新奥生态控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于新奥生态控股股份有限公司
重大资产重组预案信息披露的
问询函》回复的公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2019-118
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于新奥生态控股股份有限公司
重大资产重组预案信息披露的
问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月11日披露了《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2019年9月25日收到上海证券交易所下发的《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2792号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同相关中介机构对《问询函》中有关问题进行了认真分析、核查，现就相关事项回复如下，并根据《问询函》对重组预案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。
问题1、预案披露，公司拟置出联信创投100%股权，其主要资产为澳大利亚上市公司Santos的10.07%股份。Santos是澳大利亚石油和天然气生产商。请公司补充披露：（1）公司于2016年重组收购联信创投100%股权，在较短时间内即拟置出相关资产的原因及合理性；（2）公司有无向联信创投及Santos提供贷款、担保或其他形式的资金支持，是否存在资金占用或违规担保情形，并说明解决措施。请律师发表意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）公司于2016年重组收购联信创投100%股权，在较短时间内即拟置出相关资产的原因及合理性
新奥股份于2016年收购Santos股份，成为Santos的第一大股东，虽然与 Santos在战略规划、经营发展上保持有效沟通，但持股比例较低，无法实现对Santos的控制。此外，持有Santos股份期间，公司虽实现一定账面收益，但未实际获得理想的现金流入。为进一步提升公司综合实力，本次交易拟置出联信创投及其所持Santos股份，以收购可以控制且纳入合并报表范围的新奥能源股份。本次交易置出Santos资产主要基于以下考虑：
1、短期内公司无法实现对Santos的控制，较公司既定的战略目标还有一定差距
新奥股份于2016年收购了Santos 206,951,886股股份，是公司发展能源上游、海外寻源的战略落实，公司计划通过Santos学习与提升海外天然气上游开发、生产与运营能力，获取LNG以供应国内市场，增加资产运营规模，提升营业收入及盈利水平。截至报告期末，持有Santos的股权比例为10.07%。自收购Santos股份以来，新奥股份收获了天然气勘探开发、运营管理等方面的经验，增进了与大型国际油气公司的合作关系，获得了良好的收益并提升了行业影响力。但受限于持股比例，新奥股份对Santos不能实现控制并合并其报表。新奥股份在收购Santos股份之后曾于2018年参与Santos私有化以尝试提升对其的持股比例，但最终未获得Santos董事会的批准。受目前Santos股价水平和公司资源约束，短期内新奥股份无法增持Santos股份，距公司既定的战略目标还有一定差距。
2、置出Santos资产不会影响与Santos的合作以及新奥股份总体战略定位
通过本次交易，新奥股份的总体战略由此前的“定位于天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，从而夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位。王玉锁先生承诺，未来Santos提供有关LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和LNG采购等所有环节的共同投资机会时，王玉锁先生本人及其控制的新奥控股和新奥国际将该等商业机会让予新奥股份或其下属企业。本次交易对新奥股份未来与Santos的合作以获取LNG资源不产生影响，亦不影响新奥股份的总体战略定位。
3、减少交易对价的股份和现金压力，降低因增发股份较多而带来的股权比例稀释
本次交易标的为新奥国际及精选投资持有的新奥能源369,175,534股股份，截至本问询函回复出具日，占新奥能源已发行流通股总数的32.81%。由于新奥能源体量较大，仅通过发行股份、支付现金两种方式支付本次交易对价将导致新奥股份发行股份数量较多，并将承担较大的现金压力。另一方面，新奥股份一向重视投资的现金流指标，在持有Santos股份期间，虽然Santos于2018年为公司贡献了一定的账面收益，但公司实际取得的现金股利有限，未实际获得理想的现金流入。因此，为减少新奥股份增发股份的数量以及现金支出，本次交易以Santos股权作为支付对价的一部分，预计实现Santos较为丰厚的账面投资收益的同时，可降低因增发股份较多而导致的权益稀释的比例，且减少新奥股份未来债务负担。
（二）公司有无向联信创投及Santos提供贷款、担保或其他形式的资金支持，是否存在资金占用或违规担保情形，并说明解决措施
1、与Santos相关资金支持、资金占用及担保情况
报告期内新奥股份未向Santos提供任何贷款、担保或其他形式的资金支持，亦不存在资金占用或违规担保情形。
2、与联信创投相关资金支持、资金占用及担保情况
报告期内联信创投与新奥股份存在资金往来，除此之外新奥股份未向联信创投提供贷款、担保或其他形式的资金支持。报告期内联信创投与新奥股份及其子公司的资金往来具体情况如下：
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联信创投已清偿上述往来款，截至本问询函回复出具日，联信创投与新奥股份不存在资金占用情况。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”补充披露了置出Santos资产的原因；已在本次重组预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“一、联信创投”之“（七）与联信创投相关资金支持、资金占用及担保情况”补充披露了Santos是否存在资金占用的相关说明。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据新奥股份、联信创投提供的说明，新奥股份置出联信创投及Santos相关资产，一方面由于公司短期内无法实现对Santos的有效控制及并表，较既定的战略目标还有一定差距，另一方面置出后不会影响新奥股份与Santos的合作以及新奥股份总体战略定位，此外，置出Santos预计可实现处置资产带来的账面投资收益，亦可减少股份发行及现金支付的压力和降低因增发股份较多而带来的股权比例稀释，置出Santos具有合理性。
根据新奥股份、联信创投提供的说明，报告期内新奥股份与联信创投存在的资金往来已经清偿。截至本问询函回复核查意见出具日，新奥股份不存在向联信创投及Santos提供贷款、担保或其他形式的资金支持，不存在资金占用或违规担保的情形。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
根据新奥股份、联信创投提供的说明，报告期内新奥股份与联信创投存在的资金往来已经清偿。截至说明出具日，新奥股份不存在向联信创投及Santos提供贷款、担保或其他形式的资金支持，不存在资金占用或违规担保的情形。
问题2、预案披露，公司的优势在于上游资源与技术，标的公司新奥能源的优势在于下游客户资源，本次交易使得二者资源优势互补。请公司补充披露：（1）新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况；（2）结合新奥能源天然气销售业务上游管网及气源的市场竞争格局，以及行业相关法律法规与规范性文件，补充披露公司现有的液化天然气业务能否直接面向新奥能源及其客户进行销售，本次重组能否产生实质性的协同效应，说明本次置入交易的必要性与合理性；（3）置出联信创投100%股权是否对公司的上游资源与技术优势以及协同效应造成重大不利影响。
答复：
一、事实情况说明
（一）新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况
2017年、2018年和2019年1-6月，新奥能源与公司的业务往来具体如下：
1、公司向新奥能源的采购商品和接受劳务情况
单位：元
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其中，服务费主要为新奥能源为公司提供的一些安全管理内容培训，分包款为公司对外承接工程中将部分建筑内管道和燃气具的安装分包给新奥能源，材料款为公司向新奥能源采购的管材等工程辅料。
2、公司向新奥能源出售商品和提供劳务情况
单位：元
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上述交易主要为新奥股份全资子公司新地工程向新奥能源提供能源工程的EPC服务，或者能源工程单独的设计、设备采购或工程安装服务。
（二）结合新奥能源天然气销售业务上游管网及气源的市场竞争格局，以及行业相关法律法规与规范性文件，补充披露公司现有的液化天然气业务能否直接面向新奥能源及其客户进行销售，本次重组能否产生实质性的协同效应，说明本次置入交易的必要性与合理性
1、新奥能源天然气销售业务上游管网及气源的市场竞争格局
（1）城市燃气行业公司的天然气采购来源
包括新奥能源在内的城市燃气行业公司天然气采购来源主要分为以下几类：
①中石油、中石化和中海油为代表的的国家石油公司；
②以浙江省天然气开发有限公司、安徽省天然气开发股份有限公司、福建省天然气管网有限责任公司等为代表的省级天然气公司；
③国内除中石油、中石化和中海油以外的天然气生产商；
④国内天然气贸易商或天然气分销商；
⑤国际油气公司如雪佛龙、道达尔，以及国际大宗商品贸易公司如嘉能可、托克等。
（2）上游管网及气源的市场竞争格局
天然气在输运过程中一般分为两类，一是管道气，二是液化天然气（LNG）。管道气从气源地进入省际长输管线，如西气东输线、川气东送线等，再进入省内管网，最后到达各地区门站；液化天然气可以在气化处理后就近进入当地管道运输，也可以通过路运和水运运输各地区门站，海外液化天然气一般通过临近港口的LNG接收站接收。目前我国的供气格局可以概括为“西气东输、川气东送、海气登陆、就近外供”。
在天然气勘探与开发领域，国内基本由国家石油公司主导，也有少部分煤层气开采公司；国际上的主要参与者为国际油气公司，中石油、中石化、中海油也积极参与海外天然气的勘探与开发。
除天然气勘探与开发，大型石油天然气公司也会从事天然气的国际贸易，国际大宗商品贸易公司也会参与其中。
国内省际长输管线由中石油、中石化、中海油各自建设、独立运营，比如，西气东输一、二、三线以及陕京线由中石油投资建设并运营管理，川气东送以及新粤浙管道由中石化投资建设并运营管理。目前，国家正在推进油气体制改革，未来，上述省际长输管线可能由国家管网公司统一运营。
省级管网一般由省级天然气公司运营，具有地域性特征，省级天然气公司一般为当地政府出资或当地政府与国家石油公司共同投资设立。省级天然气公司运营也分为两种模式，一是以管网运营为主，该模式下，城市燃气公司与天然气供应商直接签署购气协议，另一种是省级天然气公司参与天然气买卖，该模式下，城市燃气公司与省级天然气公司签署购气协议。
国内天然气贸易商或分销商竞争相对充分，但由于行业特性，其掌握的气源不多，仅为城市燃气公司气源的补充。
（3）行业相关法律法规与规范性文件
根据《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第666号），国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作；县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作；县级以上人民政府其他有关部门依照本条例和其他有关法律、法规的规定，在各自职责范围内负责有关燃气管理工作。
行业内主要法律法规如下：
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2、公司现有的液化天然气业务能否直接面向新奥能源进行销售
公司现有液化天然气生产业务主要由沁水新奥负责运营，其主营业务为以煤层气为原料，通过分离、净化、液化等工艺流程生产液化天然气（LNG），其产品可以直接面向新奥能源进行销售，成为新奥能源气源有效补充。沁水新奥目前运营两套煤层气制液化天然气装置，生产工艺成熟稳定，平均日处理煤层气原料气45万方,年液化天然气产能约为10万吨。
沁水新奥为液化天然气生产商，将液态天然气形态（即LNG）销售给燃气分销商和贸易商，且由其自行前往工厂并以槽车形式运出（国内液化天然气均通过非管道的槽车方式运输），并不直接面向下游终端客户。目前沁水新奥客户基本为河南、河北、山西、陕西等地区液化天然气贸易商，如晋城市金达乾能源有限公司、晋城市诚安物流有限公司销售分公司、晋城旭腾能源有限公司等。历史上，沁水新奥曾经为新奥能源的子公司，为明确新奥股份天然气上游和新奥能源天然气下游的战略定位，2014年，新奥股份从新奥能源收购沁水新奥。此后，根据上市公司规范运作指引以及相关监管要求，实际控制人王玉锁先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，根据该承诺，上市公司逐步降低了沁水新奥向新奥能源液化天然气的销售比例直至为零，并以市场价格向第三方销售。
历史上，沁水新奥向新奥能源销售液化天然气，新奥能源以非管道的槽车方式将液化天然气运输并销售至下游客户，包括如电厂、陶瓷厂等的工业客户、部分汽车加气站，以及作为河南、安徽等地区城市管道燃气的调峰气源，用于调峰的液化天然气储存于储罐中，主要是为解决天然气基础设施均匀供气与天然气用户不均匀用气的矛盾，采取的既保证用户的用气需求、又保证天然气基础设施安全平稳经济运行的供用气调试管理措施，即在天然气供应充足的时候降低调峰储罐的液化天然气储量，在天然气供应紧缺的时候为了保证用户用气需求提前储备液化天然气到储罐以及时满足终端用户需求。沁水新奥2018年液化天然气销量为10.2万吨，新奥能源2018年进口及国内液化天然气采购量为610万吨，占比1.67%。考虑到目前国内天然气对外依存度较高，同时国家大力推进天然气消费发展，加之一年一度的冬季保供导致下游分销商有较强的调峰需求，尽管沁水新奥能够供应的液化天然气总量占新奥能源采购量较小，但以煤层气为原料制备的液化天然气依然能成为新奥能源气源的一个重要补充，为其提供支持。
沁水新奥目前主要客户为当地的液化天然气贸易商，部分签署了长期合作供气协议，但未承诺供应量。本次交易完成后，新奥能源纳入上市公司的合并范围，沁水新奥与新奥能源之间的交易不视为公司与关联方的交易，关联交易的问题将得到解决。未来，沁水新奥将服务于新奥股份的一体化战略，向新奥能源及周边客户进行销售。同等条件下将优先考虑新奥能源，该液化天然气预计会销售至洛阳新奥等河南、山西区域的新奥能源下属城燃公司，并由其销售给区域范围内的工商业用户，以及根据用气情况用作调峰气源。
综上，公司现有液化天然气业务生产主要由沁水新奥负责运营，其生产的液化天然气历史上曾经全部向新奥能源销售，本次交易完成后，关联交易的问题将得到解决，沁水新奥完全具备能够直接面向新奥能源进行销售的基础，在法规上或行业层面无限制。
3、本次重组能够产生实质性的协同效应，本次置入交易的必要性与合理性
（1）抓住我国天然气行业处于高速发展阶段的机遇
经过多年发展，天然气产业已成为我国“十三五”期间重点支持的产业之一。从中短期来看，天然气行业将高速增长，2017年7月国家发改委出台了《加快推进天然气利用的意见》，明确提出要将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，《天然气发展十三五规划》提出，到2020年天然气在我国一次能源消费中的占比将达到10%，过去几年，我国天然气消费增速均保持两位数增长印证了这一趋势。从长期来看，首先是全球层面，根据外部数据，到2040年全球天然气需求预计增长50%，在能源组合中增长强劲；其次，在国内层面，根据外部数据，2018年我国天然气消费量约2850亿方，预计到2030年达到6000亿方，在我国一次能源消费中的占比将达到15%；与此同时，国家发改委已将石油天然气（含煤层气）对外合作项目由审批改为备案，并同时放开油气勘探准入限制以吸引社会资本，因此，考虑到未来国家对环保和能源安全的双重要求，可以预见未来很长一段时间我国天然气行业依然有着巨大的发展空间，需要更多元的天然气生产与供应主体，需要国内生产和海外供应平衡发展，需要上游生产与下游燃气分销市场更高效连接。此趋势下，行业内企业面临广阔的市场机遇。本次重组旨在将上市公司打造成清洁能源领域“旗舰”型企业，以更好地抓住天然气行业高速发展机遇。
（2）提前布局应对油气体制改革将引发行业的新变化
天然气下游即城市燃气行业经过二十余年的发展，形成了以几大在香港上市的全国性燃气公司为龙头、地域型城市燃气公司共存的局面。上游以中石油、中石化和中海油为主要供应主体，同时中石油、中石化控制了全国大部分长输管线。2017年5月，中共中央、国务院印发了《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》，全面推进油气体制改革，2019年3月和5月，国家发改委分别出台了《石油天然气管网运营机制改革实施意见》和《油气管网设施公平开放监管办法》，明确要求组建国有资本控股、投资主体多元化的石油天然气管网公司，推动形成上游油气资源多主体多渠道供应、中间统一管网高效集输、下游分销市场充分竞争的油气市场体系。在此趋势下，一方面行业聚合效应明显，另一方面预计上游市场开放蕴含巨大的商业机会。本次重组是公司顺应行业变革趋势的体现，以更好地应对行业和市场挑战。
（3）新奥能源体量大，用气需求高，上市公司将积极探寻多元化的天然气源为新奥能源提供上游保障
新奥能源进入天然气领域时间较早，经营时间较长，目前是国内最大的全国性燃气经销商之一，在全国19个省市自治区为居民和工商企业提供燃气服务，截至2019年6月30日，新奥能源已接驳住宅用户数目1,979万户，工商业用户已装置日设计供气量1.15亿立方米。2018年天然气零售气量174亿方，同比增长20%，综合能源项目2018年翻倍至62个。总体来说，新奥能源体量大，用气需求高。从上市公司层面分析，其本身拥有煤制气技术和和LNG项目，过去几年也一直在积极获取海外优质气源资产。未来，一方面上市公司将继续优化煤制气技术工艺，以新型煤制气技术与雄厚的能源工程建设能力通过生态伙伴合作积极参与煤制天然气及非常规天然气生产；另一方面将继续追求并收购能够切实提升公司天然气上游资源增量的优质海外天然气资产。本次重组完成后，上市公司成为既布局上游资源获取、又拥有庞大下游用气客户群体的综合性企业，将在获取境内外天然气资源上更具优势，反过来对新奥能源的客户用气需求提供多元化保障，进一步提升市场拓展竞争力。
（4）本次重组有利于减少上市公司的关联交易
如前所述，公司全资子公司新地工程为新奥能源提供能源工程方面的设计、设备采购或工程安装服务，本次重组完成后，新奥能源将纳入公司合并范围，有利于减少关联交易。同时，在历史上，为减少关联交易，公司主动降低并停止了沁水新奥对新奥能源的液化天然气供应，本次重组完成后，类似业务将不会构成对上市公司的关联交易。
综上所述，通过本次重组，依托庞大的客户规模上市公司获取上游天然气资源的优势更加明显，同时多元的气源供应为新奥能源客户需求提供保障，重组有利于减少上市公司关联交易。此外，我国天然气行业在过去以及可预见的未来预计保持高速增长，而油气体制改革的快速推进将引发天然气行业的变化，本次重组是上市公司应对未来市场发展和行业变革机遇的主动措施，能够产生实质性的协同效应，具有必要性和合理性。
（三）置出联信创投100%股权是否对公司的上游资源与技术优势以及协同效应造成重大不利影响
本次置出联信创投100%股权后，实际控制人王玉锁先生通过新奥国际间接持有Santos 15.01%股权，上市公司通过新能香港持有Santos 0.10%股权。王玉锁先生计划继续持有Santos股权，暂无处置计划。本次置出联信创投100%股权不会对公司的上游资源与技术优势以及协同效应造成重大不利影响，主要因为：
1、本次置出联信创投是将非并表资产置换为并表资产
本次重组前，公司虽然为Santos第一大股东，但由于持股比例的限制，无法实现对Santos的控制，Santos并未纳入公司报表合并范围。因此，本次置出联信创投在财务层面没有减少上市公司控制和并表范围主体。通过本次重组，公司将该非并表资产置换为可以实际控制且纳入报表合并范围的新奥能源，新奥能源作为行业领先的城市燃气企业，同样符合上市公司未来的发展战略。
2、本次置出后上市公司依然优先享有Santos公司的业务合作机会
本次置出联信创投100%股权后，实际控制人王玉锁先生通过新奥国际间接持有Santos 15.01%股权，上市公司通过新能香港持有Santos 0.10%股权。王玉锁先生计划继续持有Santos股权，暂无处置计划。
王玉锁先生承诺，未来Santos提供有关LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和LNG采购等所有环节的共同投资机会时，王玉锁先生本人及其控制的新奥控股和新奥国际将该等商业机会让予新奥股份或其下属企业。本次交易对新奥股份未来与Santos的合作以获取LNG资源不产生影响，亦不影响新奥股份的总体战略定位。
因此，自上市公司收购Santos股权以来，公司在增强Santos控制权方面做过尝试，但Santos未成为公司控制并表资产，与公司战略目标尚有一定差距。公司自收购Santos股权以来，收获了天然气勘探开发、运营管理等方面的经验，增进了与大型国际油气公司的合作关系，获得了良好的收益并提升了行业影响力。本次置出后，王玉锁先生承诺将未来潜在的业务合作机会优先让予上市公司。因此，本次置出对公司的技术优势、协同效应亦不会带来重大不利影响。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“四、主营业务发展状况”之“（四）新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况”补充披露了新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况。
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“五、重组后与上市公司的业务协同性”补充披露了公司现有的液化天然气业务能否直接面向新奥能源及其客户进行销售、本次重组能否产生实质性的协同效应、本次置入交易的必要性与合理性以及置出联信创投100%股权是否对公司的上游资源与技术优势以及协同效应造成重大不利影响等分析说明。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司最近两年一期与新奥能源的业务往来主要集中在能源工程方面，公司现有液化天然气生产业务主要由沁水新奥负责运营，由于历史上存在减少关联交易的要求，沁水新奥逐渐降低了对新奥能源的液化天然气销售。本次交易完成后，新奥能源纳入上市公司合并范围，关联交易的问题将得到解决，沁水新奥完全具备能够直接面向新奥能源进行销售的基础，在法规上或行业层面无限制。
通过本次重组，上市公司获取上游天然气资源的优势更加明显，同时也有能力为新奥能源提供多元化的气源保障，本次重组有利于减少上市公司关联交易。此外，我国天然气行业在过去以及可预见的未来预计保持高速增长，而油气体制改革的快速推进将引发天然气行业的变革，本次重组是上市公司应对未来市场发展和行业变革机遇的主动措施，能够产生实质性的协同效应，具有必要性和合理性。
本次置出联信创投100%股权，是将非并表资产置换为并表资产，且置出后上市公司依然优先享有Santos公司的业务合作机会，未来与Santos的合作以获取LNG资源不产生影响。因此，置出联信创投100%股权不会对公司的上游资源与技术优势以及协同效应造成重大不利影响。
问题3、预案披露，本次重组标的资产的审计、估值工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。公司于2019年9月11日披露重组预案后，公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，触及股票交易异常波动。请公司补充披露拟置入置出资产的估值区间，与新奥能源及Santos的股票市值进行对比，并结合当前的油气价格趋势，说明本次交易定价是否公允，是否损害上市公司利益。
答复：
一、事实情况说明
（一）审计及估值工作情况
本次交易审计估值基准日为 2019 年 6 月 30 日，截至本问询函回复出具日，标的资产的审计、估值工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：
1、审计工作进展情况
截至本问询函回复出具日，审计工作仍处于现场审计阶段，审计机构正在收集审计工作底稿资料、制定函证计划并发出函证、制定访谈计划并进行访谈、制定并执行各项审计程序等审计过程中。审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制、确定了重要性水平、编制了审计计划，并对资产、负债、权益及损益进行了全面梳理。对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序仍在执行过程中，因此审定后的财务报表尚未出具。
审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继续执行尚未完毕的必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。
2、估值工作进展情况
截至本问询函回复出具日，估值工作仍处于现场估值阶段，估值机构正在进行现场调查、收集资料，确定被估值单位估值方法。估值机构已制定了估值计划、明确了估值相关事项、并发出了估值资料清单，对被估值单位的资产情况进行了较为全面的了解，正在推进现场调查、访谈等工作。
估值机构将结合本次重组整体时间安排及相关准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算、内部审核及修改、编制估值报告等程序。
（二）标的资产预估值区间情况
截至本问询函回复出具日，本次交易置入与置出资产的审计、估值工作尚未完成。经初步预估，本次交易置入资产的预估值区间约为273.1亿港元至310.1亿港元，对应新奥能源（2688.HK）每股股价74港元/股~84港元/股；置出资产的预估值区间约为13.6亿澳元至15.5亿澳元，对应Santos（STO.AX）每股股价6.5澳元/股~7.4澳元/股。
本次交易置入资产新奥能源在估值基准日前20个交易日和60个交易日的交易均价分别为73.66港元/股和73.49港元/股，在上市公司本次重组停牌日前20个交易日和60个交易日的交易均价分别为83.19港元/股和79.09港元/股。本次交易置入资产的预估值区间与新奥能源在估值基准日和上市公司本次重组停牌日前20及60个交易日的交易均价对比不存在较大差异。
本次交易置出资产联信创投100%股权（联信创投为持股型公司，持有Santos相应股份），对应Santos在估值基准日前20个交易日和60个交易日的交易均价分别为6.92澳元/股和7.01澳元/股，在上市公司本次重组停牌日前20个交易日和60个交易日的交易均价分别为6.82澳元/股和6.94澳元/股。本次交易置出资产的预估值区间相较Santos在估值基准日和上市公司本次重组停牌日前20及60个交易日的交易均价区间略大，主要为考虑到Santos的业务属性和其股票价格趋势与油气市场价格趋势的关联性。受国际政治经济、地缘等多重因素影响，国际油气市场波动存在不确定性。而Santos作为石油和天然气生产商，核心业务为油气田开采，其经营及盈利情况一定程度上受市场油气价格影响；同时经比对Santos股票价格与油气商品价格指数也呈现较强的相关性，故其预估区间振幅较近期股票市场价格振幅略大，具有合理性。
标的资产的审计、估值工作尚未完成，后续需根据企业会计准则、审计准则和中国证监会的要求进一步开展审计、估值工作。本次交易置入和置出资产的最终交易价格将遵循谨慎性原则，以具有证券、期货相关业务资格的估值机构出具的估值报告的结果为参考依据，由交易各方协商确定；并将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，公司亦聘请相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及其股东的利益。
由于目前标的资产的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预估情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、标的资产预估作价情况”以及“第一章 本次交易概况”之“四、标的资产预估作价情况”中补充披露了标的资产的估值区间情况以及对交易定价公允性的分析说明。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本问询函回复出具日，本次重组标的公司的审计、估值工作尚未完成。经初步预估，本次交易置入资产的预估值区间约为273.1亿港元至310.1亿港元，对应新奥能源（2688.HK）每股股价74港元/股~84港元/股；置出资产的预估值区间约为13.6亿澳元至15.5亿澳元，对应Santos（STO.AX）每股股价6.5澳元/股~7.4澳元/股。结合新奥能源及 Santos 在估值基准日和上市公司本次重组停牌日前20及60个交易日股票市值及当前的油气价格趋势，标的资产的预估区间具有合理性。标的资产的最终交易价格将遵循谨慎性原则，以具有证券、期货相关业务资格的估值机构出具的估值报告的结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于目前标的资产的估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预估情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
问题4、预案披露，本次交易拟置入资产为港交所上市公司新奥能源股份，拟置出的联信创投主要资产为澳大利亚上市公司Santos股份。请公司补充披露：（1）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展；（2）新奥能源及Santos就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性；（3）新奥能源及Santos在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为，是否受到境内外监管机构的重大处罚；（4）相关股份的交易是否受到相关法律法规或规则限制；（5）重组交易双方是否存在减持所持境外上市公司股份相关安排，从而导致方案实施存在障碍。请律师发表意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
1、本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，国家限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：“（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。”
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：“（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
本次交易标的公司为新奥能源，系一家投资控股公司，主要在中国境内从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易业务以及提供其他与能源供应相关的服务，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定限制、禁止境内企业进行境外投资的范围。
2、本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定
（1）新奥国际符合外国战略投资者的要求
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：“（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）”。
本次发行股份购买资产的交易对方为新奥国际，根据Harneys律师出具的法律意见书，新奥国际符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条的相关规定：
①根据Harneys律师出具的《开曼及BVI法律意见书》，新奥国际为一家依法在英属维京群岛设立并有效存续的有限公司，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（一）项的规定。
②截至2019年6月30日，新奥国际持有的境外资产总额不低于1亿美元，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（二）项的规定。
③根据《开曼及BVI法律意见书》，新奥国际已按照英属维京群岛的法律及规定建立董事会并制定《公司章程》，具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（三）项的规定。
④根据《开曼及BVI法律意见书》及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），新奥国际近三年内未受到英属维京群岛的监管机构及中国证监会、上交所及深圳证券交易所的重大处罚，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（四）项的规定。
（2）本次发行股份购买资产符合战略投资的要求
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：“（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定”。
本次发行股份购买资产符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条的要求：
①本次交易中，新奥国际通过认购新奥股份定向发行新股方式取得上市公司A股股份，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（一）项的规定。
②由于审计、估值工作尚未结束，本次交易的最终价格及拟向新奥国际发行股份的数量尚未最终确定。新奥国际本次交易后取得的股份比例将不低于上市公司已发行股份的百分之十，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（二）项的规定。
③新奥国际已于2019年9月10日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“在本次重组中以本公司持有的部分标的公司股份所认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议所约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外”，上述安排符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（三）项的规定。
④新奥股份主要业务为液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，不属于《外商投资产业指导目录（2017年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019）》规定的禁止、限制外商投资的领域，新奥国际持有新奥股份的股份不违反外商投资的相关规定，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（四）项的规定。
⑤本次交易不涉及上市公司国有股股东，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（五）项的规定。
3、本次交易相关境外投资主管部门核准或备案及进展
根据境外投资相关法律、法规的规定，本次交易应取得的境外投资主管部门核准或备案如下：
（1）根据《企业境外投资管理办法》，本次交易应经国家发改委备案；
（2）根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，本次交易应取得商务部的审核及批复；
（3）根据《境外投资管理办法》，本次交易应经新奥股份所在地省级商务主管部门备案。
鉴于本次交易审计、估值工作尚未结束，投资金额及交易价格尚未确定，因此截至本问询函回复出具日公司尚未提交本次交易相关审批申请。在标的资产审计、估值工作完成后，新奥股份将再次召开董事会审议本次交易的相关方案，并依法向国家发改委和商务主管部门申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案。
（二）新奥能源及Santos就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性
1、新奥能源相关审批程序及信息披露
根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，新奥能源并非《重组协议》的签署方，其作为股份拟被交易的标的公司，无需就本次交易获得香港相关政府及监管机关的任何批准、同意及许可。
根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《联交所上市规则》”）第13.09条及《证券及期货条例》第XIVA部“内幕消息条文”的相关规定，新奥能源已分别于2019年8月30日及2019年9月10日在联交所网站（https://www.hkexnews.hk/）发布公告对本次交易进行披露。基于苏利文律师对香港联交所发布的新闻（https://www.hkex.com.hk/News/News-Release，查询期间自2001年4月27日至2019年9月30日）、香港证监会发布的新闻（https://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/，查询期间自2001年4月27日至2019年9月30日）的查询，结果显示联交所或者香港证监会未因信息披露违规对新奥能源采取任何公开监管行动或施予任何处罚。
2、Santos相关审批程序及信息披露
根据《重组协议》，本次交易系间接转让新奥股份通过联信创投所持Santos股份，且交易对方新奥国际与新奥股份均为王玉锁先生控制的主体，交易完成后置出资产的最终控制人未发生变更。根据Corrs律师出具的《Santos澳大利亚备忘录》，按照澳大利亚的法律及规定，本次交易无需获得任何审批或授权；根据澳大利亚相关法律、法规及澳交所上市规则，Santos无需就本次交易进行信息披露。
（三）新奥能源及Santos在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为，是否受到境内外监管机构的重大处罚
根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，仅基于对香港高等法院诉讼登记簿和香港地方法院诉讼登记簿针对新奥能源的查询结果，结果显示于查询日期并于可查询期间内没有针对新奥能源的法庭诉讼。
根据新奥能源在香港联合交易所网站发布的公告（http://www.hkexnews.hk/，查询截止至2019年9月30日）、香港联交所发布的新闻（https://www.hkex.com.hk/News/News-Release，查询期间自2001年4月27日至2019年9月30日）、香港证监会发布的新闻（https://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/，查询期间自2001年4月27日至2019年9月30日），结果显示联交所或者香港证监会于上述期间未对新奥能源采取任何公开监管行动或施加任何处罚。
根据Corrs律师出具的《Santos澳大利亚备忘录》，基于Santos年度报告及其自2017年1月1日至2019年9月27日于澳交所市场公告平台上发布的公告，Santos在报告期内未严重违反任何澳大利亚法律法规及澳交所上市规则，未受到澳大利亚监管机构的任何重大罚款或处罚。
根据中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2019年10月8日）、上交所网站（http://www.sse.com.cn，查询日期：2019年10月8日）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，查询日期：2019年10月8日），新奥能源及Santos报告期内未受到中国证监会、上交所及深圳证券交易所的重大处罚。
（四）相关股份的交易是否受到相关法律法规或规则限制
根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，新奥能源的股份在香港联交所上市，在没有其他适用的合同责任、承诺限制的前提下，根据香港相关法律、法规及规章，新奥能源的股份可以自由转让。
根据Corrs律师出具的《Santos澳大利亚备忘录》，本次交易不为澳大利亚相关法律、法规及澳交所上市规则所禁止，但应遵守澳大利亚相关法律、法规及澳交所上市规则关于不得利用内幕信息进行交易及敏感期不得转让等交易规则的限制。
（五）重组交易双方是否存在减持所持境外上市公司股份相关安排，从而导致方案实施存在障碍
截至本问询函回复出具日，交易对方新奥国际持有新奥能源329,249,000股股份，精选投资持有新奥能源39,926,534股股份，其在本次交易标的资产交割前，将不会减持所持新奥能源股份。
截至报告期末，新能香港之子公司联信创投持有澳交所上市公司Santos 209,734,518股份。其在本次交易置出资产交割前，将不会在二级市场减持所持Santos股份；但联信创投拟以其持有的Santos部分股票向新能香港进行中期分红，将导致本次交易置出资产对应的Santos股份数量减少。根据Harneys律师出具的备忘录，鉴于Santos于2019年8月26日宣布中期分红，联信创投获得18,616,040.01澳元中期分红收益。联信创投于2019年9月24日作出董事会决议并向新能香港以16,615,794.75澳元进行分红，本次分红以等额Santos股票方式进行，按照Santos 2019年9月24日收盘价7.85澳元/股计算，新能香港可获得的股票分红为2,116,661股，该等股票不迟于重组报告书披露前交割至新能香港名下，联信创投持有的Santos股票数量将变更为207,617,857股，占Santos已发行流通股份的9.97%。
联信创投进行本次股票分红的原因系未来投资及经营需保留部分现金，因此以等额股票分红替代现金分红。上述分红实施完毕后，交易各方将签署补充协议，对置出资产对应的Santos股份数量进行调整，并按照变更后的股份数确定置出资产价格。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次交易方案实施需履行的批准程序”以及“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”中补充披露了本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展、新奥能源及Santos就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性。
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”和“第五章 置入资产基本情况”相关章节补充披露了新奥能源及Santos在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为、是否受到境内外监管机构的重大处罚的说明，相关股份的交易是否受到相关法律法规或规则限制的说明以及重组交易双方是否存在减持所持境外上市公司股份相关安排。
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次重组情况概要”、“重大事项提示”之“四、资产置换的具体情况”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”以及“第四章 置出资产基本情况”相关章节就联信创投持有的Santos股数和股比进行了更新。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，并将在标的资产审计、估值工作完成后提交本次交易所涉及的上市公司境外投资事项核准或备案申请。
根据Corrs律师出具的备忘录，Santos无需就本次交易进行审批及信息披露。根据苏利文律师出具的备忘录，新奥能源无需就本次交易获得香港相关政府及监管机关的任何批准、同意及许可，且经查询联交所及香港证监会网站，结果显示其未因本次交易相关信息披露受到联交所或者香港证监会采取任何公开监管行动或施加任何处罚。
根据苏利文律师及Corrs律师出具的备忘录，新奥能源及Santos在报告期内在一切重大方面均遵守上市地适用的法律法规和规章，未受到上市地监管机构采取任何公开监管行动或施加任何处罚；经查询境内证券监管机构的网站，新奥能源及Santos报告期内未受到中国证监会、上交所及深圳证券交易所的重大处罚。
根据Corrs律师出具的《Santos澳大利亚备忘录》，本次交易不为澳大利亚相关法律、法规及澳交所上市规则所禁止，但应遵守澳大利亚相关法律、法规及澳交所上市规则关于不得利用内幕信息进行交易及敏感期不得转让等交易规则的限制。
本次交易交割前，交易双方均不会减持所持境外上市公司Santos及新奥能源的股票。但联信创投拟向新能香港以Santos股票方式进行分红将导致置出资产对应的Santos股份发生变化，各方将就上述变化签署补充协议，不会对本次交易实施造成障碍。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，并将在标的资产审计、估值工作完成后提交本次交易所涉及的上市公司境外投资事项核准或备案申请。
根据Corrs律师出具的备忘录，Santos无需就本次交易进行审批及信息披露。根据苏利文律师出具的备忘录，新奥能源无需就本次交易获得香港相关政府及监管机关的任何批准、同意及许可，且经查询联交所及香港证监会网站，结果显示其未因本次交易相关信息披露受到联交所或者香港证监会采取任何公开监管行动或施加任何处罚。
根据苏利文律师及Corrs律师出具的备忘录，新奥能源及Santos在报告期内在一切重大方面均遵守上市地适用的法律法规和规章，未受到上市地监管机构采取任何公开监管行动或施加任何处罚；经查询境内证券监管机构的网站，新奥能源及Santos报告期内未受到中国证监会、上交所及深圳证券交易所的重大处罚。
根据Corrs律师出具的《Santos澳大利亚备忘录》，本次交易不为澳大利亚相关法律、法规及澳交所上市规则所禁止，但应遵守澳大利亚相关法律、法规及澳交所上市规则关于不得利用内幕信息进行交易及敏感期不得转让等交易规则的限制。
本次交易交割前，交易双方均不会减持所持境外上市公司Santos及新奥能源的股票，但联信创投拟向新能香港以Santos股票方式进行分红将导致置出资产对应的Santos股份发生变化，各方将就上述变化签署补充协议，不会对本次交易实施造成障碍。
问题5、预案披露，本次交易置入资产为港交所上市公司新奥能源369,175,534股股份，截至预案签署日占新奥能源已发行流通股总数的32.81%。交易对方新奥国际为新奥能源控股股东。由于新奥能源存在股权激励，后续若股权激励方行权，会导致新奥能源总股本变动，并导致本次重组收购的股份比例发生变化。请公司补充披露：（1）新奥能源的股权激励对象、方式、行权条件及对应的股份数量；（2）新奥能源是否存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或合同安排；（3）结合新奥能源公司治理的相关安排，相关股权激励、金融工具、合同安排可能对股权结构产生的影响，以及公司重组完成后提名董监事人选的计划，说明重组完成后公司能否实际控制新奥能源，相关控制是否依赖于公司实际控制人。以上请律师发表意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）新奥能源的股权激励对象、方式、行权条件及对应的股份数量
新奥能源股东于2002年5月及2012年6月分别审议通过了购股权计划（以下分别称“2002年计划”及“2012年计划”）。购股权计划的对象为新奥能源董事（包括独立非执行董事）、新奥能源其子公司的部分员工以及为新奥能源及其子公司的业绩做出贡献的顾问，获授对象有效行使其购股权后，应支付相应的行使价款，新奥能源将向获授人士发行相关数量的新股。截至2019年6月30日，上述购股权计划下已授予但尚未行使购股权的情况如下：
■
2019年6月30日至2019年9月30日期间，部分雇员行使了其购股权。截至2019年9月30日，2002年计划下尚未行使购股权的股份数目为200,000股，2012年计划下尚未行使购股权的股份数目为17,171,335股。上述购股权计划行使的前提包括相关获授对象连续在一定期限继续获聘，新奥能源及其相关新奥能源集团企业主体完成一系列中期及长期业绩目标以及获授对象个人完成特定的业绩目标，然后可分批行使。
（二）新奥能源是否存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或合同安排
除上述2002年计划及2012年计划外，新奥能源不存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或对其有约束力的协议安排。
（三）结合新奥能源公司治理的相关安排，相关股权激励、金融工具、合同安排可能对股权结构产生的影响，以及公司重组完成后提名董监事人选的计划，说明重组完成后公司能否实际控制新奥能源，相关控制是否依赖于公司实际控制人
1、购股权计划不会对新奥能源的股权结构产生重大影响
新奥能源在2002年计划及2012年计划项下，截至2019年9月30日（无论是否已经满足行权条件），2002年计划下可以发行之股份数量余额为200,000股，占新奥能源已发行股份总数的0.02%；2012年计划下可以发行之股份数量余额为17,171,335股，占新奥能源已发行股份总数的1.53%。上述股份购股权计划可发行股份数量较少，不会对交易结束后新奥能源的股权结构及新奥股份将持有的新奥能源股股权比例产生重大影响。
2、本次交易结束后新奥股份享有对新奥能源的董事提名权
新奥能源《公司章程》规定，持有公司不少于十分之一投票权的股东可以以书面方式提名董事候选人。本次交易结束后，如新奥能源股本总数未发生实质性变化，新奥股份持有新奥能源的投票权比例超过十分之一，有权单独提名董事候选人。新奥股份暂未就重组完成后董事人选情况有所计划，届时将根据相关法律、法规及新奥能源公司章程的规定履行董事提名权利。
3、本次交易交割时新奥股份将成为《联交所上市规则》规定下新奥能源的控股股东
新奥国际直接及通过其全资子公司精选投资合计持有新奥能源已发行股本的32.81%，构成《联交所上市规则》规定下新奥能源的控股股东。根据《重组协议》，本次交易交割后新奥股份将直接或间接持有新奥能源369,175,534股份，如果《新奥能源香港备忘录》出具后新奥能源总股本未发生实质性变化，且新奥股份在交割时可以享有或控制新奥能源股东大会不少于30%的投票权，则新奥股份在交割时将成为《联交所上市规则》规定下新奥能源的控股股东。
除上述2002年计划及2012年计划外，新奥能源不存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或对其有约束力的协议安排。此外，新奥国际及精选投资承诺，在本次交易交割前将不会做出导致新奥能源总股本发生重大变化的决策。
4、按照新奥能源现有的股权结构，本次交易结束新奥股份可以控制新奥能源
根据交易各方签署的《重组协议》，交易对方合计持有新奥能源369,175,534股股份，占《重组预案》披露日新奥能源已发行股本的32.81%，为新奥能源第一大股东。根据《联交所上市规则》及新奥国际及精选投资出具的承诺，本次交易完成后新奥股份将成为新奥能源控股股东。截至2019年6月30日，新奥能源第二名股东的持有的权益比例为15.79%，第三名股东持有的权益比例为7.00%，本次交易完成后新奥股份持有新奥能源的表决权份额较大，其他股东持有的表决权较为分散。因此，按照新奥能源现有的股权结构，本次交易后新奥股份将成为新奥能源控股股东，新奥股份可以通过行使董事提名权、在股东大会上行使投票权等方式控制新奥能源。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系”补充披露了新奥能源的股权激励情况以及重组完成后公司能否实际控制新奥能源、相关控制是否依赖于公司实际控制人的分析说明。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，苏利文的工作结论是，基于新奥能源出具的确认函，截至确认函出具日（2019年10月16日），除上述2002年计划及2012年计划外，新奥能源不存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或对其有约束力的协议安排。
购股权计划不会对新奥能源的股权结构产生重大影响，新奥能源已确认除购股权计划外不存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或有约束力的协议安排；新奥国际及精选投资亦承诺，在本次交易交割前将不会做出导致新奥能源总股本发生重大变化的决策。按照新奥能源现有的股权结构，重组完成后新奥股份可以实际控制新奥能源，相关控制不依赖于公司实际控制人。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，苏利文的工作结论是，基于新奥能源出具的确认函，截至确认函出具日（2019年10月16日），除上述2002年计划及2012年计划外，新奥能源不存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或对其有约束力的协议安排。
购股权计划不会对新奥能源的股权结构产生重大影响，新奥能源已确认除购股权计划外不存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或有约束力的协议安排；新奥国际及精选投资亦承诺，在本次交易交割前将不会做出导致新奥能源总股本发生重大变化的决策。按照新奥能源现有的股权结构，重组完成后新奥股份可以实际控制新奥能源，相关控制不依赖于公司实际控制人。
问题6、预案披露，交易对方持有的新奥能源股权存在质押情形，相关解质押程序正在进行中，交易对方承诺在交割日前解除。请公司补充披露：（1）新奥能源股权质押的数量、发生时间、期限、利率及资金用途，相关股权的质押登记情况；（2）交易对方持有的新奥能源股权是否存在其他权利限制，或者基于金融工具或合同安排，导致可交割的股份数量不足或者标的股份的权利受限；（3）交易对方解除股权质押及其他限制的具体计划、时间安排及资金来源；（4）相关股权质押及限制情形是否构成本次重组实施障碍，并充分提示相关风险。以上请律师发表意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）新奥能源股权质押的数量、发生时间、期限、利率及资金用途，相关股权的质押登记情况
苏利文律师于香港公司注册处就精选投资在香港公司注册处进行了查册，结果显示香港公司注册处并无精选投资相关质押记录；基于苏利文律师于香港公司注册处就新奥国际已在香港公司注册处登记的质押登记资料进行查册及新奥国际出具的确认函，截至该备忘录出具日（2019年10月16日），新奥国际持有的新奥能源股权存在4项质押，具体情况如下：
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注1-3：该等资金所用于的“一般公司经营活动”与新奥能源无关
鉴于新奥国际目前正与多家银行进行融资谈判以解除上述质押，质押的股份数量尚存在一定不确定性；按照香港法例第571章证券及期货条例第XV（第十五）部分，股份质押数量不属于新奥能源应当公开披露的信息。为了保障本次重组和新奥国际解除质押工作平稳有序开展，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第五条“信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露”的规定，并经履行公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》规定的流程，公司决定暂缓披露新奥能源股份质押数量，本次暂缓披露的信息不会影响本次重组的正常推进。
根据新奥国际出具的声明，拟于新奥股份召开股东大会审议本次交易相关议案前解除标的股权质押；新奥股份已承诺，将在重组报告书草案中披露股份质押数量及其他相关详情。
（二）交易对方持有的新奥能源股权是否存在其他权利限制，或者基于金融工具或合同安排，导致可交割的股份数量不足或者标的股份的权利受限
新奥国际因向瑞士联合银行申请金额为43,000,000美元的授信需要，将其持有的新奥能源4,000,000股股票托管在瑞士联合银行账户中，在新奥国际以符合要求的资产置换前，新奥国际不得全部或部分转让该等4,000,000股股份。
截至2019年10月16日，除前述质押及存放在瑞士联合银行账户的股票安排对新奥能源相关股票有权利和转让限制外，（i）不存在交易对方持有的新奥能源股票有任何其他权利或转让限制的情形（包括对新奥国际及精选投资有约束力的任何金融工具或合同安排）；（ii）亦不存在对新奥国际及精选投资有约束力的任何金融工具或合同安排，导致《重组协议》项下可交割的新奥能源股份不足。
（三）交易对方解除股权质押及其他限制的具体计划、时间安排及资金来源
相关质押及限制的解除安排如下：
1、前述“问题6 之 （一）新奥能源股权质押的数量、发生时间、期限、利率及资金用途，相关股权的质押登记情况”表格所列第1-3项质押系新奥国际贷款的相关担保，新奥国际拟通过新增贷款方式偿还该等第1-3项股票质押贷款，并解除其所持新奥能源股票质押。新奥国际目前正在与多家银行进行融资谈判，初步拟定的方案中提供以下担保方式：（1）王玉锁、赵宝菊以其所控股的除新奥能源和新奥股份以外的企业的股份进行担保；（2）王玉锁、赵宝菊个人提供无限连带责任保证担保。
截至本问询函回复出具日，新奥国际尚未与银行签署正式的贷款协议，根据新奥国际出具的说明，拟于新奥股份召开股东大会审议本次交易相关议案前解除标的股权质押。
2、前述“问题6 之 （一）新奥能源股权质押的数量、发生时间、期限、利率及资金用途，相关股权的质押登记情况”表格所列第4项担保系新奥股份收购 Santos股份相关贷款的担保之一。根据新奥股份出具的说明，其将通过境内外筹集资金于本次交易重组报告书披露前偿还该笔贷款，以解除新奥能源对应的股票质押，相关还款安排如下：
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3、新奥国际拟通过提前还款或以其持有的其他有价证券置换的方式，解除托管在瑞士联合银行账户相关股票的转让限制。截至本问询函回复出具日，上述置换尚未完成；根据新奥国际出具的说明，拟于新奥股份召开股东大会审议本次交易前解除股票托管。
新奥国际已出具承诺，将在交割前解除影响标的股权过户给上市公司的转让限制，保证标的股权在交割时不存在其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。
（四）相关股权质押及限制情形是否构成本次重组实施障碍，并充分提示相关风险
新奥国际已承诺将于交割前解除影响标的股权过户给上市公司的转让限制，保证标的股权在交割日不存在其他限制转让给上市公司的合同或约定，标的股权现有股权质押不会构成本次重组的实施障碍，上市公司已在《重组预案（修订稿）》中补充提示相关风险。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“九、抵押、质押等权利限制情况”补充披露了新奥能源的股权质押相关情况以及后续安排。
上市公司已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）置入资产权利限制的风险”以及“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）置入资产权利限制的风险”进行了如下补充风险提示：
“截至本重组预案(修订稿)签署日，交易对方持有的新奥能源股权存在质押情形以及托管安排，相关解质押程序正在进行中，交易对方拟安排偿还股票质押贷款，并解除其所持新奥能源股票质押。根据本次交易的重组协议，交易对方承诺在交割日前解除标的资产的一切影响其过户给上市公司的限制措施（如有），并保证在交割日标的股权不存在任何质押、查封、冻结等转让给上市公司的限制。若上述安排未能顺利进行，交易对方在交割时点未完成新奥能源股权的解除质押，可能会影响本次交易的顺利实施。”
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
新奥国际已承诺将于交割前解除影响标的股权过户给上市公司的转让限制，保证标的股权在交割日不存在其他限制转让给上市公司的合同或约定，标的股权现有股权质押不会构成本次重组的实施障碍，上市公司已在《重组预案（修订稿）》中补充提示相关风险。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
新奥国际已承诺将于交割前解除影响标的股权过户给上市公司的转让限制，保证标的股权在交割日不存其他限制转让给上市公司的合同或约定，标的股权现有股权质押不会构成本次重组的实施障碍，上市公司已在《重组预案（修订稿）》中补充提示相关风险。
问题7、预案披露，新能香港持有的联信创投股权存在质押情形，相关解质押程序正在进行中。公司半年报披露，公司从中信银行石家庄分行取得的42,850万美元并购贷款，截至2019年6月30日尚有41,350万美元（折合人民币284,268.85万元）余额未偿还，公司及新能香港分别以持有的新能香港100%股权及联信创投100%股权提供质押。请公司补充披露：（1）上述并购贷款的发生时间、期限、利率及用途，相关股权的质押登记情况，以及相关合同约定的主要条款；（2）结合公司解除质押的具体计划、时间安排及资金来源，说明相关股权质押情形是否影响联信创投100%股权过户，是否构成本次重组的实施障碍，并充分提示相关风险。请律师发表意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）上述并购贷款的发生时间、期限、利率及用途，相关股权的质押登记情况，以及相关合同约定的主要条款
根据新奥股份与中信银行股份有限公司石家庄分行于2018年3月21日签署的《贷款合同》（2018冀银并贷字/第18100051号）及其补充协议、相关质押协议、提款凭证，上述并购贷款的具体情况如下：
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（二）结合公司解除质押的具体计划、时间安排及资金来源，说明相关股权质押情形是否影响联信创投100%股权过户，是否构成本次重组的实施障碍，并充分提示相关风险
新奥股份拟于本次重组报告书披露前偿还贷款并解除相关股权质押，具体计划如下：
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如新奥股份于本次重组报告书披露前偿还贷款并解除新能香港所持联信创投股权质押且在交割前不再新增质押或其他行使权利受限的情形，则置出资产交割时不存在任何质押或限制股权过户的情形，不构成本次重组的实施障碍。上市公司已在《重组预案（修订稿）》中补充提示相关风险。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“一、联信创投”之“（六）抵押、质押等权利限制情况”补充披露了联信创投股权质押相关情况以及后续安排。
上市公司已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）置入资产股权质押的风险”以及“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）置出资产股权质押的风险”进行了如下补充风险提示：
“截至本重组预案(修订稿)签署日，新能香港持有的联信创投股权存在质押情形，相关解质押程序正在进行中，新奥股份拟通过境外美元债、境外银团贷款、自有资金等方式偿还股票质押贷款，并解除新能香港所持联信创投股权质押。若上述安排未能顺利进行，新奥股份及新能香港在交割时点未完成联信创投股权的解除质押，可能会影响本次交易的顺利实施。”
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
如新奥股份于本次重组报告书披露前偿还上述贷款并解除新能香港所持联信创投股权质押且在交割前不再新增质押或其他行使权利受限的情形，则置出资产交割时不存在任何质押或限制股权过户的情形，不构成本次重组的实施障碍。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
如新奥股份于本次重组报告书披露前偿还上述贷款并解除新能香港所持联信创投股权质押且在交割前不再新增质押或其他行使权利受限的情形，则置出资产交割时不存在任何质押或限制股权过户的情形，不构成本次重组的实施障碍。
问题8、预案披露，公司实控人王玉锁持有廊坊市天然气有限公司90%股权。请公司补充披露廊坊市天然气有限公司的主营业务情况，说明重组置入新奥能源是否新增同业竞争情形。请律师发表意见。
答复：
一、事实情况说明（下转58版）
