（上接60版）

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33 根据洛阳市住房和城乡建设委员会于2015年11月10日出具的《洛阳市住房和城乡建设委员会关于吉利新奥燃气有限公司办理燃气经营许可证的说明》，洛阳市吉利区新奥燃气有限公司可以按照洛阳市政府与洛阳新奥华油燃气有限公司签订的《特许经营权协议》共同享有其权利和义务、共同使用洛阳新奥华油燃气有限公司申请办理的《燃气经营许可证》。

《城镇燃气管理条例》第十五条及《燃气经营许可管理办法》第五条对于申请燃气经营许可的条件作出规定，但相关法律法规并未就燃气经营许可的续期事宜作出明确规定，具体续期条件及流程规定于各省、直辖市及自治区的相关规范性文件中。

根据《城镇燃气管理条例》第十五条及《燃气经营许可管理办法》第五条对于申请燃气经营许可条件的规定以及各省、直辖市及自治区相关规范性文件对于续期条件的规定，新奥能源及其控股子公司符合燃气经营许可证的续期条件；此外，虽然新奥能源及其控股子公司所持燃气经营许可证存在少量证书因期限届满正在依法办理续期或换领新证手续的情况，但其主要资产运营都在新奥能源成熟运作体系内，目前与新奥能源及其控股子公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后无法续期或被取消的相关风险较小。

3、气瓶充装许可证

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根据《气瓶安全监察规定》第二十三条、第二十四条相关规定，气瓶充装许可证有效期为4年，有效期满前，气瓶充装单位应当向省级质监部门特种设备安全监察机构申请更换气瓶充装许可证。

根据《气瓶安全监察规定》第二十五条及《特种设备安全监察条例》第二十二条对于取得气瓶充装许可相关条件的规定，新奥能源及其控股子公司符合气瓶充装许可证的续期条件；此外，虽然新奥能源及其控股子公司所持气瓶充装许可证存在少量证书因期限届满正在依法办理续期或换领新证手续的情况，但其主要资产运营都在新奥能源成熟运作体系内，目前与新奥能源及其控股子公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后无法续期或被取消的相关风险较小。

4、移动式压力容器充装许可证

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根据《移动式压力容器充装许可规则(TSG R4002-2011)》第十九条之规定，移动式压力容器充装许可证有效期为4年，充装单位到期需要继续从事充装工作时，应当在有效期满6个月前向发证机关提出换证申请。

根据《特种设备安全监察条例》第二十二条及《移动式压力容器充装许可规则(TSG R4002-2011)》第六条、第七条之规定，新奥能源及其控股子公司符合移动式压力容器充装许可证的续期条件；新奥能源及其控股子公司所持移动式压力容器充装许可证主要资产运营都在新奥能源成熟运作体系内，目前与新奥能源及其控股子公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后无法续期或被取消的相关风险较小。

5、建筑业企业资质证书

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根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条规定，建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满3个月前，向原资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续。

根据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》第（二十六）项对于建筑业企业资质证书续期条件的规定，新奥能源及其控股子公司符合建筑业企业资质证书的续期条件；此外，新奥能源及其控股子公司所持建筑业企业资质证书主要资产运营都在新奥能源成熟运作体系内，目前与新奥能源及其控股子公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后无法续期或被取消的相关风险较小。

6、工程设计资质证书

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根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条规定，资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。

根据《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》第（二十五）项及各省、直辖市及自治区相关规范性文件的规定，由省级人民政府建设主管部门负责实施审批的工程设计资质许可的资质受理审批程序由各省级人民政府建设主管部门研究确定。因此，工程设计资质证书的具体续期条件及流程规定于各省、直辖市及自治区的相关规范性文件中。

根据各省、直辖市及自治区相关规范性文件，新奥能源及其控股子公司符合工程设计资质证书的续期条件；此外，新奥能源及其控股子公司所持工程设计资质证书主要资产运营都在新奥能源成熟运作体系内，目前与新奥能源及其控股子公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后无法续期或被取消的相关风险较小。

7、其他燃气经营资质

新奥能源部分控股子公司根据地方性法规及规范性文件的要求持有瓶装燃气供应许可证、燃气供气站点许可证等其他燃气经营资质，该等资质目前均在有效期内，且在报告期内对应的营业收入占新奥能源整体营收收入的比例小于5%。

具体资质情况如下：

（1）瓶装燃气供应许可证

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根据《江苏省瓶装燃气经营许可证和供应许可证管理办法》第四条规定，《江苏省瓶装燃气供应许可证》有效期为二年。有效期满后，需继续从事瓶装燃气供应活动的，应当在许可证有效期满前三个月内向原发证机关提出换证申请，经审查合格后换领新证。

根据《江苏省瓶装燃气经营许可证和供应许可证管理办法》相关规定，新奥能源及其控股子公司符合瓶装燃气供应许可证的续期条件；此外，新奥能源及其控股子公司所持瓶装燃气供应许可证主要资产运营都在新奥能源成熟运作体系内，目前与新奥能源及其控股子公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后无法续期或被取消的相关风险较小。

（2）燃气供气站点许可证

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根据《上海市燃气管理条例》第十九条规定，燃气供气站点许可证的有效期为三年。需延续的，被许可人应当在有效期届满三十日前向市燃气管理处或者区、县燃气管理部门提出申请。市燃气管理处或者区、县燃气管理部门应当在有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。

根据《上海市燃气管理条例》相关规定，新奥能源及其控股子公司符合燃气供气站点许可证的续期条件；此外，新奥能源及其控股子公司所持燃气供气站点许可证主要资产运营都在新奥能源成熟运作体系内，目前与新奥能源及其控股子公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，该等证书到期后无法续期或被取消的相关风险较小。

二、补充披露情况

公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“十一、主要业务资质情况”就新奥能源及其控股子公司主要特许经营权及燃气经营资质进行了补充披露。

同时，针对相关风险，公司已在本次重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）特许经营权及经营许可资质被取消或到期无法延续的风险”以及“第七章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）特许经营权及经营许可资质被取消或到期无法延续的风险”中补充披露如下：

“（三）特许经营权及经营许可资质被取消或到期无法延续的风险

目前新奥能源及其控股子公司拥有多个区域的管道燃气特许经营权，特许经营合同或协议还明确了协议双方的权利及义务、违约责任等有关条款，新奥能源相关方对管道燃气设施的建设、维护、更新和管理、以及供气安全和供气质量及其服务方面也有明确的要求，未来如果新奥能源不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致新奥能源的经营受到不利影响。此外，如果特许经营期满，尽管新奥能源可能获得部分项目的优先续约权，但如果因国家政策变化或未能满足有关要求，新奥能源可能无法取得管道燃气特许经营权的后续授权，从而对企业的经营产生不利影响。除特许经营权外，新奥能源及其控股子公司目前拥有与从事燃气经营业务、燃气工程设计及施工等相关的资质许可，包括如燃气经营许可证、建筑业企业资质证书、工程设计资质、安全生产许可证、特种设备安装改造维修许可证（压力管道）等多项资质许可证书，其开展相关业务时需要在取得前述各项资质证书的前提下，合法合规经营。截至2019年6月30日，新奥能源及其控股子公司主要燃气特许经营权将在10年内到期的比例较低，仅为6.56%;同时，截至本重组预案（修订稿）签署日，新奥能源其控股子公司符合特许经营权及燃气经营相关资质的续期条件，特许经营权到期后实际能否续期取决于与相关主体的协商，新奥能源及其控股子公司所持燃气经营相关证资质证书存在少量过期正在补办的情况，但其主要资产运营都在新奥能源成熟运作体系内，与新奥能源及其控股子公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，若新奥能源在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，将会对新奥能源的业务经营活动有一定影响。”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至2019年6月30日，新奥能源及其控股子公司主要燃气特许经营权剩余有效期在10年以上的占比93.05%，主要燃气特许经营权剩余期限较长，在10年内到期的比例为6.56%，占比较低。同时，截至本问询函回复核查意见出具日，新奥能源其控股子公司符合特许经营权及燃气经营主要相关资质的续期条件，特许经营权到期后实际能否续期取决于与相关主体的协商，新奥能源及其控股子公司所持燃气经营相关资质证书存在少量证书因期限届满正在依法办理续期或换领新证手续的情况，但其主要资产运营都在新奥能源成熟运作体系内，目前与新奥能源及其控股子公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，主要特许经营权及燃气经营相关资质到期后无法续期或被取消的相关风险较小，短期内不会对新奥能源盈利能力的稳定性造成显著影响。公司已就相关内容进行补充披露，并就相关风险作出了补充风险提示。

问题11、预案披露，新奥能源由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，安监部门可能要求停工、检修。请公司补充披露报告期内标的资产是否出现过上述安全事故及其影响，并就相关情况充分提示风险。

答复：

一、事实情况说明

最近两年及一期，新奥能源没有因为储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故或者因为上述原因被有关部门要求停工、检修的情形。

二、补充披露情况

针对相关风险，公司已在本次重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）安全经营的风险”以及“第七章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）安全经营的风险”中补充披露如下：

“（四）安全经营的风险

天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、配送对安全经营要求很高。尽管报告期内新奥能源没有因为储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故或者因为上述原因被有关部门要求停工、检修的情形，但未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响企业的日常经营。”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

最近两年及一期，新奥能源没有因为储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故或者因为上述原因被有关部门要求停工、检修的情形。上市公司已就相关风险在本次重组预案（修订稿）中作出补充披露及相应风险提示。

问题12、预案披露，新奥能源与中石油、中石化、中海油等公司建立了长期的合作关系，签订了照付不议、照供不误的长期供气协议。2018年下半年开始，新奥能源陆续启动与雪弗龙、锐进及道达尔签订的三个液化天然气进口长约。请公司补充披露：（1）新奥能源最近两年又一期的天然气主要供应商及其采购金额占比；（2）照付不议、照供不误的具体含义，以及长期供气协议中的相关约定，并说明相关条款的执行是否存在限制条件，说明其对标的资产持续经营的影响；（3）上述长期供气协议和进口长约所约定的价格及供气规模，并分析相关协议在当前市场价格水平是否具有经济性，说明其对标的资产持续盈利能力的影响。

答复：

一、事实情况说明

（一）新奥能源最近两年又一期的天然气主要供应商及其采购金额占比

新奥能源最近两年一期的天然气主要供应商及其采购金额占比情况具体如下表：

2019年1-6月份采购情况：

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注：上述数据未经审计

2018年度采购情况：

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注：上述数据未经审计

2017年度采购情况：

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注：上述数据未经审计

（二）照付不议、照供不误的具体含义，以及长期供气协议中的相关约定，并说明相关条款的执行是否存在限制条件，说明其对标的资产持续经营的影响

1、照付不议、照供不误的具体含义

“照付不议”及“照供不误”是指在天然气供气协议中约定的提取和给付规则。天然气供气协议双方会在协议中约定年度特定的供用气量（以下简称“照付不议量”），协议双方在协议有效期内任意年度的供用气量必须达到照付不议量。如果买方实际提取的天然气量小于照付不议量，则买方除向卖方按实际提取量支付天然气款外，还应向卖方支付该年实际提取量与照付不议量差额气量的价款，即为照付不议义务。反之，如果卖方实际供应的天然气量小于照付不议量，针对该部分差额气量，买方可选择后续补提相应气量，此即为照供不误义务。

2、长期供气协议中的相关约定

截至本问询函回复披露日，新奥能源及其下属企业已与中石油、中石化、中海油等公司签署了长期供气协议，其中部分协议对于照付不议及照供不误进行了约定，主要的权利义务如下：

（1）协议约定，照付不议量是对双方有约束的权利义务量，计算方法为：照付不议量=年合同量*折减系数。协议中会对各年度的折减系数进行明确约定；此外，根据 “可扣减数量”对照付不议量进行调节。可扣减数量包括但不限于由于不可抗力或对方责任导致的在当年未能接收或交付的气量。

（2）如果任一年内买方实际提取的天然气量小于（减去可扣减数量后的）照付不议量，则买方除向卖方按实际提取量支付天然气款外，还应向卖方支付该年实际提取量与（减去可扣减数量后的）照付不议量差额气量的价款，该等差额气量称为该年的“年度补提气量”；在合同期的任意一年内，买方提取完照付不议量后可以继续提取以前部分年度已付款但尚未提取的“补提气量”。

（3）协议约定，在合同期的任一年内，卖方发生短缺交付气量（短缺交付气量=照付不议量-实际交付气量），应根据协议约定对买方进行补偿。

照付不议合同执行过程中，每年应通过年度补充协议或年度确认书等形式对每一年提取的气量进行补充约定，以确定具体的提取量。

3、相关条款执行是否存在限制条件及对标的资产持续经营的影响

新奥能源与中石油、中石化、中海油等公司签署了长期协议，部分长期协议附有照付不议、照供不误条款，该等条款系为照顾供需双方的利益谈判确定。根据国内天然气行业实际情况及惯例，新奥能源通过年度供气协议对供气量、供气价格进行调整，其每年年初与气源单位确定提气量，并签署年度供气合同。明确约定照付不议等义务长期供气协议涉及的年供气量占新奥能源年用气量比例较低。此外，照付不议的合同执行以新奥能源签署的补充协议和年度供气合同确定的提取量为基础，并可以根据实际需要对期望提取量进行一定程度的修订，如当年未实际提取的气量还可以在一定期限内补提，以根据新奥能源的实际需要保证供气量的灵活性。

因此，上述长期供气协议中的照付不议、照供不误条款不存在限制条件，且实际操作中，新奥能源供气量与价格以年度供气合同为主，相关条款对于新奥能源的持续经营不会产生重大不利影响。

（三）上述长期供气协议和进口长约所约定的价格及供气规模，并分析相关协议在当前市场价格水平是否具有经济性，说明其对标的资产持续盈利能力的影响

1、长期供气协议约定价格、供气规模及其影响

新奥能源及其下属企业与中石油、中石化、中海油等上游气源单位签订了长期供气协议，并通过年度供气协议对供气量、供气价格进行调整。长期供气协议为管道气供应，供气价格以国家发改委制定的门站价格为基础在国家许可的范围内约定浮动比例。2018年，新奥能源来自长期供气协议的供气规模约151亿立方米，车用业务及部分未接通管道气的城市采购LNG或CNG资源供应。未来随着终端销售规模持续扩大，新奥能源将与上游气源单位以长协为基础，通过年度合同增加管道气供应量，满足终端气量的需求。

2、LNG进口长约所约定的价格、供气规模及其影响

（1）LNG进口长约所约定的价格、供气规模

国际市场将LNG长约价格与国际原油价格挂钩为行业惯例做法，此处原油价格一般指布伦特原油（Brent Crude Oil）或日本原油综合指数（Japan Crude Cocktail，简称“JCC”），传统定价公式通常采用下列格式：

LNG采购价格 = A×原油价格 + B

其中，A为买卖双方约定的系数（又称斜率，通常在10%-15%之间，），B为买卖双方约定的常数，通常情况下反映运费水平，但根据谈判地位和具体交易亦有例外。

随着全球LNG供给产能增加和渠道多元化，以及国际买家需求的不同，LNG长约传统定价模式已经出现和原油强关联松动的趋势，LNG长约采购价格增加了与其他因素的挂钩，比如，随着美国新增LNG产能大规模增加，与HH（Henry Hub, 即美国亨利中心指数）挂钩也为很多交易合同采用，定价公式演变为：

LNG采购价格 = X×原油价格部分 +（1-X）×HH价格部分

X为百分比，原油价格部分与上述传统定价公式相同

HH价格部分=A*HH+B+C。该部分定价机制的基本逻辑是成本加成，其中，A为买卖双方约定的系数（又称斜率，通常在110%-120%之间）。B为一个常数（通常为2%-3.5%之间）。C为运费。HH为亨利港天然气期货价格。

公式中的A、B、X完全由买卖双方谈判确定，为买卖双方的商业机密。

新奥能源的三个五至十年的国际LNG采购合同（以下简称“LNG进口长约”）于2016年签订，于2018年第四季度开始陆续执行，以同国际油价挂钩为主，其中一份长约的定价还采用了小部分与HH挂钩的机制。由于2016年国际油气市场均供过于求，LNG供应商在长约定价上态度较为积极，因此该年LNG进口长约中油价对应的斜率较低，具有一定的价格优势。

新奥能源LNG进口长约年度合约总量为144万吨，约20亿立方米，合同中约定买方有权在一定幅度内增减购买量。2018年新奥能源的天然气零售销售量为174亿立方米，LNG长约进口量约2.7亿立方米，占2018年天然气零售销售量的1.55%，占比较小。假设LNG进口长约中的量20亿立方米全部执行，新奥能源天然气零售气量保持和过去两年相近的增长即15%，长约进口量占天然气零售销售量占比仅为10%。

（2）LNG进口长约的经济性分析

新奥能源的LNG进口长约实际执行时，在天然气供应相对紧张的采暖季，LNG进口长约实际采购价格与同期采暖季国内LNG的市场价格及与上游供应商购买的合同之外的管道气量相比低5%-10%。2018年，新奥能源通过LNG长约进口LNG总计 18.9万吨，平均成本为4,443元/吨，相比当年冬季（10月-12月）国内LNG均价4,694元/吨（根据国家统计局LNG出厂价加同等距离运费计算而得）便宜251元/吨，相比新奥能源当期管道气额外气量平均采购价格4,956元/吨便宜513元/吨。

新奥能源根据LNG进口长约的年度合约总量以及对市场的判断，签署商品衍生合约，针对上述长约的国际原油价格风险敞口进行风险对冲。在综合考虑对冲成本、短期原油市场判断、企业承受能力等多方面因素的前提下，新奥能源选择对冲比例为未来3-5年LNG进口量的30%-50%，剩余部分敞口不进行对冲。新奥能源的风险对冲均严格按照进口船期进行对应操作，并非投机行为，目的是平抑油价波动带来的风险。如果有衍生产品结算产生亏损，也会被实货进口的成本节约抵消，反之亦然。

新奥能源签署进口LNG长约，目的是使新奥能源减少对上游公司的依赖，实现气源采购的多样化，抵御冬季天然气采购成本大幅上升的风险，是保障天然气供应的重要资源和新奥能源长期气源的有效补充。新奥能源将根据终端客户需求、采购成本、销售合同中的价格传导机制、淡旺季不同的成本优势等因素合理安排销售。

此外，进口LNG长约占新奥能源天然气销售量比例较低，不会对新奥能源未来的持续经营产生重大不利影响。

二、补充披露情况

公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“四、主营业务发展状况”之“（六）采购情况”就新奥能源最近两年又一期的天然气主要供应商及其采购金额占比及长期供气协议、LNG进口长约等情况进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

新奥能源各及其下属企业与中石油、中石化、中海油等上游气源单位签订了气源采购长期供气协议，部分长期供气协议存在照付不议、照供不误等条款，但根据国内天然气行业的实际情况，新奥能源主要通过年度供气协议对供气量、供气价格调整，并以此为基础采购天然气。长期供气协议中的相关条款对标的资产持续经营无重大不利影响。新奥能源签署的长期供气协议参考国家发改委制定的门站价格为基础在国家许可的范围内约定浮动比例，LNG进口长约价格以同国际油价挂钩为主，其中一份长约的定价还采用了小部分与HH挂钩的机制，LNG进口长约价格在采暖季相比LNG现货和管道燃气具备成本优势，均具备经济性。LNG进口长约有助于新奥能源实现气源采购的多样化，是新奥能源供气来源的有效补充。公司已就相关情况在重组预案（修订稿）中对相关事项进行了补充披露。

问题13、预案披露，新奥能源的主要业务为天然气销售业务、综合能源业务、工程安装业务和燃气具销售等。新奥能源的全资子公司新奥燃气负责中国境内管道燃气销售、汽车加气站、工程安装、燃气器具及材料销售等。新奥燃气于2017、2018及2019年上半年分别实现营业收入489.93亿元、632.21亿元和356.20亿元，均高于新奥能源的营业收入；实现归母净利润34.20亿元、37.71亿元和20.06亿元，2017、2018年高于新奥能源的归母净利润，2019年上半年则显著低于新奥能源。请公司补充披露：（1）新奥能源及新奥燃气执行的会计准则与上市公司存在的主要差异及其影响；（2）新奥燃气营业收入高于新奥能源的原因及合理性；（3）新奥能源各业务板块的收入、毛利及其占比；（4）结合各业务板块的盈利模式、结算方式等，说明相应收入、成本确认的具体方法、时点及合理性；（5）除新奥燃气外，新奥能源其他业务的运行情况，并分析在2017、2018年相关业务出现亏损，又在2019年上半年盈利的主要原因。以上请会计师发表意见。

一、事实情况说明

（一）新奥能源及新奥燃气执行的会计准则与上市公司存在的主要差异及其影响

新奥能源是在开曼群岛注册成立的有限公司，2001年5月10日在香港联合交易所有限公司创业板上市，2002年6月3日转主板。新奥能源执行香港会计师公会颁布的香港财务报告准则。

（下转62版）