（上接61版）

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新奥燃气由新奥能源全资设立，是经中华人民共和国商务部批准，在北京市工商行政管理局登记注册成立的外商独资企业，是新奥能源在中国境内设立的中国经营管理总部。新奥燃气执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修订（以下合称“企业会计准则”）。

因新奥能源采用企业会计准则的审计工作正在进行中，故本次交易预案中披露的新奥能源财务数据系引用新奥能源在香港会计准则下对外披露财务数据，而新奥燃气的财务数据系采用企业会计准则下的对外披露财务数据，主要原因是新奥燃气在境内发行债券，其定期披露企业会计准则下的财务报告和审计报告。

新奥股份作为境内A股上市公司，执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则。

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中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则与香港会计师公会颁布的香港财务报告准则是持续趋同的，除长期资产减值损失的转回存在较大差异外，其他差异较小。新奥能源执行香港财务报告准则与新奥股份执行的企业会计准则差异主要体现以下几点：

1、香港会计准则规定，对企业计提的固定资产、无形资产等非流动资产减值准备允许转回，并计入当期损益；中国企业会计准则认为固定资产、无形资产等价值较大的非流动资产发生减值价值恢复的可能性极小或不存在，规定此类资产减值损失一经确认不得转回。

报告期内，新奥能源未发生长期资产减值转回的情形。

2、香港会计准则强调公允价值的使用，在涉及资产计价，特别是资产交易的情况下，强调资产公允价值的运用；中国企业会计准则强调适度引用公允价值。如：新奥能源对投资物业以公允价值计量，投资物业的公允价值变动所产生的收益或亏损计入当期损益；新奥股份对投资性房地产初始计量采用成本法，并采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

3、香港会计准则对于业务合并（Business Combinations）采用购买法核算，合并中转让的代价以公平值计量，承担的负债及为换取被收购方股权而发行的股本权益以公平值计算，对收购中取得的可辨认的资产、已承担负债按公平值确认，支付的对价公平值总额超过收购中取得的可辨认资产净值及所承担负债之差额确认为商誉。对于不构成业务合并的共同控制（Common Control Combinations），香港会计指引第5号（AG5）规定企业可以选择适当的会计处理方法。其中如果选择合并法（Merger Accounting），对共同控制中取得的资产、负债按账面价值计量；

中国企业会计准则对企业合并分为同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并。同一控制下企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并，合并中取得的可辨认资产、负债按公允价值入账，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

4、企业会计准则与香港财务报告准则在财务报表项目列示方面亦存在部分差异，如：香港财务报告准则规定在合并财务状况表中需要对外部公司的应收款按流动性列示应收款及其他应收款项，对联营公司、合营企业及关联公司的应收款项需按流动性单独列示应收联营公司款项、应收合营企业款项和应收关联公司款项，而企业会计准则要求企业在资产负债表中按流动性列示应收账款、其他应收款及长期应收款，不需分拆列示应收联营公司、合营企业及关联公司款；香港财务报告准则规定“按公平值计入损益之金融资产收益（亏损）净额”、“物业厂房及设备之减值亏损”“外汇（亏损）收益净额”等均在合并损益及其他全面收益表中的“其他收益及亏损”科目列示，而企业会计准则规定这些项目在利润表中的“公允价值变动收益（损失）”、“资产减值损失”、“财务费用”分别列示等等科目列示差异。

5、新颁布会计准则执行时间不同形成的差异，如新奥能源于2018年1月1日开始执行香港财务报告准则第15号一与客户之间的合同之收益，作为境内上市的企业，新奥股份将于2020年1月1日起执行新收入准则，该项差异的影响主要体现在合同资产、合同负债的确认等；新奥能源于2018年1月1日开始执行香港财务报告准则第9号一金融工具，新奥股份于2019年1月1日开始执行企业会计准则22号一金融工具确认与计量、23号一金融资产转移、24号一套期保值、37号一金融工具列报等准则，对报告期两家公司部分报表项目列示及认定形成一定差异；新奥能源于2019年1月1日开始执行香港财务报告准则第16号一租赁，而根据中国企业会计准则，新奥股份将于2021年1月1日执行企业会计准则第21号一租赁，导致对租赁的分类与列示形成差异等。

新奥能源及新奥燃气执行的会计准则与上市公司存在的主要差异体现在：长期资产减值转回、公允价值运用、业务合并判断及其会计处理方法、财务报表项目列示、新颁布会计准则开始执行的时间不同等主要差异。鉴于标的资产按中国企业会计准则编制的财务报告尚未正式出具，具体影响将在本次重组报告书中详细披露影响金额。

（二）新奥燃气营业收入高于新奥能源的原因及合理性

1、新奥燃气营业收入高于新奥能源的原因

因新奥能源采用企业会计准则的审计工作正在进行中，故本次交易预案中披露的新奥能源财务数据系引用新奥能源在香港会计准则下对外披露财务数据；新奥燃气自2007年开始陆续在境内发行短期融资券、企业债、中期票据、公司债，并向资本市场公开披露财务报表，截至本问询函回复披露日，新奥燃气存续的债务工具具体如下：

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本次交易预案中披露财务数据系来自新奥燃气公司债财务报表中采用企业会计准则下的对外披露财务数据。

新奥燃气作为新奥能源的全资子公司，其营业收入高于新奥能源主要系由于新奥燃气与新奥能源因上述对外披露的财务报告合并报表范围存在差异。

新奥能源执行香港会计师公会颁布的香港财务报告准则，新奥燃气执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则。根据香港财务报告准则、企业会计准则及相关应用指南，不同准则下关于合并财务报表的规则趋同，具体分别如下：

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新奥能源作为在香港上市的公司，在编制合并财务报表时，基于香港财务报告准则的判断，严格遵循其公司章程中关于董事会表决权比例的规定，对持股比例超过半数，但达不到董事会审议事项通过的规定比例（如需三分之二表决通过）的公司不纳入合并财务报表范围，而采用权益法进行核算。

新奥燃气于境内注册成立，按中国企业会计准则编制财务报告，对持股比例超过半数且具有实际控制权的公司纳入了合并财务报表范围，如：持股比例55%的长沙新奥燃气发展有限公司、持股比例60%的长沙新奥远大能源服务有限公司、持股比例65%的南京新奥南钢清洁能源有限公司等。

新奥能源除新奥燃气之外的其他子公司营业收入较少，进而导致新奥燃气列示的营业收入高于新奥能源列示的同期营业收入。

2、新奥燃气营业收入高于新奥能源的合理性

（1）差异形成的历史背景

新奥能源进入天然气领域时间较早，于2001年5月在香港联交所创业板上市。成立初期，新奥能源资本实力、运营规模相对较小，与当地政府合资成立的城市燃气公司主要依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》决定财务和经营政策，董事会为公司最高权利机构，各方依据在合资公司中实际出资额分配董事席位，享有决策投票权。新奥能源在该时期对合资公司没有超出资本份额的影响力，管理层在该时期判断“控制”的标准也是以新奥能源委派的董事席位是否达到章程约定的表决权比例为准。新奥能源该时期形成了初步的合并范围。

随着国家鼓励多种经济形式进入公用事业领域，新奥能源获得了迅速发展的机会，不断提升专业化管理水平，形成了成熟的燃气业务管理体系，并推广实施了集中采购、工程服务、企业信息化系统。新奥能源在燃气行业日益凸显的专业化运作能力及气源保障和协调能力逐步得到市场认可，被更多的地方政府选择为特许经营权企业合作方，从而获得了更多的燃气经营权。新奥燃气于2004年在北京注册成立，新奥能源逐步将其城市燃气业务注入新奥燃气，成为新奥能源在中国境内城市燃气业务的经营管理总部。自2006年以后，新奥能源及新奥燃气在所有企业推广实施平衡计分卡绩效评价体系，实施SAP作为ERP系统和统一调整企业的投融资计划及经营策略，并通过企业财务结果（收入、利润等）、客户等维度综合评价企业经营业绩和确定薪酬。随着逐步提升的业务能力和对合资公司的经营控制能力，新奥能源及新奥燃气在合资公司的影响力逐渐超出出资份额及董事席位比例的影响，过往该类公司历次董事会表决结果显示，新奥能源及新奥燃气委派的总经理为核心的管理团队提交的董事会决议案不存在被否决过的情形。

基于上述企业发展的变化情况，作为新奥能源的核心子公司，新奥燃气自2007年开始陆续发行短期融资券、企业债、中期票据、公司债，并向资本市场公开披露财务报表，向资本市场公开披露财务信息时，基于实质重于形式的原则，将投资比例超过半数且具有实际控制权的企业纳入了合并财务报表范围。

（2）新奥燃气对持股比例超过半数并具有实际控制的部分公司合并报表的合理性

新奥燃气编制合并财务报表时，基于控制确定合并范围，对持股比例较高并具有实际控制权力的子公司予以合并。

根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》，“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”

《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》应用指南进一步明确，“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”

根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》，“第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。”

“第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

“第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。（三）其他合同安排产生的权利。（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

“第十六条 某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：

（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。

（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。

（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”

”第十七条 投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”

“第二十条 投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。”

“第二十一条 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。”

新奥燃气作为新奥能源的重要全资子公司，之所以将上述公司纳入会计报表合并范围，主要基于以下判断：

a、新奥燃气主要从事城市管道燃气业务，是国内规模最大的清洁能源分销商之一。经过多年的发展，新奥燃气在城市燃气基础设施建设、天然气安全运营管理、综合能源设计及运营、运营管理模式和技术输出等方面形成了新奥的品牌价值，具有了行业领先优势，这些也为新奥燃气进入新的燃气项目，获取特许经营权，在城市燃气运营权竞争中获取主导地位奠定了基础。

b、新奥燃气持有长沙新奥燃气发展有限公司、长沙新奥远大能源服务有限公司、南京新奥南钢清洁能源有限公司等公司50%以上股权份额，该等公司章程规定股东会由股东按照实际出资比例行使表决权，即新奥燃气在该等公司中拥有半数以上表决权权利；

c、新奥燃气在上述公司中拥有委派半数以上董事会成员的权利；

d、新奥燃气作为新奥能源的核心子公司，全面落实新奥能源的发展战略和管理体制，对下属城市燃气公司进行经营管理，能够主导上述公司的相关活动，拥有对该部分公司的权力，如：①该等公司遵从新奥能源统一的公司发展战略，落实公司天然气销售及综合能源发展的战略发展规划；②实行统一的预算管理：每年根据新奥能源的统一要求编制下一年度的计划预算，经新奥能源统一审批后报公司董事会表决通过后执行；③统一任命关键管理人员：该部分公司的总经理及财务负责人由新奥能源统一任命，具有丰富的燃气企业管理经验，总经理每年初与新奥能源总裁或区域总裁签订年度绩效责任书等，年终由新奥能源统一考核并与其年薪挂钩；④该等公司实行相同的会计政策；⑤该部分公司使用相同的ERP信息管理系统，实行统一管理，覆盖公司的采购、生产、销售、工薪人事、工程、财务、投资、融资等重要领域业务活动，按照ERP系统中的审批流程和新奥能源规定的审批权限审批后执行。

e、通过在上述子公司中任命关键管理人员，主导其经营、财务决策，并按股份享有盈余分红的权利，新奥燃气具有主导该部分子公司经营活动而享有可变回报的权利。

综上所述，新奥燃气拥有对持股比例超过半数并具有实际控制的该部分公司的权力，因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，有能力运用对该部分公司的权力影响其回报金额，从整体判断符合控制三项要素的定义，因此，新奥燃气将上述持股比例超过半数且具有控制权的公司的财务报表（个别特殊情况除外）纳入合并财务报表范围，利于全面反映新奥燃气的整体财务状况和经营成果，具有合理性。

（3）本次重组中相关事项的原则安排

新奥能源本次按照中国企业会计准则编制两年一期的合并财务报表时，亦将遵循实质重于形式的原则，将此类持股比例超过半数且具有实际控制权力的公司纳入合并财务报表范围。根据相关未审数据，该类公司拟纳入新奥能源合并财务报告后的数据对新奥能源现有财务报告的资产总额、净资产额、收入总额形成的差异影响不构成重组方案标的资产重大调整事项。鉴于新奥能源本次按照中国企业会计准则编制的两年一期合并财务报表审计工作尚未正式完成，具体影响将在本次重组报告书中详细披露影响金额。

（三）新奥能源各业务板块的收入、毛利及其占比

特别说明：新奥能源按照香港财务报告准则规定编制的定期财务报告中披露的营业额是营业收入减去税金及附加后的净额，以下表格列示的各期收入、毛利及占比表中所列的营业收入和毛利未扣减税金及附加。

2019年1-6月新奥能源各业务板块的收入、毛利及占比：

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注：新奥能源在2019年的中期财务报告中对各板块收入进行了重新分类，将“管道燃气销售”和“汽车燃气加气站”合并为“天然气零售业务”，将“燃气器具销售”和“材料销售”合并为“增值服务及产品销售”。

2018年度新奥能源各业务板块的收入、毛利及占比：

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2017年度新奥能源各业务板块的收入、毛利及占比：

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（四）结合各业务板块的盈利模式、结算方式等，说明相应收入、成本确认的具体方法、时点及合理性；收入确认方法的合理性

新奥能源各业务板块收入、成本确认的具体方法、时点具体如下：

1、管道燃气销售：新奥能源通过管道向客户销售天然气，包括住宅、商业及工业客户。当管道天然气输送至客户，并被客户耗用后确认为管道燃气销售收入，已售燃气量按安装于客户处所的燃气表计算，同时将耗费的天然气、管道等资产折旧以及生产人员薪酬等确认为成本。

2、综合能源销售：新奥能源供应多种能源产品，如燃气、电力、冷能、热能及蒸汽。当能源输送至客户，并被客户耗用后，确认为综合能源销售收入，同时将耗费的能源和材料、设备资产折旧以及生产人员薪酬等确认为成本。

3、工程安装：新奥能源根据与客户订立的工程合约提供工程安装服务。订立合约旨在让客户使用新奥能源的燃气管道或获取综合能源供应。依据工程进度确认工程安装收入，同时将耗费的材料、施工费用等确认为成本。

4、燃气批发：新奥能源向批发客户供应批量LNG。当LNG的控制权转移（即LNG已交付客户特定的位置）时，确认燃气批发收入，同时将发出的LNG及运费（如有）确认为成本。

5、汽车燃气加气站：新奥能源营运汽车燃气加气站，为汽车加注LNG及CNG。于加气站加气（即LNG或CNG转移至客户）后，会确认汽车燃气加气站收入，同时将耗费的LNG及CNG、生产资产折旧以及生产人员薪酬等确认为成本。

6、燃气器具及材料销售：新奥能源向住宅客户销售燃气器具，如灶具、热水器、抽油烟机及采暖炉。此外，新奥能源亦向商业及工业客户销售建材及其他能源产品。当商品控制权转移（即客户购买商品之时点）时，确认燃气器具及材料销售收入，同时结转销售成本。

依据《企业会计准则第14号一一收入》（2017）第四条的规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。” 取得商品控制权同时包括下列三项要素：

一是能力。企业只有在客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益时，才能确认收入。

二是主导该商品的使用。客户有能力主导该商品的使用，是指客户在其活动中有权使用商品，或者能够允许或阻止其他方使用该商品。

三是能够获得几乎全部的经济利益。

新奥能源上述的管道燃气销售、综合能源销售、工程安装等各板块收入，均为客户取得各商品的控制权，客户能够依据各自的意图主导商品的使用且能够在使用、消耗过程中取得其全部经济收益，因此公司确认收入方法、时点具备合理性。

公司在确认收入当期同时结转成本，成本包含了发生直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用），成本结转及时完整，成本确认方法、时点合理。

（五）除新奥燃气外，新奥能源其他业务的运行情况，并分析在2017、2018年相关业务出现亏损，又在2019年上半年盈利的主要原因

除新奥燃气外，新奥能源直接投资的其他子公司有：新奥燃气投资集团有限公司、新奥能源中国投资有限公司、新奥液化天然气贸易有限公司、新奥新瑞能源发展有限公司、新奥恒新能源发展有限公司、嘉品控股有限公司六个子公司（以下简称“新奥能源及其他子公司”）。新奥能源及其他子公司多为投资控股及贸易公司，2017、2018年相关业务出现亏损，2019年上半年实现盈利，主要由新奥能源及其他子公司的以下非经营性业务产生：

1、新奥能源子公司新奥贸易与国际气源商签署了LNG长期买卖合约， 合同定价主要与国际油价挂钩，为降低及管理大宗商品价格风险，稳定LNG采购成本，新奥贸易报告期内与金融机构签订了商品衍生合约，国际油价的波动导致商品衍生合约公允价值变动。新奥贸易2017年度确认商品衍生合约公允价值变动收益人民币0.12亿元；2018年国际油价先震荡上涨至第四季度急速下跌，至2018年底达至谷底约55美元/桶，导致商品衍生合约公允价值变动亏损人民币7.48亿元及已实现对冲收益人民币0.03亿元；2019年上半年主要受惠于油价回升至约65美元/桶，新奥贸易2019年上半年确认商品衍生合约公允价值变动收益人民币6.47亿元及已实现对冲收益人民币1.39亿元。

新奥能源本部作为融资主体，前期已公开发行的优先票据7.5亿美元、可换股债券5亿美元、无抵押债券4亿美元，无抵押债券6亿美元，还有向金融机构的长期借款3亿美元。新奥能源为了管理以外币计价的债券和贷款产生的外汇风险，报告期内与若干金融机构签订了以交叉货币掉期为主的外币衍生合约，该批衍生合约的期限与新奥能源以外币计价的债券之期限匹配，以减低该等外债还本付息的外汇风险。由于美元兑人民币汇率波动，导致新奥能源本部2017年确认外币衍生合约公允价值变动亏损人民币3.26亿元，2018年确认了外币衍生合约公允价值变动收益人民币0.16亿元及已实现亏损人民币1.37亿元；2019年上半年确认了外币衍生合约公允价值变动收益人民币0.80亿元及已实现亏损人民币0.43亿元。

上述衍生金融工具公允价值的变化受市场波动幅度的影响，是一种会计计量，除当期已进行结算形成实际收益（亏损）外，在持有状态下的公允价值波动均为非现金的收益（亏损）。上述衍生金融工具的经济性分析详见本问询回复之“问题12 一、事实情况说明 之（三）之2、LNG进口长约所约定的价格、供气规模及其影响”。2、新奥能源子公司新奥能源中国投资有限公司（以下简称“新奥投资”）持有的中国石化销售有限公司1.13%非上市股权2017年12月31日及之前以成本计量在“可供出售金融资产”科目核算，截至2017年12月31日净值为人民币40.03亿元。2018年新奥能源采用新修订的香港财务报告准则第9号-金融工具后，将对中国石化销售有限公司及其他权益投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。新奥投资因持有的中国石化销售有限公司1.13%非上市股权和上海大众公用事业（集团）股份有限公司4.38%的上市股权公允价值变动，2018年度确认收益人民币0.57亿元，2019年1-6月确认公允价值变动亏损人民币0.18亿元。

3、新奥能源2013年发行的可换股债券5亿美元，于新加坡证券交易所有限公司（简称“新交所”）上市，被指定为以公允价值计量的金融工具。新奥能源因可换股债券公允价值变动及赎回2017年度产生损失人民币2.82亿元、2018年度产生损失人民币2.15亿元。剩余所有发行在外的债券已在2018年3月2日之前通过现金结算或交付普通股的方式进行兑换。所有债券已根据债券条款及条件注销。

4、报告期内由于美元汇率波动，导致新奥能源持有的以美元计值的优先票据、公司债券等发生大额外币折算汇兑损益，2017年度确认汇兑收益人民币3.49亿元，2018年度确认汇兑损失人民币7.7亿元，2019年上半年确认汇兑损失人民币0.23亿元。

新奥能源企业信用评级较高，并具有稳定的经营活动净现金流，未来将择机通过发行新的美元债券或新增美元贷款以偿还现存美元债券和贷款，从而避免汇兑损益形成实际现金流盈亏。

新奥能源将上述非经营性业务损益均在“合并损益及其他全面收益表”中的“其他收益及亏损”科目列支，除上述主要项目外还有计提的应收款项减值损失、物业厂房及设备减值损失、其他非上市股份证券公允价值变动损益、投资性房地产公允价值变动损益、固定资产处置损益、股权投资处置损益等非经营性项目在此科目列支，因上述非经营性业务的综合影响，使新奥能源除新奥燃气外的其他业务2017、2018年出现亏损，2019年上半年又实现盈利，汇总的影响金额详见下表：

单位：人民币亿元

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二、补充披露情况

公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“五、主要财务数据”补充了新奥能源各业务板块的收入、毛利及其占比、新奥能源的营业收入、营业成本确认的具体方法、时点及合理性、新奥能源2019年上半年净利润率大幅增长的主要原因，在“第五章 置入资产基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”补充了新奥能源及新奥燃气执行的会计准则与上市公司存在的主要差异及其影响、新奥燃气营业收入高于新奥能源的原因及合理性、以及除新奥燃气外，新奥能源其他业务的运行情况，并分析在2017、2018年相关业务出现亏损，又在2019年上半年盈利的主要原因。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

新奥能源及新奥燃气执行的会计准则与上市公司存在的主要差异体现在：长期资产减值转回、公允价值运用、业务合并判断及其会计处理方法、财务报表项目列示、新颁布会计准则开始执行的时间不同等主要差异。鉴于标的资产按中国企业会计准则编制的财务报告尚未正式出具，具体影响将在新奥能源按照中国企业会计准则编制并经审计后的两年一期财务报表附注中详细披露影响金额。

新奥燃气将该部分持股比例较高且具有实质控制权的子公司的财务报表纳入了合并财务报表范围，符合《企业会计准则第33号一合并财务报表》的规定。

新奥燃气拥有对持股比例较高并具有实际控制的该部分子公司的权力，因参与该部分子公司的相关活动而享有可变回报，有能力运用对该部分公司的权力影响其回报金额，从整体判断符合控制三项要素的定义，因此，新奥燃气将上述持股比例较高且具有控制权的子公司的财务报表（个别特殊情况除外）纳入合并财务报表范围，利于全面反映新奥燃气的整体财务状况和经营成果，具有合理性。

新奥能源在编制合并财务报表时，基于香港会计准则条例判断，对该部分公司未纳入合并财务报表范围而是采用权益法进行核算。本次按照中国企业会计准则编制二年一期的合并财务报表时，应遵循实质重于形式的原则，将此类持股比例较高且具有实质控制权力的子公司纳入合并财务报表范围。

依据《企业会计准则第14号一一收入》（2017）第四条的规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。” 取得商品控制权同时包括下列三项要素：

一是能力。企业只有在客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益时，才能确认收入。

二是主导该商品的使用。客户有能力主导该商品的使用，是指客户在其活动中有权使用商品，或者能够允许或阻止其他方使用该商品。

三是能够获得几乎全部的经济利益。

新奥能源上述管道燃气销售、综合能源销售、工程安装等各板块收入，均为客户取得各商品的控制权，客户能够依据各自的意图主导商品的使用且能够在使用、消耗过程中取得其全部经济收益，因此公司确认收入方法、时点具备合理性。

公司在确认收入当期同时结转成本，成本包含了发生直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用），成本结转及时完整，成本确认方法、时点合理。

除新奥燃气外，新奥能源其他业务在2017、2018年出现亏损，在2019年上半年盈利的主要原因是：1）新奥能源为对冲LNG长期买卖合约商品价格风险及已发行的外币债券和外币银行借款等的外汇风险，与若干金融机构签订的商品及外币衍生合约，在2017年度至2019年上半年产生较大的公允价值变动及结算损益；2）各报告期末新奥能源将以美元和港币计值的优先票据、公司债券、无抵押债券、银行借款等折算为人民币时，受美元汇率波动影响，在2017年度至2019年上半年产生较大的汇兑损益；3）新奥能源发行的可换股债券，被指定为以公允价值计量的金融工具，在2017年、2018年度产生较大的公允价值变动及赎回损失；还有其他上市及非上市股份证券公允价值变动损益、计提的应收款项减值损失、物业厂房及设备减值损失、投资性房地产公允价值变动损益、固定资产处置损益、股权投资处置损益等非经营性业务共同影响，致使新奥能源其他业务在2017、2018年出现亏损人民币8.95亿元和人民币16.34亿元，在2019年上半年盈利7.93亿元。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

新奥能源及新奥燃气执行的会计准则与上市公司存在的主要差异体现在：长期资产减值转回、公允价值运用、业务合并判断及其会计处理方法、财务报表项目列示、新颁布会计准则开始执行的时间不同等主要差异。鉴于标的资产按中国企业会计准则编制的财务报告尚未正式出具，具体影响将在新奥能源按照中国企业会计准则编制并经审计后的两年一期财务报表附注中详细披露影响金额。

新奥燃气将该部分持股比例较高且具有实质控制权的子公司的财务报表纳入了合并财务报表范围，符合《企业会计准则第33号一合并财务报表》的规定。

新奥燃气拥有对持股比例较高并具有实际控制的该部分子公司的权力，因参与该部分子公司的相关活动而享有可变回报，有能力运用对该部分公司的权力影响其回报金额，从整体判断符合控制三项要素的定义，因此，新奥燃气将上述持股比例较高且具有控制权的子公司的财务报表（个别特殊情况除外）纳入合并财务报表范围，利于全面反映新奥燃气的整体财务状况和经营成果，具有合理性。

新奥能源在编制合并财务报表时，基于香港会计准则条例判断，对该部分公司未纳入合并财务报表范围而是采用权益法进行核算。本次按照中国企业会计准则编制二年一期的合并财务报表时，应遵循实质重于形式的原则，将此类持股比例较高且具有实质控制权力的子公司纳入合并财务报表范围。

依据《企业会计准则第14号一一收入》（2017）第四条的规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。” 取得商品控制权同时包括下列三项要素：

一是能力。企业只有在客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益时，才能确认收入。

二是主导该商品的使用。客户有能力主导该商品的使用，是指客户在其活动中有权使用商品，或者能够允许或阻止其他方使用该商品。

三是能够获得几乎全部的经济利益。

新奥能源上述管道燃气销售、综合能源销售、工程安装等各板块收入，均为客户取得各商品的控制权，客户能够依据各自的意图主导商品的使用且能够在使用、消耗过程中取得其全部经济收益，因此公司确认收入方法、时点具备合理性。

公司在确认收入当期同时结转成本，成本包含了发生直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用），成本结转及时完整，成本确认方法、时点合理。

除新奥燃气外，新奥能源其他业务在2017、2018年出现亏损，在2019年上半年盈利的主要原因是：1）新奥能源为对冲LNG长期买卖合约商品价格风险及已发行的外币债券和外币银行借款等的外汇风险，与若干金融机构签订的商品及外币衍生合约，在2017年度至2019年上半年产生较大的公允价值变动及结算损益；2）各报告期末新奥能源将以美元和港币计值的优先票据、公司债券、无抵押债券、银行借款等折算为人民币时，受美元汇率波动影响，在2017年度至2019年上半年产生较大的汇兑损益；3）新奥能源发行的可换股债券，被指定为以公允价值计量的金融工具，在2017年、2018年度产生较大的公允价值变动及赎回损失；还有其他上市及非上市股份证券公允价值变动损益、计提的应收款项减值损失、物业厂房及设备减值损失、投资性房地产公允价值变动损益、固定资产处置损益、股权投资处置损益等非经营性业务共同影响，致使新奥能源其他业务在2017、2018年出现亏损人民币8.95亿元和人民币16.34亿元，在2019年上半年盈利7.93亿元。

问题14、预案披露，2018年，新奥能源的营业收入为606.98亿元，归母净利润为28.18亿元，净利润率为4.64%；2019年上半年，新奥能源的营业收入为353.44亿元，归母净利润为33.62亿元，净利润率为9.51%，相比2018年大幅增长。请公司补充披露新奥能源2019年上半年净利润率大幅增长的主要原因。请会计师发表意见。

答复：

一、事实情况说明

新奥能源2019年上半年归母的净利润率为9.51%，相比2018年归母的净利润率4.64%增长4.87百分点，变动原因主要是：受上述非经营性业务2018年度亏损人民币16.34亿元、2019年上半年盈利人民币7.93亿元的影响，致使新奥能源2019年上半年净利润率较2018年度大幅增长，具体参见“问题13（五）除新奥燃气外，新奥能源其他业务的运行情况，并分析在2017、2018年相关业务出现亏损，又在2019年上半年盈利的主要原因”中关于非经营性业务的影响分析。

新奥能源2019年上半年归母的净利润人民币33.62亿元，剔除上述第13问题中所述的非经营性收益人民币7.93亿元影响后为人民币25.69亿元，归母的净利润率为7.27%；2018年全年归母的净利润人民币28.18亿元，剔除上述第13问题中非经营性亏损人民币-16.34亿元影响后，归母的净利润为人民币44.52亿元，归母的净利润率为7.33%。虽然新奥能源于最近两年一期的损益变化比较大, 但如上所述, 主要都是由一次性非经营性业务和非现金的公允价值变动所致，不影响日常业务的运营。因此，为了评价企业核心业务盈利能力，剔除该部分非经营性项目影响后，新奥能源实际经营性净利润率2019年上半年与2018年度基本持平。剔除非经营性项目影响及原因如下：

1、该部分长约及衍生合约、汇兑损益等非经营性项目变动主要为未实现损益，是基于时点日公允价值变动引起的，与当期实际经营损益无关。

2、该部分长约、外币债务等随着实际货物交割及外币债务的偿还，在实际实现日计入当期损益。

二、补充披露情况

公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“五、主要财务数据”就新奥能源2019年上半年净利润率大幅增长的主要原因等情况进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

新奥能源2019年上半年净利润率较2018年度大幅增长的主要原因是：新奥能源受上述第13、（5）所述非经营性业务在2018年度亏损人民币16.34亿元，2019年上半年又盈利人民币7.93亿元的影响，致使新奥能源2019年上半年归母的净利润率较2018年度大幅增长。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

新奥能源2019年上半年净利润率较2018年度大幅增长的主要原因是：新奥能源受上述第13、（5）所述非经营性业务在2018年度亏损人民币16.34亿元，2019年上半年又盈利人民币7.93亿元的影响，致使新奥能源2019年上半年归母的净利润率较2018年度大幅增长。

问题15、预案披露，截至2019年6月底，新奥能源总资产754亿元，净资产235亿元。其中，固定资产净值340亿元，占比45.07%，商誉及无形资产77亿元，占比10.24%，其他应收款64亿元，占比8.52%；短期及长期借贷、其他流动及非流动负债合计406亿元，流动比率仅为0.65。请公司补充披露：（1）新奥能源固定资产、商誉及无形资产、其他应收款的主要构成，说明是否存在非经营性资金占用情形；（2）结合主要负债情况，分析新奥能源是否存在短期偿债风险。请会计师发表意见。

答复：

一、事实情况说明

由于本次交易的审计工作尚未完成，本题中全部财务数据均为新奥能源以香港财务报告准则编制的未经审计财务数据。

（一）新奥能源固定资产、商誉及无形资产、其他应收款的主要构成，说明是否存在非经营性资金占用情形

固定资产主要构成:

截至2019年6月30日，新奥能源的固定资产具体构成如下：

单位：人民币亿元

■

无形资产主要构成:

截至2019年6月30日，新奥能源的无形资产具体构成如下：

单位：人民币亿元

■

商誉主要构成:

截至2019年6月30日，新奥能源的商誉主要来自于中国境内、境外的股权收购业务形成，商誉的具体构成如下：

■

其他应收款主要构成

截至2019年6月30日，新奥能源的其他应收款具体构成如下：

■

注：前述其他应收款主要构成表中的其他应收款具体明细如下：

■

以上其他应收款项中，不存在非经营性资金占用的情形。

以上应收联营公司款、应收共同控制公司款、应收关联公司款中包括新奥能源及其控股子公司与联营公司、共同控制公司及关联公司间因员工调动而暂时代垫保险等款项形成，截至2019年6月30日余额合计人民币0.41亿元。新奥能源将于重组报告书（草案）披露前对该部分款项进行清理。除此之外，以上应收联营公司款、应收共同控制实体款、应收关联公司款中，不存在非经营性资金占用的情形。

（二）结合主要负债情况，分析新奥能源是否存在短期偿债风险

单位:人民币百万元

■

注1：长期借款为一年以上到期的银行及其他贷款、公司债券、无抵押债券、优先票据总额

注2：短期借款为一年以内到期的银行及其他贷款、公司债券、无抵押债券、优先票据总额

注3：流动负债净值=流动负债总额-流动资产总额

截至2019年6月30日，新奥能源短期及长期借贷、其他流动及非流动负债合计406亿元，流动比率为0.65。新奥能源的流动比率相对较低，是由其自身行业属性与商业模式所致，其流动负债中的合同负债占比33.67%，主要为预收气费和工程及安装预收款，该部分资金稳定且基本不存在被退回的可能性，新奥能源将资金投入到新项目发展，仅维持合理的现金水平，因此导致流动比率较低。

截至2019年6月30日，新奥能源有一年以内到期的银行及其他贷款、公司债券、无抵押债券、优先票据总额人民币83.03亿元，期末持有银行存款及现金人民币77.42亿元。新奥能源拥有稳定的经营活动净现金流量，近三年平均经营活动净现金流量人民币65.84亿元，2019年1-6月经营活动净现金流量为人民币42.94亿元，此外，新奥能源拥有良好的信用评级（三家国际评级机构给予新奥能源的信用评级保持优越：标准普尔维持BBB+的信用评级，穆迪维持Baa2评级，惠誉维持BBB评级）和充足的未动用银行信贷及发债额度。

综上所述，新奥能源短期偿债风险较低。

二、补充披露情况

公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“六、主要资产情况” 补充披露了新奥能源固定资产、商誉及无形资产、其他应收款的主要构成，及是否存在非经营性资金占用情形、新奥能源权益性投资、其他长期投资的具体构成，在“第五章 置入资产基本情况”之“七、主要负债情况” 补充披露了新奥能源主要负债情况及短期偿债能力分析。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

其他应收款中，除由于新奥能源及其控股子公司与联营公司、共同控制公司及关联公司间因员工调动而暂时代垫保险等款项外，新奥能源不存在其他非经营性资金占用的情形。新奥能源将于重组报告书（草案）披露前对该部分款项进行清理。

新奥能源主体国际评级较高，拥有稳定的经营活动净现金流量和充足的未动用银行信贷及发债额度，新奥能源短期偿债风险较低。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

其他应收款中，除由于新奥能源及其控股子公司与联营公司、共同控制公司及关联公司间因员工调动而暂时代垫保险等款项外，新奥能源不存在其他非经营性资金占用的情形。新奥能源将于重组报告书（草案）披露前对该部分款项进行清理。

新奥能源主体国际评级较高，拥有稳定的经营活动净现金流量和充足的未动用银行信贷及发债额度，新奥能源短期偿债风险较低。

问题16、预案披露，截至2019年6月底，新奥能源的权益性投资余额为67.76亿元，其他长期投资余额为55.32亿元，全资子公司新奥燃气的委托贷款余额为24.91亿元。请公司补充披露相关会计科目的具体构成，交易对方是否为关联方，是否存在非经营性资金占用情形。请会计师发表意见。

一、事实情况说明

截至2019年6月30日，新奥能源权益性投资主要由联营公司权益投资与共同控制公司权益投资构成，其中于联营公司之权益余额为人民币31.91亿元、于共同控制公司之权益余额为人民币35.85亿元，合计权益性投资余额为人民币67.76亿元具体情况如下：

截至2019年6月30日，新奥能源对联营公司的权益投资明细如下：

单位：人民币亿元

■

截至2019年6月30日，新奥能源对共同控制公司的权益投资明细如下：

单位：人民币亿元

■■

截至2019年6月30日，新奥能源以公允价值计量金融资产为55.32亿元具体情况如下：

■

截至2019年6月30日，新奥能源全资子公司新奥燃气的委托贷款余额为24.91亿元，具体情况如下：

单位：人民币亿元

■

截至2019年6月30日，新奥燃气对新奥能源及其合并财务报表范围内子公司的委托贷款余额合计23.26亿元，在新奥能源的合并财务报表中全部抵消；新奥燃气对新奥能源非合并范围的关联方或非关联方借款余额合计1.65亿元。新奥燃气对新奥能源合并范围内及非合并范围内公司的委托贷款均签订有委托贷款合同，按同期银行借款利率收取借款利息，不存在非经营性资金占用情形。

二、补充披露情况

公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“六、主要资产情况”补充披露了新奥能源权益性投资、其他长期投资的具体构成，在“第五章 置入资产基本情况”之“八、重要子公司情况”补充了新奥燃气委托贷款具体情况以及是否构成非经营性占用。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至2019年6月30日，新奥能源的权益性投资余额为67.76亿元、其他长期投资余额为55.32亿元、全资子公司新奥燃气的委托贷款余额为24.91亿元，前述科目均不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

截至2019年6月30日，新奥能源的权益性投资余额为67.76亿元、其他长期投资余额为55.32亿元、全资子公司新奥燃气的委托贷款余额为24.91亿元，前述科目均不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

问题17、预案披露，Santos于2018年实现收入37.73亿美元，又再次披露其实现收入36.60亿美元，前后金额不一致。请公司核实并予以更正。

答复：

一、事实情况说明

36.60亿美元为Santos 2018年度“客户合同收入一产品销售额”，37.73亿美元为加上1.13亿美元“客户合同收入一其他收入”之后的总收入。为避免混淆，公司已在本次重组预案（修订稿）中将Santos2018年销售额统一调整为37.73亿美元。

二、补充披露情况

公司在本次重组预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“二、重要资产情况”之“（三）主营业务发展情况”处调整如下：

按产品划分，2018年度来自1）燃气、乙烷和液化天然气、2）原油、3）凝析油和石脑油、4）液化石油气、5）其他的收入分别为25.18亿美元、7.57亿美元、3.00亿美元、0.85亿美元及1.13亿美元。

■

公司在本次重组预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“二、重要资产情况”之“（四）主要财务数据”处调整如下：

Santos 2017年、2018年及2019年1-6月合并范围的主要财务数据如下：

单位：亿美元

■

注：2019年上半年数据未经审计

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

数据差异为营业收入口径不一致，为避免混淆，公司已在本次重组预案（修订稿）中将Santos2018年销售额统一调整为37.73亿美元。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

2019年10月17日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2019-119

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于20万吨稳定轻烃项目的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度配股公开发行证券募投项目一一年产20万吨稳定轻烃项目（以下简称“项目”或“募投项目”）已于2019年5月中旬完成安全试生产验收工作，近日稳定轻烃装置单元成功投料试车并产出合格产品。现将有关情况公告如下：

一、项目基本情况

公司年产20万吨稳定轻烃项目，由公司控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）负责实施，项目建设地点位于内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区。该项目利用当地丰富的煤原料，分别采用催化气化、加氢气化等核心技术，配套低温甲醇洗、变换、合成、稳定轻烃等装置生产20万吨/年的稳定轻烃，并副产2亿标准立方米/年的液化天然气和4.4万吨/年的液化石油气等副产品。其中，煤炭制稳定轻烃过程中产生60万吨甲醇作为中间产品，可满足公司年产20万吨/年稳定轻烃产品的原材料需求。

二、项目建设及审批情况

2015年7月9日，新能能源取得《关于新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目备案的通知》（达发改产业发【2015】181号），项目在达拉特旗发展和改革局完成备案。2015年12月31日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于新能能源有限公司合作投资建设20万吨/年稳定轻烃项目的议案》及《关于签署〈新能能源有限公司20万吨/年稳定轻烃项目合作合同〉的议案》，新能能源联合液化空气（中国）投资有限公司、河北丰汇投资集团有限公司（以下简称“河北丰汇”）共同投资建设20万吨/年稳定轻烃项目。

2017年5月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于新能能源有限公司拟与河北丰汇终止20万吨/年稳定轻烃项目合作合同及其他事项变更的议案》，因河北丰汇战略规划投资方向调整及资金匹配等因素，经双方协商一致，于2017年4月17日签署了终止协议，甲醇制稳定轻烃装置单元由新能能源自行投资建设。

2018年6月底，20万吨稳定轻烃项目甲醇主装置已产出合格产品，进入试生产阶段，其后主装置运行稳定，实现日产满负荷生产，2018年已通过综合性能系统考核，达到预定可使用状态。截至2018年末，募投项目LNG装置已经完成投料试车并产出合格LNG产品；募投项目主要产品稳定轻烃的装置已完成各单元单体调试、联动试车，具备投料条件。

截至本公告日，稳定轻烃装置单元成功投料试车并产出合格产品。催化气化示范装置完成了短期技改，加氢气化完成了全部核心技术及关键设备的工程验证，相关工艺参数仍在进一步优化中，故试车工作仍将持续一段时间。

三、对公司的影响

稳定轻烃装置单元投料并产出合格产品，有助于公司进一步打通煤基能源清洁生产与利用产业链，提升公司的核心竞争能力及盈利能力。

公司将综合考量甲醇产品和稳定轻烃产品的市场价格、市场需求等情况，对募投项目产品结构做出合理调配，以提升项目经济效益。

四、其他

公司将根据募投项目建设的重要事项节点及募集资金的使用情况并根据有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

2019年10月17日