南华生物医药股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2019-040

南华生物医药股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●本次权益变动属国有股东所持上市公司股份无偿划转。股份转出方（减少）为湖南省信托有限责任公司（以下称“湖南信托”），股份转入方（增加）为湖南省财信产业基金管理有限公司（以下称“财信产业基金”）。

●本次权益变动不触及要约收购，不导致公司实际控制人发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

2017年2月16日，南华生物医药股份有限公司（以下简称：“公司”）发布了《关于控股股东持股主体拟战略性调整的进展公告暨国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2017-014）。

2019年10月16日公司收到控股股东湖南省国有投资经营有限公司（以下称“湖南国投”）的出资人湖南财信金融控股有限责任公司（以下称“财信金控”）《关于无偿划转南华生物医药股份有限公司相关国有股份的批复》，财信金控拟将全资子公司湖南国投通过信托计划委托湖南信托持有的公司全部股份79,701,655 股（占公司总股本的 25.58%）无偿划转至财信产业基金。

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2019年10月15日，财信产业基金与湖南信托签署了《南华生物医药股份有限公司 25.58%股份无偿划转协议》。

本次股权无偿划转前的公司股权控制关系如下图所示：

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本次股权无偿划转完成后，公司股权控制关系如下图所示：

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本次股权无偿划转，是财信金控集团在其内部，对全资子公司湖南国投持有的公司全部股份的持股主体进行的战略性调整，不涉及公司控制权变更。

二、所涉后续事项

1、本次权益变动属国有股东所持上市公司股份的无偿划转，不触及要约收购，不导致公司实际控制人变化。

2、根据有关监管部门和深圳证券交易所的相关规定，信息披露义务人财信产业基金编制了《详式权益变动报告书》，湖南国投、湖南信托编制了《简式权益变动报告书》。

上述权益变动报告书已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，请投资者关注。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2019年10月17日

南华生物医药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南华生物医药股份有限公司

股票简称：*ST 生物

股票代码：000504

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人一：湖南省国有投资经营有限公司

住所/通讯地址：长沙市天心区城南西路1号

信息披露义务人二：湖南省信托有限责任公司

住所/通讯地址：长沙市天心区城南西路1号财信大厦6-9层

权益变动性质：国有股份无偿划转 股份减少

签署日期：二零一九年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对南华生物医药股份有限公司持有权益的股份变动情况，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南华生物医药股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

信息披露义务人及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）湖南国投

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（二）湖南信托

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二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

（一）湖南国投

截至本报告书签署之日，湖南国投的董事及主要负责人的基本情况如下:

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（二）湖南信托

截至本报告书签署之日，湖南信托的董事及主要负责人的基本情况如下:

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三、信息披露义务人其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，湖南国投通过信托方式委托湖南信托持有的深交所上市公司南华生物医药股份有限公司25.58%股权。除此之外，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动原因及目的

为加强对下属业务板块主要上市公司的管控力度，实现集团整体发展战略，财信金控集团决定将湖南国投通过信托方式委托湖南信托所持有的南华生物股份，无偿划转至财信产业基金持有。本次权益变动完成后，湖南国投、湖南信托不再持有南华生物的任何股份。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或继续减少在南华生物中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有增加南华生物权益的计划。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次划转实施前，湖南国投通过信托方式委托湖南信托持有南华生物79,701,655股股份，占南华生物总股本的25.58%，是南华生物的控股股东。划转前的股权结构如下图所示：

■

本次划转完成后，湖南国投、湖南信托不再持有南华生物的股份，财信产业基金将直接持有南华生物25.58%的股权，财信金控集团仍然通过全资子公司财信产业基金间接控制南华生物。划转后的股权结构如下图所示：

■

二、本次权益变动的基本情况

（一）《信托指令》

2019年【10】月【15】日，湖南国投向湖南信托发出如下信托指令：

湖南信托作为受托人将编号为（2010）年湘信（单一）字第（041）、（063）号《股权收购资金信托合同》项下南华生物股份无偿划转至湖南省财信产业基金管理有限公司，并以受托人名义代表本信托与湖南省财信产业基金管理有限公司签署《南华生物医药股份有限公司25.58%股份无偿划转协议》。

（二）《南华生物医药股份有限公司25.58%股份无偿划转协议》

2019年【10】月【15】日，财信产业基金与湖南信托签署《南华生物医药股份有限公司25.58%股份无偿划转协议》，主要内容如下：

甲方（划出方）：湖南省信托有限责任公司

法定代表人：王双云

住所：长沙市天心区城南西路1号

乙方（划入方）：湖南财信产业基金管理有限公司

法定代表人：曾若冰

住所：长沙市天心区城南西路1号

第一条被划转企业及划转标的

1.1 被划转企业名称：南华生物医药股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码000504.SZ。

1.2 划转标的：甲方持有的南华生物医药股份有限公司25.58%的股份，计79,701,655股。

第二条划转基准日及过渡期安排

2.1 本协议下划转标的的划转基准日为2019年【10】月【14】日，划转价格为基准日标的股份的收盘价。

2.2 本次股权无偿划转标的自划转基准日至标的资产办理完成登记过户日之间（即“过渡期”）所产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。

第三条职工安置

本次股份划转不涉及职工分流安置，目标公司在职职工的劳动关系不因本次股权无偿划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。

第四条债权债务处置

本次股权无偿划转不涉及被划转企业的债权债务处置。

第五条股权划转对价

5.1双方确认，本次股份划转为无偿划转，乙方无需就本次股权无偿划转向甲方支付任何款项或对价。

5.2本次股份转划转所涉之登记或交易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规及有关登记或交易主管部门现行明确的有关规定由双方各自承担。

第六条陈述和保证

6.1 甲方作出如下陈述和保证：

（1）合法拥有被划转企业和被划转资产的产权，不存在未告知的质押、担保、冻结或其他形式的权利负担；

（2）协助被划转企业及乙方办理本次股权无偿划转有关的各项工作，以保证本次股份划转依法顺利进行；

（3）甲方自本协议签订日起，不向第三方转让标的股权或对标的股权设置任何担保权利；

（4）签订本协议已经取得合法有效的内部授权。

6.2乙方作出如下陈述和保证：

签订本协议已经取得合法有效的内部授权，不会违背任何法律、法规或其公司章程等规定。

第七条违约责任

双方保证按照本协议约定划转股权，任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、以及因追偿而产生的相应诉讼费、律师费、交通费等费用）。但因不可抗力导致无法履行协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得免除责任。

第八条纠纷解决方式

因本协议发生争议，双方应友好协商解决。

第九条协议的生效及变更

9.1本协议在以下条件下全部满足时生效：

（1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

（2）本协议双方已签字盖章；

（3）湖南财信金融控股集团有限公司批准本次股权划转。

9.2本协议经双方协商一致可以书面形式变更。

第十条附则

本协议一式捌份，均具有相同法律效力，协议双方各执贰份，被划转企业留存壹份，其余用于履行相关的法律手续。

三、本次权益变动的授权和批准情况

1、2019年【9】月【10】日，财信产业基金董事会作出决定，同意公司受让本次股权无偿划转的南华生物25.58%的股权。

2、2019年【9】月【15】日，财信产业基金唯一股东财信金控集团作出决定，同意财信产业基金受让本次股权无偿划转的南华生物25.58%的股权。

3、2019年【9】月【9】日，湖南国投董事会作出决定，同意公司无偿转让本次股权无偿划转的南华生物25.58%的股权。

4、2019年【10】月【15】日，湖南国投唯一股东财信金控集团作出决定，同意湖南国投无偿转让本次股权无偿划转的南华生物25.58%的股权。

5、2019年【10】月【15】日，财信金控集团作出《关于无偿划转南华生物医药股份有限公司的批复》，同意本次股权无偿划转。

四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次划转完成后，湖南国投不再持有南华生物的股份，失去对南华生物的控制权；但是，湖南国投的控股股东财信金控集团仍然通过其全资子公司财信产业基金间接控制南华生物，南华生物的实际控制人未发生变化。

五、信息披露义务人是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

本次权益变动系国有股权划转，信息披露义务人对受让方主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解；财信产业基金作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对南华生物的负债、未解除南华生物为其负债提供的担保，或者损害南华生物利益的其他情形。

七、信息披露义务人持有上市公司股份是否存在权利限制的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有南华生物的股份不存在股份质押、冻结及其他权利限制的情形。

第五节前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖南华生物股份的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证复印件；

3、财信金控集团《关于无偿划转南华生物医药股份有限公司的批复》；

4、财信产业基金关于本次划转的董事会决议

5、财信产业基金唯一股东关于同意本次划转的股东决定；

6、湖南国投关于本次划转的董事会决议

7、湖南国投唯一股东关于同意本次划转的股东决定；

8、《股份无偿划转协议》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置地点为：南华生物医药股份有限公司办公地址。

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

李立新

湖南省国有投资经营有限公司

2019年10月15日

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

王双云

湖南省信托有限责任公司

2019年10月15日

法定代表人：

李立新

湖南省国有投资经营有限公司

2019年10月15日

法定代表人：

王双云

湖南省信托有限责任公司

2019年10月15日

附表：简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

法定代表人：

李立新

湖南省国有投资经营有限公司

2019年10月15日

法定代表人：

王双云

湖南省信托有限责任公司

2019年10月15日

南华生物医药股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：南华生物医药股份有限公司

股票简称：*ST 生物

股票代码：000504

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：湖南省财信产业基金管理有限公司

住所：长沙市天心区城南西路3号财信大厦701房

通讯地址：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼

权益变动性质：国有股份无偿划转 股份增加

签署日期：二零一九年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对南华生物医药股份有限公司持有权益的股份变动情况，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南华生物医药股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

信息披露义务人及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的股权结构及及实际控制人

(一)信息披露义务人股权及控制关系

截至本报告书签署日，财信产业基金的单一股东为财信金控集团，财信金控集团系湖南省人民政府出资设立的国有独资公司，其股权控制关系如下图所示：

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(二)信息披露义务人控股股东及其实际控制人介绍

湖南省人民政府为信息披露义务人的实际控制人，财信金控集团为信息披露义务人的控股股东，财信金控集团的基本情况如下：

财信金控集团成立于2015年12月22日，注册资本45.4亿元，是湖南省人民政府出资设立的国有独资公司，经营范围包括：省政府授权的国有资产投资、经营、管理;资本运作和资产管理,股权投资及管理,受托管理专项资金,投融资服务,企业重组、并购咨询等经营业务(具体业务由分支机构凭许可证经营);信托、证券、保险、资产管理、基金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)信息披露义务人主要业务

财信产业基金的经营范围包括受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理，创业投资，股权投资等。

(二)信息披露义务人近三年一期财务状况

财信产业基金最近三年一期的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

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(三)信息披露义务人控股子公司情况

截至本报告书签署日，财信产业基金主要下属企业及主营业务情况如下：

■

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日，财信产业基金最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

(一)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，财信产业基金董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

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(二)最近五年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

信息披露义务人监事黄志刚在担任上市公司董事期间因上市公司信息披露违规受到以下行政处罚：

2015年9月，中国证监会下发《行政处罚决定书》（2015）32号，其中对黄志刚给予警告，并处以5万元罚款。

截至本报告书签署日，除受到上述行政处罚外，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在其他与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况

截至2019年6月30日，信息披露义务人持有海南神农科技股份有限公司51,200,000股A股股票，占其总股本的5%；信息披露义务人的控股股东财信金控集团通过其控制的深圳凝瑞投资管理企业(有限合伙)、深圳市惠和投资基金管理有限公司－深圳市惠和基金惠和2号证券投资基金持有上海海欣集团股份有限公司133,127,761股A股股票，占其总股本的11.02%；信息披露义务人的控股股东财信金控集团通过其控制的湖南省资产管理有限公司持有克明面业股份有限公司32,370,000股A股股票，占其总股本的9.8%，持有唐人神集团股份有限公司74,360,000股A股股票，占其总股本的8.89%，持有楚天科技股份有限公司50,000,000股A股股票，占其总股本的10.69%，持有亚光科技集团股份有限公司67,680,000股A股股票，占其总股本的6.72%。除上述公司之外，信息披露义务人及其控股股东不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。

第三节本次权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动原因及目的

为进一步优化股权结构，理顺集团股权管理关系，财信金控集团决定将湖南国投通过信托方式委托湖南信托所持有的南华生物股份，无偿划转至财信产业基金持有。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司25.58%的股权，成为南华生物的控股股东；本次股权划转进一步优化管理结构、提高管理能力和提升管理效率、促进上市公司发展，有利于维护中小股东利益。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持南华生物或者处置已经拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持或者减少南华生物股份的具体计划。若信息披露义务人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次权益变动的决策和批准程序

1、2019年【9】月【10】日，财信产业基金董事会作出决定，同意公司受让本次股权无偿划转的南华生物25.58%的股权。

2、2019年【9】月【9】日，湖南国投董事会作出决定，同意公司无偿转让本次股权无偿划转的南华生物25.58%的股权。

3、2019年【10】月【15】日，财信产业基金唯一股东财信金控集团作出决定，同意财信产业基金受让本次股权无偿划转的南华生物25.58%的股权。

4、2019年【10】月【15】日，湖南国投唯一股东财信金控集团作出决定，同意湖南国投无偿转让本次股权无偿划转的南华生物25.58%的股权。

5、2019年【10】月【15】日，财信金控集团作出《关于无偿划转南华生物医药股份有限公司的批复》，同意本次股权无偿划转。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动原前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

本次股权无偿划转前，信息披露义务人未持有南华生物股份；财信金控集团的全资子公司湖南国投通过信托方式委托湖南信托持有南华生物79,701,655股股份，占南华生物总股本的25.58%，是南华生物的控股股东。划转前的股权结构如下图所示：

■

本次股权无偿划转完成后，信息披露义务人将直接持有南华生物25.58%的股权，财信金控集团仍然通过信息披露义务人间接控制南华生物，划转后的股权结构如下图所示：

■

二、本次权益变动的基本情况

（一）《信托指令》

2019年【10】月【15】日，湖南国投向湖南信托发出如下信托指令：

湖南信托作为受托人将编号为（2010）年湘信（单一）字第（041）、（063）号《股权收购资金信托合同》项下南华生物股份无偿划转至湖南省财信产业基金管理有限公司，并以受托人名义代表本信托与湖南省财信产业基金管理有限公司签署《南华生物医药股份有限公司25.58%股份无偿划转协议》。

（二）《南华生物医药股份有限公司25.58%股份无偿划转协议》

2019年【10】月【15】日，财信产业基金与湖南信托签署《南华生物医药股份有限公司25.58%股份无偿划转协议》，主要内容如下：

甲方（划出方）：湖南省信托有限责任公司

法定代表人：王双云

住所：长沙市天心区城南西路1号

乙方（划入方）：湖南财信产业基金管理有限公司

法定代表人：曾若冰

住所：长沙市天心区城南西路1号

鉴于：

1、双方均为省属国有独资公司；

2、根据湖南财信金融控股集团有限公司第一届董事会第六十四次会议决议，拟将甲方持有的南华生物医药股份有限公司25.58%股份（以下简称“标的股份”）无偿划转给乙方。

鉴此，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条被划转企业及划转标的

1.1 被划转企业名称：南华生物医药股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码000504.SZ。

1.2 划转标的：甲方持有的南华生物医药股份有限公司25.58%的股份，计79,701,655股。

第二条划转基准日及过渡期安排

2.1 本协议下划转标的的划转基准日为2019年【10】月【14】日，划转价格为基准日标的股份的收盘价。

2.2 本次股权无偿划转标的自划转基准日至标的资产办理完成登记过户日之间（即“过渡期”）所产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。

第三条职工安置

本次股份划转不涉及职工分流安置，目标公司在职职工的劳动关系不因本次股权无偿划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。

第四条债权债务处置

本次股权无偿划转不涉及被划转企业的债权债务处置。

第五条股权划转对价

5.1双方确认，本次股份划转为无偿划转，乙方无需就本次股权无偿划转向甲方支付任何款项或对价。

5.2本次股份转划转所涉之登记或交易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规及有关登记或交易主管部门现行明确的有关规定由双方各自承担。

第六条陈述和保证

6.1 甲方作出如下陈述和保证：

（1）合法拥有被划转企业和被划转资产的产权，不存在未告知的质押、担保、冻结或其他形式的权利负担；

（2）协助被划转企业及乙方办理本次股权无偿划转有关的各项工作，以保证本次股份划转依法顺利进行；

（3）甲方自本协议签订日起，不向第三方转让标的股权或对标的股权设置任何担保权利；

（4）签订本协议已经取得合法有效的内部授权。

6.2乙方作出如下陈述和保证：

签订本协议已经取得合法有效的内部授权，不会违背任何法律、法规或其公司章程等规定。

第七条违约责任

双方保证按照本协议约定划转股权，任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、以及因追偿而产生的相应诉讼费、律师费、交通费等费用）。但因不可抗力导致无法履行协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得免除责任。

第八条纠纷解决方式

因本协议发生争议，双方应友好协商解决。

第九条协议的生效及变更

9.1本协议在以下条件下全部满足时生效：

（1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

（2）本协议双方已签字盖章；

（3）湖南财信金融控股集团有限公司批准本次股权划转。

9.2本协议经双方协商一致可以书面形式变更。

第十条附则

本协议一式捌份，均具有相同法律效力，协议双方各执贰份，被划转企业留存壹份，其余用于履行相关的法律手续。

第五节资金来源

本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及资金的交付，不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或间接来自于上市公司及其关联方的情况。

第六节后续计划

一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变南华生物主营业务或者对南华生物主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对南华生物或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；也暂无对南华生物购买、置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变南华生物现任董事会或高级管理人员组成的计划。信息披露义务人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者契约。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对南华生物的公司章程进行修改的计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对南华生物现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对南华生物分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对南华生物业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动为集团内部股权结构调整，不会对南华生物的经营独立性产生不利影响，南华生物具有独立经营能力，上市公司在人员、财务、资产、机构和业务等方面与信息披露义务人保持独立。

为维护南华生物生产经营的独立性，保证南华生物其他股东的合法权益，财信产业基金于2019年【10】月【15】日出具承诺，具体内容如下：

（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护南华生物的独立性，保证南华生物人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

1、保证南华生物的人员独立；保证南华生物的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务；保证南华生物的劳动、人事、工资管理体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；

2、保证南华生物的资产独立完整；保证南华生物的资产独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业，并确保南华生物拥有资产的完整权属；保证不以任何方式非法占用南华生物资金、资产及其他资源；

3、保证南华生物的业务独立；确保南华生物拥有独立、完整的经营管理系统，并具有面向市场独立自主经营的能力；确保南华生物在采购、生产、销售、知识产权等方面独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

4、保证南华生物的财务独立；确保南华生物按照相关会计制度的要求，拥有独立的财务部门和独立的会计核算体系，独立进行财务决策；确保南华生物独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；保证南华生物的财务人员均独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；

5、保证南华生物的机构独立；按照相关法律法规及其章程的规定，确保南华生物拥有独立、完整的法人治理结构及内部经营管理机构，并确保该等机构独立行使各自的职权；保证南华生物与本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形；

（二）如本承诺人违反上述承诺，并因此给南华生物造成实际损失的，本承诺人将承担并赔偿因此给南华生物造成的全部直接或间接经济损失。

以上声明与承诺在南华生物合法有效存续且承诺人作为南华生物的控股股东期间持续有效。

二、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

财信产业基金的经营范围为：受托管理私募产业基金及股权投资基金,受托资产管理、投资管理,创业投资,股权投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

南华生物的经营范围为：生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务;生命科学技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化;以自有资产进行生物技术产业、健康产业投资,投资咨询(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);药品制造(不含危险化学品及监控品);化妆品、保健用品、生物制品的生产和销售;干细胞生物医学领域的基础和应用研究,干细胞为基础的再生医学的科研和技术研发;生物试剂、生物医疗器械、生物食品、保健品、基因技术、蛋白技术的研发;医学检验技术开发、技术咨询、技术服务;医疗器械、医疗用品及器材、化学试剂及日用化学产品的销售;企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询(不得从事代理记账);市场营销策划,企业形象策划,展示展览服务;房地产开发经营;自有房产的物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

为避免未来财信产业基金与南华生物可能的潜在同业竞争，保证南华生物其他股东的合法权益，财信产业基金于2019年【10】月【15】日出具承诺，具体内容如下：

1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与南华生物存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与南华生物相同或类似的产品或业务；本公司与南华生物不存在同业竞争。

2、本公司保证自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何形式从事与南华生物主营业务相同或类似并构成竞争的业务

3、本公司承诺不会利用南华生物的控股股东地位损害南华生物及南华生物其他股东的合法权益。

4、如未来南华生物拓展业务范围，导致本公司及控制的其他企业经营的产品或业务与南华生物的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响南华生物利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格通过转让给南华生物或者其他无关联第三方。

5、如本公司及控制的其他企业违反上述承诺，并给南华生物造成实际损失的，本公司将承担并赔偿因此给南华生物造成的全部直接或间接经济损失。

以上声明与承诺在南华生物合法有效存续且承诺人作为南华生物的控股股东期间持续有效。

三、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

为保护中小投资者的利益，南华生物《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定。同时，南华生物还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。

就财信产业基金未来可能与南华生物及其下属企业产生的关联交易，财信产业基金于2019年【10】月【15】日出具承诺，具体内容如下：

1、本公司及本公司控制的其他企业与南华生物之间未来将尽量避免关联交易。对于无法避免或者确有必要的关联交易，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司在南华生物权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害南华生物及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺不利用南华生物股东地位，损害南华生物及其他股东的合法利益。

3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用南华生物的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南华生物向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。

若本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺，并给南华生物造成实际损失的，本公司将承担并赔偿因此给南华生物造成的全部直接或间接经济损失。

以上声明与承诺在南华生物合法有效存续且承诺人作为南华生物的控股股东期间持续有效。

第八节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，财信产业基金及其董事、高级管理人员未发生以下重大交易：

1、与南华生物及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形；

2、与南华生物的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元交易之情形；

3、对拟更换的南华生物董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对南华生物有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖南华生物股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖南华生物股票的行为。

第十节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年及一期的财务报告

财信产业基金最近三年及一期的合并财务报表如下（最近一期未经审计）：

(一)合并资产负债表

单位：元

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（下转79版）