浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 上市地点：深圳证券交易所

特别提示

■

1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2019年9月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为18,691,588股（其中限售股数量为18,691,588股），本次非公开发行后本公司股份数量为130,691,588股。

2、本公司本次非公开发行新股上市日为2019年10月18日。

3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

4、本次交易由以下两部分构成：（1）向高宝矿业有限公司发行13,084,112股股份、向福建雅鑫电子材料有限公司发行5,607,476股股份购买相关资产；（2）非公开发行股份募集配套资金不超过40,000 万元（以下简称“募集配套资金”）。

本次申请的新增股份上市仅包含发行股份购买资产的新增股份，不包括募集配套资金的新增股份，募集配套资金部分的新增股份将另行发行。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行及股份变动情况，本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注1：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

第一节本次交易基本概述

一、本次交易基本情况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。万邦评估以2018年9月30日为评估基准日，对高宝矿业100%股权进行了评估，评估值为80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余40,000.00万元由公司以现金支付。本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材将持有高宝矿业100%股权。

（二）非公开发行股份募集配套资金

公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易订金）。公司控股股东白云集团拟认购不低于（含）4,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易发行股份的具体情况

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为香港高宝、雅鑫电子。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司非公开发行的股份。

3、标的资产的交易价格及支付方式

标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估基准日为2018年9月30日。截至2018年9月30日，标的资产的评估值为80,063.00万元。经协议各方协商确认，标的资产的最终定价为80,000万元。按照上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：

■

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）

经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为21.50元/股，不低于本次发行定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%。

公司于2019年5月9日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配方案》，同意以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.0元（含税），本次权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕。本次除息完成后，发行价格调整为21.40元/股。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：

■

6、期间损益归属

过渡期间标的资产所产生的盈利由上市公司享有，亏损由香港高宝、雅鑫电子以连带责任方式共同向上市公司或高宝矿业以现金方式补足。

7、股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：

①香港高宝的股份锁定期

香港高宝所认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。

②雅鑫电子的股份锁定期

雅鑫电子认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。若雅鑫电子取得本次发行的股份时，持有高宝矿业股权的时间不足十二个月的，则雅鑫电子所认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。

（下转79版）

独立财务顾问

■

■

独立财务顾问

■

签署日期：二〇一九年十月

浙江中欣氟材股份有限公司

关于重大资产重组相关各方

承诺事项的公告

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-092

浙江中欣氟材股份有限公司

关于重大资产重组相关各方

承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年8月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号），核准公司向高宝矿业有限公司发行13,084,112股股份、向福建雅鑫电子材料有限公司发行5,607,476股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元。

标的公司福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”）就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜在清流县市场监督管理局办理了工商变更登记手续，本次交易标的资产已全部变更登记至公司名下，本次变更完成后，公司持有高宝矿业100%股权，高宝矿业成为公司的全资子公司，具体内容详见公司于2019年9月3日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2019-087）。

现将本次重组事项涉及的相关方承诺事项公告如下（相关简称释义与公司于 2019年8月21日披露的《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同）：

（一）中欣氟材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

■

（二）交易对方作出的重要承诺

■

截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

浙江中欣氟材股份有限公司董事会

2019年10月16日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-093

浙江中欣氟材股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次权益变动为本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）导致本公司的股本结构发生变化。

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本公告中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、本次权益变动基本情况

2019年2月26日，中欣氟材召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的有关议案。

2019年3月21日，中欣氟材召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的有关议案。

2019年8月8日，中欣氟材收到中国证监会出具的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号）。

2019 年8月20日，中欣氟材收到浙江省商务厅出具的《外商投资企业设立备案回执》（编号：浙外资备 201900001），公司完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业备案手续。

2019年9月24日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为18,691,588股（其中限售股数量为18,691,588股），本次非公开发行后本公司股份数量为130,691,588股。

新增股份变动如下：

■

二、信息披露义务人基本情况

本次权益变动涉及的信息披露义务人为本次发行股份购买资产的交易对方香港高宝。基本信息如下：

■

三、信息披露义务人在公司本次交易前后权益变动情况

香港高宝在本次交易前后权益变动情况如下表：

■

四、所涉及后续事项

（一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

（二）本次权益变动具体情况详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2019年10月16日

股票代码：002915 股票简称：中欣氟材 上市地点：深圳证券交易所

浙江中欣氟材股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江中欣氟材股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中欣氟材

股票代码：002915

信息披露义务人：高宝矿业有限公司

注册地址：香港九龙湾宏照道39号企业广场3期18楼1801一1802室

通讯地址：香港九龙湾宏照道39号企业广场3期18楼1801一1802室

股份变动性质：增加

签署日期：2019年10月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》（简称“准则15号”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动系中欣氟材拟以发行股份及支付现金的方式购买高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司持有的福建高宝矿业有限公司100%股权并募集配套资金交易所产生，信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已经获得中欣氟材股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）信息披露义务人董事及主要管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，香港高宝的董事为颜纯烱、颜俊文及颜俊伟，上述董事的基本情况如下：

1、颜纯烱

■

2、颜俊文

■

3、颜俊伟

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次权益变动系中欣氟材拟以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子持有的高宝矿业100%股权并募集配套资金。香港高宝作为本次交易的交易对方之一，香港高宝看好中欣氟材的发展前景，同意以其持有的高宝矿业股权认购中欣氟材新发行的股份，因而导致本次权益变动。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。

第四节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2019年9月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后香港高宝将正式列入上市公司股东名册，中欣氟材本次非公开发行新股数量为18,691,588股（其中限售股数量为18,691,588股），本次非公开发行后中欣氟材股份数量为130,691,588股。香港高宝将持有中欣氟材股份13,084,112股，占本次交易完成后中欣氟材股份总数的10.01%。

二、发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议公告日。本次向香港高宝发行股份的发行价格为21.50元/股（不低于市场参考价的90%。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前60个交易日的股票交易均价。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）。

公司于2019年5月9日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配方案》，同意以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），该权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕。除息完成后，发行价格调整为21.40元/股。

三、支付条件和支付方式

香港高宝以其持有的高宝矿业70%股权认购中欣氟材本次拟发行的股份。根据《购买资产协议》，在中国证监会核准本次交易起20个工作日内，香港高宝与中欣氟材相互配合，完成高宝矿业股权变更至中欣氟材名下的有关手续。截至本报告书出具之日，香港高宝持有的高宝矿业股权已经全部变更至中欣氟材名下。

四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

（一）已经履行的程序

1、中欣氟材的批准和授权

（1）2019年2月26日，中欣氟材召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

（2）2019年3月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

（3）2019 年6月5日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》的议案，对相关文件进行了修订。

2、交易对方的批准和授权

2018年11月22日，香港高宝召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝持有的高宝矿业70%股权，且对于本次交易涉及的股权转让，高宝矿业各股东对除其自身以外的股权转让均放弃优先购买权。

3、高宝矿业的批准和授权

2018年11月22日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权，且对于本次交易涉及的股权转让，高宝矿业各股东对除其自身以外的股权转让均放弃优先购买权。

4、中国证监会的审批程序

2019年8月8日，中欣氟材收到中国证监会出具的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号）。

5、外国投资者战略投资上市公司备案程序

2019 年8月20日，公司收到浙江省商务厅出具的《外商投资企业设立备案回执》（编号：浙外资备 201900001），公司完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业备案手续。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：中欣氟材尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续。

五、股份转让限制及承诺

根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，香港高宝出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，香港高宝通过本次交易认购的中欣氟材股份的锁定期如下：

香港高宝所认购的中欣氟材股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。

本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，香港高宝不得在其所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。

六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10030号），截至2018年9月30日，高宝矿业的净资产为227,918,306.66元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10321号），截至2018年12月31日，高宝矿业的净资产为238,403,044.93元。

根据万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万邦评报[2019]第26号），截至2018年9月30日，高宝矿业的评估值为80,063.00万元。

七、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司没有拥有权益的股份，与上市 公司及其关联方不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司无重大交易情况。

八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易过程中双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其董事、主要管理人员不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的《公司注册证书》、《商业登记证》

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

三、信息披露义务人与中欣氟材于2019年2月26日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

四、信息披露义务人与中欣氟材于2019年2月26日签署的《业绩补偿与奖励协议》。

五、高宝矿业《审计报告》和《资产评估报告》。

信息披露义务人：高宝矿业有限公司（盖章）

授权董事

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：高宝矿业有限公司（盖章）

授权董事

签署日期： 年 月 日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：高宝矿业有限公司（盖章）

授权董事

签署日期： 年 月 日