普洛药业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人祝方猛、主管会计工作负责人张进辉及会计机构负责人(会计主管人员)张进辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019-44

普洛药业股份有限公司

关于增加2019年日常关联交易

预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）新增日常关联交易概述

1、2019年3月9日，普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经2018年年度股东大会审议通过，现根据下属企业实际生产经营需要，增加与参股公司昌邑华普医药科技有限公司（以下简称“昌邑华普”）2019年日常关联交易预计额度。

2、2019年10月17日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加2019年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事徐文财先生回避表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）2019年预计增加的日常关联交易内容

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人基本情况

■

(二)关联人与上市公司的关联关系

公司全资子公司山东汉兴医药科技有限公司持有昌邑华普49%的股份，公司董事、高管在其担任董事职务，与公司存在关联关系。

(三)履约能力分析

上述关联方资信情况良好，均不是失信被执行人，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，均具备较好履约能力。

三、付款安排和结算方式

采购和销售商品类交易货到验收合格后30日内电汇或承兑结算。

四、关联交易协议签署情况

公司将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次增加的日常关联交易主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展。

公司从目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，在规范发展的前提下，按照客观、公正、公允的原则，以市场公允的交易原则进行。上述日常关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司的独立性也没有影响。

六、独立董事发表的独立意见

(一) 关于对公司增加2019年日常关联交易预计额度事项的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已事前知晓了公司与昌邑华普之间增加2019年关联交易预计额度事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。

根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案不需提交公司股东大会审议。

（二）关于对公司增加2019年日常关联交易事项的独立意见

根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司的独立董事，查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，对公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于公司增加2019年日常关联交易预计额度的议案》，发表独立意见如下：

1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。

2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。

3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

七、备查文件

公司第七届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2019年10月17日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019-45

普洛药业股份有限公司

关于为全资子公司的子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保基本情况

为满足公司下属公司生产经营的资金需求，公司为下属全资子公司浙江横店普洛进出口有限公司的子公司宁波普洛进出口有限公司提供5,000万元的银行等金融机构融资担保。本次对外担保额度授权期限为公司第七届董事会第十七次会议审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。同时，公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人在前述授信额度内办理银行等金融机构的借款、担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。具体担保计划如下：

■

二、被担保公司基本情况介绍

1、宁波普洛进出口有限公司（简称：宁波普洛进出口）

宁波普洛进出口是于2018年4月17日在宁波市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，注册资本3,000万元，法定代表人：吴兴。公司全资子公司浙江横店普洛进出口有限公司直接持有上述公司100%股权。

经营范围：其他危险化学品的票据贸易【具体经营范围详见甬市P安经（2018）0012危险化学品经营许可证】（在许可证有效期限内经营）；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）；化工原料及产品（除危险化学品）、医药中间体（除危险化学品）的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截止2019年9月30日，总资产12,912.03万元，总负债6,947.25万元，净资产5,964.78万元，营业收入56,366.12万元，净利润2,870.57万元。（未经审计）

三、累计对外担保数量

截至目前，公司对下属公司的担保余额为14,037万元，担保金额占公司最近一期经审计的净资产的4.20%。

四、独立董事发表的独立意见

我们认真审议了《关于为全资子公司的子公司提供担保的议案》，发表如下独立意见：

1、公司为全资子公司浙江横店普洛进出口有限公司的子公司宁波普洛进出口有限公司提供的担保，是为了满足下属公司生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

2、上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定，其决策程序合法、有效。

五、其他说明事项

本议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2019年10月17日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019-46

普洛药业股份有限公司

关于两家全资子公司吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）为适应经营发展需要，优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，公司于2019年10月17日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于两家全资子公司吸收合并的议案》，同意由浙江优胜美特中药有限公司（以下简称“优胜美特中药”）吸收合并东阳普洛康裕保健食品有限公司（以下简称“康裕保健食品公司”），本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。现将相关事项公告如下：

一、合并各方的基本情况介绍

优胜美特中药和康裕保健食品公司均为公司全资子公司。

（一）合并方：浙江优胜美特中药有限公司

优胜美特中药是在浙江省东阳市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本：2,000万元，法定代表人：余岚。公司直接持有该公司100%的股权。

经营范围：片剂、颗粒剂、胶囊剂、丸剂（浓缩丸）、糖浆剂、口服溶液剂、合剂、小容量注射剂、软膏剂、酊剂、乳膏剂生产；汽车货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截止2018年12月31日：总资产：39,327,048.97元；净资产-5,649,966.11元；总负债44,977,015.08元；营业收入71,198,565.33元；净利润 -3,976,469.77元。（经审计）

（二）被合并方：东阳普洛康裕保健食品有限公司

康裕保健食品公司是在浙江省东阳市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本：500万元，法定代表人：何金春。公司直接持有该公司100%的股权。

经营范围：生产：胶囊、颗粒剂类保健食品；保健用品、保健食品研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产：995,114.98元；净资产 974,554.98 元；总负债20,560.00元；营业收入549,666.92元；净利润-5,814.07元。（经审计）

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、优胜美特中药通过整体吸收合并的方式合并康裕保健食品公司，合并完成后存续经营，康裕保健食品公司的独立法人资格注销。

2、合并基准日为2018年12月31日。

3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由优胜美特中药承担。

4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产

等财产合并纳入优胜美特中药；其负债及应当承担的其他义务由优胜美特中药承继。

5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依

法定程序办理康裕保健食品公司的注销手续。

7、合并双方将积极合作，共同完成康裕保健食品公司的所有资产交付优胜美特中药的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

8、本次合并完成后，康裕保健食品公司的员工安置将按照公司管理相关规定执行。

三、吸收合并的目的及对本公司的影响

本次两家企业的吸收合并有利于降低企业运营成本，完善法人治理结构，优化公司资源配置，更加便于企业管理。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2019年10月17日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019－47

普洛药业股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2019年10月7日以短信的方式发出，会议于2019年10月17日上午10:00以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长祝方猛先生主持。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过《2019年第三季度报告正文和全文》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于增加2019年日常关联交易预计额度的议案》

关联董事徐文财先生回避表决，由其他6名董事投票表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于两家全资子公司吸收合并的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于为全资子公司的子公司提供担保的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2019年10月17日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019－48

普洛药业股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2019年10月7日以短信的方式发出，会议于2019年10月17日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由公司监事会主席厉国平先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《2019年第三季度报告正文和全文》

“经审核，监事会认为董事会编制和审议普洛药业股份有限公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于增加2019年日常关联交易预计额度的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于两家全资子公司吸收合并的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于为全资子公司的子公司提供担保的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

普洛药业股份有限公司监事会

2019年10月17日

2019年第三季度报告

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019-43