哈尔滨秋林集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司签署合作框架协议事项问询函回复的公告

股票代码：600891 股票简称：*ST秋林 编号：临2019-084

哈尔滨秋林集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司签署合作框架协议事项问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”或“秋林集团”）于2019年9月16日收到上海证券交易所《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司签署合作框架协议事项的问询函》（上证公函【2019】2758号，以下简称“《问询函》”），现对《问询函》中涉及事项回复如下：

一、公告披露，本次交易涉及上市公司租出资产、受托管理资产和业务等交易事项，请公司参照本所《临时公告格式指引第一号一一上市公司收购、出售资产公告》，补充披露以下信息：

（1）交易对方的具体情况，包括交易对方主要业务最近三年发展状况、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明、交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。

回复：

交易对方黑龙江北大仓集团有限公司（以下简称“北大仓集团”）始建于1914年，是东北地区酿酒最早、享有盛誉的八大酒坊之一。集团旗下有北大仓白酒、北大仓粮油、华晟物流、北大仓置业、黑龙冰刀、鹤南新城等项目板块，产业包括先进制造、高品质农业、跨境物流、城市运营等领域，项目各自独立、均衡发展。经营范围 ：白酒生产,其他酒(配制酒)生产,粮食收购,钢材、五金产品、建材、化工产品(危险品除外)、饲料、煤炭批发、零售,经营本企业生产的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外),经营本企业的进料加工和“三来一补”业务,矿业企业投资。

北大仓集团2018年度的主要财务指标（未经审计），资产总额5,404,717,374.94元，资产净额666,338,556.33元，营业收入1,103,442,976.12元、净利润55,322,306.55元。

北大仓集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（2）交易标的的具体情况，包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况；交易对方经营该项资产的时间或者获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项；交易标的最近一年又一期财务报表的账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等，并注明是否经过审计。

回复：

1、公司本次出租的房产产权清晰，抵押、质押、查封等情况如下表：

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注：2019年9月15日公司与北大仓集团签署合作框架协议，2019年9月17日公司与北大仓集团签署《房产租赁协议》，以及与哈尔滨百货大楼股份有限公司签署《委托运营管理协议》时，公司一直未收到上述房产被查封的任何通知，因此不知晓以上房产被查封的情况。2019年9月18日公司按照上交所问询要求，派工作人员前往哈尔滨市不动产登记交易档案中心查询后，得知公司目前主要的4处房产被查封的情况。

在2019年9月18日公司去哈尔滨市不动产登记交易档案中心查询之前，公司未接到任何法律文书或书面告知表示公司房产被查封。公司已于2019年9月21日披露了相关房产被查封事项的公告（公告临2019-077）。

2、交易对方委托经营资产的状况

交易对方的百货大楼商场资产是1989年在哈尔滨第七百货商店的基础上形成的，为国有企业；1993年哈尔滨百货大楼企业改制，由国有改为股份制，经工商局批准，于1993年6月16日成立哈尔滨百货大楼股份有限公司，注册资金贰仟捌佰陆拾万元整；哈尔滨百货大楼商场主体建筑为A座共地下1层地上8层，B座地下2层地上19层，建筑面积共计50477平方米；2001年因经营不善，长期经营亏损，哈尔滨百货大楼股份有限公司宣告停业；2015年，哈尔滨百货大楼股份有限公司对原哈尔滨百货大楼商场进行装修改造。

该资产的产权清晰，百货大楼商场房产归属于哈尔滨百货大楼股份有限公司。百货大楼商场目前已经初步具备开业的客观条件，后续尚需完善消防验收。根据双方签订的委托经营合同，百货大楼商场交秋林集团管理后，秋林集团将积极完善开业前筹备、招商、确定管理模式等，并将尽快实现该商场的开业。

交易对方因前期投入及装修结算等原因，目前暂未提供哈尔滨百货大楼股份有限公司最近一年又一期财务报表的账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等数据。公司将继续要求交易对方及时提供相关资料并披露。

二、公告披露，公司向北大仓出租五栋房产，租金合计为850万元/年，租期为18年，但原秋林商场仍由公司负责经营；北大仓将其关联企业哈尔滨百货大楼股份有限公司拥有的百货大楼商场委托给公司经营。请公司补充披露：

（1）在秋林商场继续由公司负责经营的情况下，公司将相关物业出租给北大仓的主要考虑和必要性、合理性，并说明秋林商场后续经营收益的分配安排；

回复：

公司所属秋林商场所在地周围有四条街，围合成一个长方形区域，区域内土地及地上建筑物有三分之二为我公司所有；另三分之一为哈尔滨百货大楼股份有限公司所有。百货大楼公司在此区域内的建筑物为一座百货大楼商场（31247.29 m2）和一座宾馆（19229.71 m2）。

公司将院内五处房产出租给北大仓集团，北大仓集团将其中四处房产进行装修升级改造，形成与其拥有的宾馆配套，并共同综合利用停车场，以产生更大经济效益，获取增值收益。增值收益归北大仓集团。

鉴于秋林商场与百货大楼因仅一墙之隔。秋林商场（34600㎡）与百货大楼商场（31247.29㎡）打通后，无论从规模上，还是商业业态的丰满度上，都将为双方带来巨大的商业价值。另外，鉴于秋林集团在商场运营方面具有丰富的经验及过往业绩，经双方商议，哈尔滨百货大楼股份有限公司将打通后的百货大楼商场全权委托秋林集团负责运营。

目前，哈尔滨百货大楼股份有限公司历经近三年的时间已经基本完成对百货大楼商场的装修改造，现正在进行开业前的准备工作。根据双方最终确定的《合作框架协议》中所约定的合作方式及具体经营模式，公司聘请的建筑设计院正在对两个商场打通工程以及后续规划进行设计。

（2）北大仓在将其百货大楼物业委托给公司经营的情况下，其承租公司所持相关物业的具体用途和商业合理性；

回复：

公司用于出租的原有的物业多年未装修，作为生产车间，或出租用于仓库、快捷酒店等，设施陈旧老化，租金水平较低。北大仓集团取得租赁权后，将对上述物业进行统一重新规划，并负责投资重新装修、改造、提档升级，达到与其拥有的宾馆形成配套的条件，并综合利用停车场，提升整体使用价值。使秋林集团保持原有租金不变的前提下，北大仓通过装修及增加配套功能提升价值，获取增值收益。

（3）结合上述交易安排，说明本次租出资产交易是否具有商业实质。

回复：

本次交易最终形成商场打通后由秋林集团经营，宾馆及其配套物业由北大仓经营。

公司将院内五处房产出租给北大仓集团，北大仓集团将其中四处房产进行装修升级改造，形成与其拥有的宾馆配套，并共同综合利用停车场，以产生更大经济效益，获取增值收益。宾馆配套物业的增值收益部分归北大仓集团。

商场部分的经营因秋林商场与百货大楼商场仅一墙之隔，且地处哈尔滨市知名度最高的商圈一一秋林商圈。秋林商圈是哈尔滨市最繁华的商业街区，该区域不仅是市民休闲购物的首选，更是中外游客必到的旅游观光地。百货大楼商场与秋林商场打通形成一体，由秋林集团统一经营。公司可以借助自身的品牌优势及其现有成熟的招商团队，并利用与供应商在过去合作中形成的良好合作关系基础，尽快完成前期招商工作并投入运营。百货大楼商场可以利用秋林集团的品牌及现有的客户群体，保证百货大楼商场的客流量能够满足经营的需要；秋林商场则由于增加了百货大楼商场，经营面积增加，业态更加丰富，因此能够吸引更多不同层次的客流，从而提升行业竞争力，实现双赢。

在公司董事长副董事长失联、大股东持有上市公司股份被三地公安机关查封、证监会对公司立案调查、黄金业务停滞、2018年公司财务报告被会计师出具无法表示意见并计提了巨额减值等实际情况下，公司管理层尽职履责，一方面积极应对配合各种检查；另一方面努力工作，以期保证生产经营正常，保证员工队伍稳定，保证各合作方及债权人信心，保证股东利益，保证公司改制后的800多名退休员工相关费用正常支付，保证上市公司未来发展。同时，管理团队积极探索公司现实问题的解决之道及公司未来发展。本交易方案是公司管理层结合上述实际情况及在自身能力范围内所能实施的最佳方案。

三、公告披露，北大仓将其关联企业哈尔滨百货大楼股份有限公司拥有的百货大楼商场委托给上市公司经营，受托经营期间，公司按照固定收益500万元/年加上受托经营商业物业净利润的百分之八十作为委托经营收益支付给北大仓，按年支付；若发生亏损，公司仅向乙方支付500万元/年的固定委托收益。请公司补充披露：

（1）公司受托经营的具体模式，包括商场资本开支、营运资金投入和日常经营管理的分工情况；

回复：

百货大楼商场与秋林商场打通后，将以秋林商场冠名。并以秋林商场名义对外招租，以秋林商场名义与供应商签订招商协议。由秋林商场的管理团队以秋林品牌负责新增商场的经营，经营过程中的营业收入归秋林集团所有，运营的费用成本由秋林集团承担，但新增商场部分的收入及成本核算需单独记账、单独核算，以确定新增商场的利润，并以此为依据，按照协议约定向对方支付委托经营收益。

（2）公司受托经营商场但不收取管理费，反而向北大仓支付固定收益且承担全部损失的原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；

回复：

本次合作中受托经营的具体操作方式为：合作对方将百货大楼商场整体交给公司管理经营。百货大楼商场以“秋林商场”冠名，以秋林公司的名义对外进行招商，及签署相关协议。营业收入全部归秋林集团所有，利润收益按协议约定进行分配（即秋林集团按照受托经营商业物业净利润的百分之八十作为委托经营收益支付给对方，按年支付。但保底收益500万元，是合作对方物业及前期装修投入的保障性补偿）。收益的测算是以目前秋林商场的实际经营收入乘以60%至70%系数，得出的百货大楼商场预期收入水平。从长期来看，由秋林集团受托经营百货大楼商场后，秋林集团的整体销售收入预期将有所提升。一方面，由于秋林商场与百货大楼商场打通，完善了秋林商场的业态，将会使秋林商场营业面积增加；另一方面，冠名秋林品牌后的百货大楼商场也将会尽早开业。因此，本次合作不存在任何损害上市公司利益的情形。

风险因素：秋林商场与百货大楼打通需要建筑设计单位的设计，并需要政府相关部门的审批，以及消防部门的验收。另，2019年9月15日公司与北大仓集团签署《合作框架协议》、2019年9月17日公司与北大仓集团签署《房产租赁协议》，以及与哈尔滨百货大楼股份有限公司签署《委托运营管理协议》时，公司一直未收到相关房产被查封的任何通知，因此不知晓公司目前主要的4处房产被查封的情况。2019年9月18日公司按照上交所问询要求，派工作人员前往查询后，得知上述房产被查封的情况。公司已于2019年9月21日披露了相关房产被查封事项的公告（公告临2019-077）。公司将持续跟踪和关注该事项对未来合作是否产生影响，并及时按规定履行信息披露义务。

（3）结合上述交易安排，说明本次受托经营交易是否具有商业实质。

回复：

秋林品牌具有百年历史，在消费者中有着良好的口碑；秋林商场是消费者信任的百年老店，拥有一只优秀的管理团队，团队中大部分成员具有丰富的商场运营经验。北大仓集团为省内知名企业，主营酒类的制造及销售，在全省乃至全国具有健全的推广渠道和销售网络资源。其于2005年6月取得哈尔滨百货大楼股份有限公司股权后，于2015年开始对百货大楼商场进行装修改造，目前装修改造后的百货大楼商场营业面积较大，地点与秋林商场仅一墙之隔，同处于繁华商业街区；经重新装修之后，各项硬件设施完善，符合现代化商业的业态需求，可以打造成为一个业态多样化的新型商业综合体。通过本次交易，使百货大楼商场与秋林商场打通形成一体。一方面，秋林集团可以扩大经营面积，能更好满足顾客的购物需求，且由于百货大楼商场经重新装修之后，各项硬件设施完善，符合现代化商业业态需求，因此两个商场连通后可以形成互补，使整个商场的业态更为丰满、丰富，可以吸引更多的客流。另一方面，百货大楼商场以“秋林”冠名，可以迅速完成招商、运营、管理等开业前期工作，并依托百年秋林的影响力，迅速打开市场，吸引更多客流，降低其开业经营风险。

百货大楼商场与秋林商场打通后，由秋林集团负责整体运营，由于规模扩大、业态丰富，预测将使公司销售收入及利润得到提升，行业内竞争力显著增强。对方也将得到委托经营商业物业净利润百分之八十的收益，实现双赢。

四、公告披露，本次协议中的委托经营相关协议与房屋租赁相关协议同时生效。

（1）请公司补充披露与交易对方是否存在未披露的其他协议安排；

回复：

《合作框架协议》签订后，双方于2019年9月17日按事先商定计划，签署了《房产租赁协议》及《委托运营管理协议》。具体详见公司于2019年9月20日披露的公告临2019-076。目前公司不存在其他未披露的协议安排。

（2）请公司结合上述交易的商业实质和交易安排，具体分析上述物业租赁和委托经营是否构成一揽子交易、并说明具体依据和会计处理。

回复：

上述物业租赁和委托经营构成了一揽子交易，且互为条件、同时生效。本次合作方案未考虑相关会计处理问题，未来如需调整会计政策，公司将与会计师及时沟通，按照会计准则以及上市规则及时履行相关法定程序和信息披露义务。

五、公告披露，公司出租给北大仓的项目房产共五栋楼，建筑面积合计5.52万平方米。但公司年报披露仅秋林食品有96家租赁门店。请公司补充披露：

（1）分地区、分经营业态披露公司目前持有的自有物业的门店数量、建筑面积，并说明前期信息披露是否有误；

回复：

目前，秋林集团用于经营的门店只有秋林百货商场一个，为公司自有物业，建筑面积合计为34601.019 m2。秋林食品市内连锁门店经营面积为2224 m2，本次公司出租的房产与年报披露的秋林食品租赁门店无关，公司将加强信息披露质量，确保定期报告准确完整披露。

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（2）项目房产的目前用途、账面价值、占同类资产的比例，以及是否存在抵押、查封等权利受限情况。

回复：

截止目前，公司项目房产情况如下：

单位： 元

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注：上表所列账面价值金额为截至2019年6月30日账面净值，“项目房产5”占同类资产比例为占秋林食品公司同类资产比例。另：2019年9月15日公司与北大仓集团签署《合作框架协议》、2019年9月17日公司与北大仓集团签署《房产租赁协议》，以及与哈尔滨百货大楼股份有限公司签署《委托运营管理协议》时，公司一直未收到上述房产被查封的任何通知，因此不知晓公司目前主要的4处房产被查封的情况。2019年9月18日公司按照上交所问询要求，派工作人员前往查询后，得知上述房产被查封的情况。公司已于2019年9月21日披露了相关房产被查封事项的公告（公告临2019-077）。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意防范投资风险。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2019年10月18日