西部矿业股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张永利、主管会计工作负责人康岩勇及会计机构负责人（会计主管人员）马明德保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 报告期发生重大变化的资产负债表项目及原因

单位：元

■■

上述资产负债表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：

（1）货币资金较期初增加60%，主要是本期公司经营活动产生的现金流增加以及引进第三方投资者对全资子公司四川会东大梁矿业有限公司（下称“会东大梁”）增资收到的资金；

（2）交易性金融资产较期初减少38%，主要是本期控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“西矿财务”）部分理财产品到期赎回；

（3）应收票据较期初增加187%，主要是本期收到的票据增加；

（4）应收账款较期初增加274%，主要是本期尚未结算的销售款增加；

（5）预付账款较期初增加76%，主要是本期预付的原料采购款增加；

（6）其他应收款较期初增加93%，主要是本期支付的期货保证金增加；

（7）发放贷款及垫款（流动）较期初增加81%，主要是本期控股子公司西矿财务发放的短期贷款增加；

（8）一年内到期的非流动资产较期初增加652%，主要是本期控股子公司西矿财务一年内到期的中长期贷款增加；

（9）发放贷款及垫款（非流动）较期初减少47%，主要是本期控股子公司西矿财务将一年内到期的中长期贷款重分类至流动资产科目所致；

（10）债权投资较期初增加5,137万元，主要是本期控股子公司西矿财务购买了债券产品；

（11）长期应收款较期初减少80%，主要是本期控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）收回了矿山地质环境恢复保证金；

（12）其他非流动资产较期初增加36%，主要是本期控股子公司玉龙铜业新增预付工程款，以及本期新增尚未验资的股权投资款；

（13）交易性金融负债较期初增加43%，主要是本期末套期保值业务浮动亏损较期初增加；

（14）吸收存款（流动）较期初减少73%，主要是本期控股子公司西矿财务吸收的活期存款减少；

（15）应付票据较期初增加151%，主要是本期新开具的承兑汇票较期初增加；

（16）预收账款较期初增加180%，主要是本期预收的货款增加；

（17）应付职工薪酬较期初减少34%，主要是本期支付了上期计提的年度绩效薪酬；

（18）一年内到期的非流动负债较期初减少65%，主要是本期按时偿还了一年内到期的长期借款；

（19）长期借款较期初增加43%，主要是本期新增了中长期银行贷款；

（20）应付债券较期初增加48%，主要是本期发行了公司债券；

（21）吸收存款（非流动）较期初增加5,200万元，主要是本期控股子公司西矿财务吸收的定期存款增加；

（22）递延收益较期初增加138%，主要是本期公司收到政府补贴款；

（23）少数股东权益较期初增加62%，主要是本期公司引进第三方投资者对全资子公司会东大梁进行增资。

3.1.2 报告期发生重大变化的利润表项目及原因

单位：元

■

上述利润表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：

（1）销售费用较上年同期增加42%，主要是本期采选冶板块产销量较上年同期增加；

（2）研发费用较上年同期增加349%，主要是本期开展的研发项目较上年同期增加；

（3）财务费用较上年同期增加72%，主要是上期末十万吨阴极铜项目转固，以及公司带息负债较上年同期增加；

（4）其他收益较上年同期增加43%，主要是本期收到的与经营活动相关的政府补助较上年同期增加；

（5）公允价值变动收益较上年同期减少90%，主要是本期套期保值业务浮动收益较上年同期减少；

（6）资产减值损失较上年同期增加88%，主要是本期计提的长期资产减值损失较上年同期减少；

（7）资产处置收益较上年同期减少96%，主要是本期处置非流动资产实现的收益较上年同期减少；

（8）营业外收入较上年同期增加299%，主要是本期债务重组利得较上年同期增加；

（9）营业外支出较上年同期减少52%，主要是本期公益性捐赠支出较上年同期减少。

3.1.3 报告期发生重大变化的现金流量表项目及原因

单位：元

■

上述现金流量表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加528%，主要是本期公司积极消耗冬季储备原料，同时经营性应付项目较期初增加；

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加46%，主要是本期投资及购建固定资产等支付的现金较上年同期减少；

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少40%，主要是本期偿还债务支付的现金较上年同期增加。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1. 2019年8月3日，公司召开2019年第10次党政联席会，会议同意，由公司货币出资1.7亿元设立肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司，截至2019年8月26日，该公司已完成工商登记。

2. 2019年8月9日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议同意，公司以所持有的哈密博伦矿业有限公司（下称“哈密博伦”）20,000万元债权向哈密博伦进行增资。增资完成后公司对哈密博伦的出资额为34,000万元，占哈密博伦注册资本的100%。截至2019年8月16日，该事项已完成工商变更登记。

3. 2019年8月9日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议同意，公司以不高于新疆瑞伦矿业有限公司（下称“新疆瑞伦”）80%股权对应的评估价值22,870.168万元，现金收购公司控股股东西矿集团持有的新疆瑞伦80%股权。截至2019年9月18日，该事项已完成工商变更登记。

4. 2019年9月7日，公司召开2019年第11次党政联席会，为规范法人治理结构，会议同意，单独设立投资发展部。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 西部矿业股份有限公司

法定代表人 张永利

日期 2019年10月18日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2019-043

西部矿业股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于2019年10月13日以邮件方式向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2019年10月18日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

二、董事会会议审议情况

（一）关于审议2019年第三季度报告的议案

会议同意，批准公司编制的2019年第三季度报告（全文及其摘要），并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2019年第三季度报告（全文及其摘要）公允反映了公司2019年第三季度的财务状况和经营成果。

2．公司2019年第三季度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

3. 公司2019年第三季度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）关于增加公司2019年度日常关联交易的议案

会议同意，增加公司2019年日常关联交易金额11,426.85万元（详见临时公告2019-044号）。

公司独立董事的独立意见：

1. 公司本次增加2019年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2019年10月19日

备查文件：

西部矿业第六届董事会第十八次会议决议

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2019-044

西部矿业股份有限公司

关于增加2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年10月18日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事张永利、李义邦回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（二）公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：

1. 公司本次增加的2019年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

（三）公司第六届董事会审计与内控委员会对该等关联交易发表了审核意见：

本次增加的2019年度日常关联交易事项，均与公司日常生产经营相关，交易金额预计合理，符合公司发展规划。

综上所述，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

二、关联交易概述

（一）交易概述

1. 公司全资子公司肃北县博伦矿业开发有限责任公司（下称“肃北博伦”）拟向西宁特殊钢集团有限责任公司（下称“西钢集团”）之全资子公司青海西易实业有限公司（下称“西易实业”）出售铁精粉，预计交易金额4,740万元。

2. 公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司（下称“西部铜业”）之全资子公司内蒙古双利矿业有限公司（下称“双利矿业”）拟向西钢集团之全资子公司西易实业销售球团，预计交易金额3,429.64万元。

3. 公司全资子公司青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）拟向公司控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）之控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司（下称“同鑫化工”）销售电，预计交易金额986万元（原计划金额663万元），新增交易金额323万元；拟向西钢集团出售废旧物资，预计交易金额87万元；拟向西矿集团之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司（下称“西矿杭萧钢构”）销售气体（液氮、液氩、液氧），预计交易金额21万元（原计划金额6万元），新增交易金额15万元。

4. 公司全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司（下称“青海湘和”）拟向公司控股股东西矿集团之全资子公司西矿建设有限公司（下称“西矿建设”）之控股子公司西矿杭萧钢构采购钢结构，预计交易金额1,760万元，并签署《青海湘和有色金属有限责任公司整体技术升级及有价金属综合回收项目钢结构加工承揽工程补充协议》；拟向西钢集团之控股子公司西宁特殊钢股份有限公司（下称“西宁特钢”）之全资子公司西宁特殊钢新材料科技有限公司（下称“西钢新材料”）采购钢球，预计交易金额5.18万元；拟接受公司控股股东西矿集团之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司（下称“集团科技”）之全资子公司青海西部矿业科技有限公司（下称“西矿科技”）之全资子公司青海西部矿业工程技术研究有限公司（下称“西矿工程技术”）的技术服务，预计交易金额8万元，并签署《技术服务协议》；拟接受西钢集团之全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司（下称“西钢建筑”）的给水管网（生产给水、生活给水、软化水给水、循环给水等）、排水管网（生活污水排水、生产废水排水、生产污水排水、雨水排水等）、厂区部分道路工程（2号路、5号路、9号路）施工等服务，预计交易金额1,000万元，并签署《青海湘和有色金属有限责任公司整体技术升级及有价金属综合回收项目综合室外管网、厂区部分道路工程合同协议》；拟接受西钢建筑生产消防给水系统、雨水收集池及软化水冶炼循环水系统设备及管道制作安装、雨水收集池制作安装工程项目等服务，预计交易金额59.03万元，并签署《冶炼循环水泵房、初期雨水处理池及生产消防水泵房等给排水系统安装工程合同》。

本次新增2019年日常关联交易总金额预计为11,426.85万元。

（二）本次日常关联交易预计金额及类别

■

三、关联方介绍及关联关系

（一）基本情况介绍

■

（二）关联方截至2018年12月31日财务数据

单位：万元

■

（三）履约能力分析

1. 西易实业系2017年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

2. 同鑫化工系2011年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

3. 西钢集团系1996年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

4. 西矿杭萧钢构系2016年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

5. 西钢新材料系2017年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

6. 西矿工程技术系2005年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

7. 西钢建筑系2018年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司全资子公司肃北博伦拟向西钢集团之全资子公司西易实业出售铁精粉，预计交易金额4,740万元。

（二）公司全资子公司西部铜业之全资子公司双利矿业拟向西钢集团全资子公司西易实业销售球团，预计交易金额3,429.64万元。

（三）公司全资子公司青海铜业拟向公司控股股东西矿集团之控股子公司同鑫化工销售电，预计交易金额986万元（原计划金额663万元），新增交易金额323万元。

（四）公司全资子公司青海铜业拟向西钢集团出售废旧物资，预计交易金额87万元。

（五）公司全资子公司青海铜业拟向西矿集团之控股子公司西矿杭萧钢构销售气体（液氮、液氩、液氧），预计交易金额21万元（原计划金额6万元），新增交易金额15万元。

（六）公司全资子公司青海湘和拟向公司控股股东西矿集团之全资子公司西矿建设之控股子公司西矿杭萧钢构采购钢结构，预计交易金额1,760万元。

（七）公司全资子公司青海湘和拟向西宁特钢之全资子公司西钢新材料采购钢球，预计交易金额5.18万元。

（八）公司全资子公司青海湘和拟接受公司控股股东西矿集团之控股子公司集团科技之全资子公司西矿科技之全资子公司西矿工程技术的技术服务，预计交易金额8万元。

（九）公司全资子公司青海湘和拟接受西钢集团之全资子公司西钢建筑的给水管网（生产给水、生活给水、软化水给水、循环给水等）、排水管网（生活污水排水、生产废水排水、生产污水排水、雨水排水等）、厂区部分道路工程（2号路、5号路、9号路）施工等服务，预计交易金额1,000万元。

（十）公司全资子公司青海湘和拟接受西钢集团之全资子公司西钢建筑生产消防给水系统、雨水收集池及软化水冶炼循环水系统设备及管道制作安装、雨水收集池制作安装工程项目等服务，预计交易金额59.03万元。

本次关联交易在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定，符合公司及全体股东的利益。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次增加的日常关联交易为公司正常经营业务，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，有利于公司业务稳定发展。本次增加的日常关联交易以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生较大依赖。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2019年10月19日

备查文件：

（一）西部矿业第六届董事会第十八次会议决议

（二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见

（三）西部矿业第六届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明

（四）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于公司关联交易议案的审核意见

公司代码：601168 公司简称：西部矿业

2019年第三季度报告