江苏澄星磷化工股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2019-036

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月22日披露了公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他配套文件。

一、本次重大资产重组的进展情况

公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：澄星股份，证券代码：600078）自2019年6月10日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，具体内容详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019-018）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于2019年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2019-019）。

2019年6月21日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司2019年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的相关公告。经申请，公司股票于2019年6月24日起复牌。

2019年7月5日，公司收到上海证券交易所《关于江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0989号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2019年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-024）。公司积极组织相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题进行逐项落实。由于《问询函》内容涉及的工作量较大，部分问题仍需进一步沟通和完善，为此，公司向上海证券交易所申请延期回复，具体内容详见公司分别于2019年7月13日和2019年7月20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-026、2019-029）。

公司先后于2019年7月20日、8月21日、9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-030、2019-032、2019-034）。

截至本公告日，由于《问询函》内容涉及的部分事项仍需要进一步完善和落实，同时需中介机构发表意见，尚未全部完成《问询函》回复工作。

二、本次重大资产重组的后续工作安排

公司将积极协调中介机构及相关各方加紧推进相关工作。截至目前，本次重组涉及的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后公司将及时召开董事会审议本次重组相关事项，同时披露本次重组报告书等相关文件。

三、风险提示

公司本次重大资产重组尚需提交公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性。

公司于2019年6月22日披露的《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大风险提示”及“第七节风险因素”对本次重组的有关风险因素已做出特别提示，再次提请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司将在发出股东大会召开通知前，每月发布一次项目进展公告，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司

董事会

2019年10月19日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2019-037

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”）、云南弥勒市磷电化工有限责任公司（以下简称“弥勒磷电”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次为宣威磷电担保金额为人民币15,000万元；截止本公告披露日，不含本次担保在内，公司已实际为宣威磷电提供的担保余额累计为人民币50,425.26万元。

本次为弥勒磷电担保金额为人民币15,000万元；截止本公告披露日，不含本次担保在内，公司已实际为弥勒磷电提供的担保余额累计为人民币14,970万元。

●本次担保无反担保。

●公司无对外担保逾期发生。

一、担保情况概述

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月22日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司宣威磷电提供担保的议案》、《关于为控股子公司弥勒磷电提供担保的议案》：同意公司为全资子公司宣威磷电和控股子公司弥勒磷电向重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行分别申请人民币15,000万元一年期的综合授信提供连带责任保证担保。详见公司披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的公告（公告编号：临2018-024）。

2019年10月18日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于为全资子公司宣威磷电提供担保的议案》：因公司为宣威

磷电提供的上述一年期综合授信担保到期，为支持子公司持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，同意公司继续为全资子公司宣威磷电向重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行申请人民币15,000万元的一年期的综合授信提供连带责任保证担保。

2、审议通过了《关于为控股子公司弥勒磷电提供担保的议案》：因公司为弥勒磷电提供的上述一年期综合授信担保到期，为支持子公司持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，同意公司继续为控股子公司弥勒磷电向重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行申请人民币15,000万元的一年期的综合授信提供连带责任保证担保,同时以公司持有弥勒磷电55%的股权为该笔综合授信提供质押担保。

在审议上述议案时，公司9名董事表决通过上述议案，本次为宣威磷电、弥勒磷电提供担保在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人情况

公司名称：云南宣威磷电有限责任公司

注册地点：云南省宣威市

法定代表人：江永康

主营业务：磷化工、磷酸盐产品、洗涤用品生产销售；化工原料销售。

宣威磷电为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

一年一期财务数据：

截止2018年12月31日，宣威磷电总资产为188,617.05万元，总负债为116,571.13万元，股东权益为72,045.92万元，资产负债率为61.80%,实现营业收入为132,884.79万元，实现净利润为-5,684.59万元。（已经审计）

截止2019年6月30日，宣威磷电总资产为190,835.47万元，总负债为119,850.65万元，股东权益为70,984.82万元，资产负债率为62.80%,实现营业收入为59,147.45万元，实现净利润为-1,134.45万元。（未经审计）

公司名称：云南弥勒市磷电化工有限责任公司

注册地点：云南省弥勒市

法定代表人：江永康

主营业务：黄磷及磷化工系列产品生产销售

弥勒磷电为公司控股子公司，公司持有弥勒磷电55%的股权，云南源源创新实业有限责任公司（以下简称“源源创新”）持有弥勒磷电45%的股权,其与公司不存在关联关系。公司为控股子公司弥勒磷电提供的担保，不构成关联交易。

一年一期财务数据：

截止2018年12月31日，弥勒磷电总资产为114,990.14万元，总负债为71,253.56万元，股东权益为43,736.58万元，资产负债率为61.96%,实现营业收入为93,809.65万元，实现净利润为4,082.19万元。（已经审计）。

截止2019年6月30日，弥勒磷电总资产为95,122.94万元，总负债为51,085.12万元，股东权益为44,037.82万元，资产负债率为53.70%,实现营业收入为48,025.24万元，实现净利润为301.24万元。（未经审计）

三、担保协议签署的说明

截止本公告披露日，宣威磷电、弥勒磷电已与相关银行就担保融资事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《保证合同》等协议，尚需经本公司董事会审议通过后且其他各方内部审议程序完成后将于近日签署。

四、董事会意见

董事会认为：被担保方宣威磷电、弥勒磷电分别为公司全资子公司和控股子公司，公司对上述两家公司具有实质控制权，且宣威磷电、弥勒磷电经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为宣威磷电、弥勒磷电提供担保，主要是为了支持子公司持续稳定发展，保障上述两家公司生产经营及发展的所需资金，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，公司对宣威磷电、弥勒磷电提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事刘斌、宋超、王凌对上述担保事项发表独立意见认为：宣威磷电、弥勒磷电为公司黄磷原料生产基地，属于公司的全资和控股子公司，经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力。本次公司为宣威磷电、弥勒磷电提供担保，主要是为了支持子公司持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，符合公司及全体股东的利益。弥勒磷电少数股东源源创新无力提供相应担保；公司对弥勒磷电具有充分的控制力，并能对其经营进行有效监控与管理。本次担保不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。综上，同意上述公司为宣威磷电、弥勒磷电提供担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司累计对外担保余额为人民币65,429.26万元（含本次担保30,000万元。其中：为宣威磷电担保15,000万元；为弥勒磷电担保15,000万元），全部为公司对全资子公司宣威磷电和控股子公司弥勒磷电提供的担保，占公司2018年度经审计净资产的30.60%。其中逾期担保数量为0元。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事关于公司对子公司提供担保事项的独立意见；

3、宣威磷电、弥勒磷电营业执照复印件。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2019年10月19日