上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（上接73版）

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十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排

（一）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。

（三）聘请专业机构

上市公司聘请华创证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请中伦律所作为本次交易的法律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。上市公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。重组报告书与本次交易相关的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已经按相关要求予以公告。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易无法获得上市公司股东大会审议通过的风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过方可实施。本次交易的所有议案是否能够通过上市公司股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；

2、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺实现及补偿的风险

根据上市公司与标的资产交易对方签署的《重大资产收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的承诺净利润为8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。如果标的公司2019-2021年实际净利润小于承诺净利润，则业绩承诺方将按照《重大资产收购协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司业务及经营相关的风险因素

（一）国内政策变动风险

标的公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要生产的产品为多元醇和食用酒精。目前根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》2013年修正版，多元醇行业被列为鼓励类，为标的公司提供了良好的政策环境，但如果国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，将对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。

标的公司正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气、固体废物。虽然标

的公司一贯注重环境保护和治理工作，采取多项措施严控生产过程的污染物排放，“三废”排放符合环保规定的标准，未受过环保部门的行政处罚，但若国家及地方政府在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致标的公司的环保成本增加，从而有可能影响其盈利水平，对标的公司的生产经营将造成不利影响。

（二）产品的价格波动风险

报告期内，标的公司的主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精的销售价格均出现了波动。化工产品的价格受到宏观经济、产业政策、国际贸易环境、供需状况、原材料价格等多种因素的影响。若标的公司未来产品的销售价格出现大幅波动，将对标的公司的经营业绩产生重大影响。

（三）安全生产和环保风险

标的公司产品的工艺复杂、能源消耗大，设备大型化。此外，标的公司生产的原材料、半成品、产成品包括甲醇、乙醇、甲醛、乙醛等易燃、有毒液体。尽管标的公司制定了完备的安全生产及环境保护制度，并得到严格执行，报告期内未发生影响生产的安全、环保事故，但仍可能发生安全生产事故或环境污染，对标的公司的生产经营造成不利影响。

（四）原材料价格波动风险

标的公司生产经营主要原材料为玉米、甲醇，原材料成本占产品营业成本的比例较大。玉米及甲醇均为大宗商品，价格会存在一定的波动，标的公司目前尚未对原材料价格的变动进行有效的套期保值。因此，主要原材料采购价格的波动将会对标的公司生产成本和营业利润产生一定影响。如果标的公司生产经营主要原材料价格持续上升，且不能有效传导至下游，将对标的公司未来盈利能力带来不利影响。

三、与上市公司相关的风险

（一）上市公司存在退市的风险

上市公司2017年、2018年连续两年被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条，上海证券交易所决定自2019年7月19日起暂停上市公司A股和B股股票上市，上市公司存在退市的风险。

本次重大资产重组拟通购买盈利能力较强的资产，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。但若本次重大资产重组不能顺利实施或实施完成后未能消除导致退市风险的因素，上市公司仍存在退市的风险。

（二） 上市公司业务转型及整合风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售。如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时合理、必要的调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利的影响，特提请投资者注意相关风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

根据中喜会所出具的《备考审阅报告》，本次重组交易完成后，上市公司将因此次交易形成商誉。最终的商誉金额将根据购买资产交割日可辨认净资产的公允价值情况进行确定。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营业绩未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（四）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

截至2019年6月30日，上市公司（母公司口径）未经审计的累计未弥补亏损为193,509.58万元。预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

第一章 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司子公司失去控制，主业停滞

自 2017 年 11 月开始上市公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，上市公司子公司先后出现失去控制、主营业务逐步处于停滞状态。

2、上市公司面临退市的风险

上市公司2017年、2018年连续两年被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。上市公司于2019年7月16日收到上海证券交易所“关于对上海中毅达股份有限公司股票实施暂停上市的决定”的《自律监管决定书》（【2019】127号），根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条，上海证券交易所决定自2019年7月19日起暂停上市公司A股和B股股票上市。

上市公司目前所处的状况，依靠自身发展难以实现恢复上市。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益

面对严峻的现实情况，上市公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。若未来上市公司主营业务仍然亏损，则存在上市公司股票被退市风险。因此，上市公司购买盈利能较强的资产，以改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。

2、注入优质资产增强上市公司可持续发展能力

本次交易中，上市公司拟购买赤峰瑞阳100%股权。目前，赤峰瑞阳主营业务为多元醇、食用酒精等化工产品的生产、销售，其中核心产品季戊四醇在行业内具有较强的竞争优势，产品盈利能力稳定。2017年、2018年和2019年上半年，赤峰瑞阳营业收入分别为106,878.30万元、114,920.27万元和51,492.72万元，净利润分别为12,029.40万元、10,485.81万元和2,256.10万元，盈利能力较强。因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，符合上市公司全体股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次方案概述

本次交易的主要内容如下：

上市公司拟支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳100%的股权。

根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为76,040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳100%股权的交易价格确定为76,040.64万元。

交易完成后赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。

（二）本次交易对方

本次交易的交易对方为开磷瑞阳。

（三）本次交易标的

标的资产为开磷瑞阳持有的赤峰瑞阳100%股权。

（四）本次交易涉及的资产评估及作价情况

标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对购买资产截至评估基准日进行评估而出具的且经贵州省国资委备案的评估报告确定的评估值为基础，并经交易双方协商确定。

标的资产的评估基准日为2019年6月30日。

中天华采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，经资产基础法评估，赤峰瑞阳于评估基准日2019年6月30日账面净资产48,662.80万元，评估价值57,252.58万元，增值8,589.78万元，增值率为17.65%；经收益法评估，赤峰瑞阳100%股权于评估基准日2019年6月30日账面净资产48,662.80万元，评估价值76,040.64万元，增值27,377.84万元，增值率为56.26%。本次评估选取收益法结果作为评估结论，即标的资产的评估值为76,040.64万元。根据评估结果，本次交易标的资产交易价格为76,040.64万元。

根据评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为76,040.64万元。

（五）交易对价的支付方式

标的资产的交易对价为76,040.64万元。上市公司将采用分期支付现金的方式支付赤峰瑞阳的股权价款：上市公司将在本次重大资产重组经股东大会审议通过之日起2个工作日内向开磷瑞阳支付1,000万元定金；自工商变更登记手续完成之日（即交割日）起5个工作日内，上市公司应向开磷瑞阳支付首期转让款（即股权转让款的80%），即60,832.512万元，上市公司已支付的定金1,000万元自动转为部分首期转让款，即在交割日后上市公司实际应向开磷瑞阳支付的首期转让款的金额为59,832.512万元。剩余股权转让款（即股权转让款的20%）的支付安排如下：

1、赤峰瑞阳2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，上市公司应在赤峰瑞阳2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即7,470万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。

如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。

2、赤峰瑞阳2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，上市公司应在赤峰瑞阳2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即7,920万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。

如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。

3、上市公司应在赤峰瑞阳2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低于25,000万元，上市公司应将差额部分（减去2019年度与2020年度已补偿的业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。

如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。

（六）标的资产交割

1、交割日

开磷瑞阳持有的赤峰瑞阳股权转让至上市公司之工商变更登记核准日为标的资产交割日。

2、标的资产的交割

标的资产交割日前，开磷瑞阳应协助赤峰瑞阳尽快办理将其所持赤峰瑞阳100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续。

（七）与资产相关的债权债务的处理

根据《重大资产收购协议》，拟购买资产为赤峰瑞阳100%的股权，本次交易完成后，赤峰瑞阳将成为上海中毅达的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

赤峰瑞阳已就本次资产购买事项取得债权人赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司的书面同意，并正在与其他贷款银行进行沟通。

（八）期间损益安排

本次交易的过渡期为评估基准日至标的资产交割日。

拟购买资产过渡期内产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由开磷瑞阳承担，并由中毅达自股权转让款中直接扣除。如未支付的股权转让款不足以满足扣除要求，中毅达有权单方解除本协议，并要求开磷瑞阳赔偿中毅达的全部损失。

双方同意在交割日后10个工作日内，由双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

本次交易重组报告书及相关议案已于2019年10月17日经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过，上市公司已于2019年10月17日与交易对方签订附条件生效的《重大资产收购协议》。

2019年10月14日，贵州省国资委完成对赤峰瑞阳 100%股权价值评估报告的备案（备案号：黔国资评备【2019】16号），并出具《省国资委关于江苏瑞阳以非公开协议方式转让其所持赤峰瑞阳100%股权事项有关事项的批复》（黔国资复产权【2019】101号），同意开磷瑞阳以非公开协议转让方式转让其所持赤峰瑞阳100%股权。2019年10月15日，开磷瑞阳股东大会通过决议，同意开磷瑞阳以贵州省国资委备案价格，即76,040.64万元，向上市公司转让其持有的赤峰瑞阳100%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需通过上市公司股东大会的审议通过。

在未经上市公司股东大会审议通过前，上市公司不得实施本次重组方案，提请投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司处于全部下属子公司失去控制、主营业务停滞的状态，本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据中喜会所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下：

单位：万元

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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。

五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次拟购买资产截至2018年12月31日的资产总额为99,144.76万元、2018年的营业收入为114,920.27万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表相关指标的比例均超过50%；本次拟购买资产的交易价格为76,040.64万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表净资产的比例亦超过50%。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司、上市公司的控股股东及其管理人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化情形的，构成重组上市。

1、上市公司控股股东及其管理人概况

截至本报告出具日，上市公司控股股东为“信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划”，信达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为行使股东权利。

2、本次交易购买资产的情况

截至本报告签署日，赤峰瑞阳控股股东为开磷瑞阳，开磷瑞阳具体情况详见本报告“第三章 交易对手的情况”。赤峰瑞阳实际控制人为贵州省国资委。

综上所述，本次交易前，上市公司控股股东为“信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划”， 信达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为行使股东权利。本次交易完成后， “信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划”仍为上市公司控股股东，信达证券作为控股股东资管计划的管理人，仍代为行使股东权利，上市公司控股股东及其管理人未发生变化。同时，本次支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东及其管理人之间不存在关联关系。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

上海中毅达股份有限公司

2019年10月17日