新洋丰农业科技股份有限公司

（上接42版）

（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至 2019年6 月 30日，公司总资产为9,191,898,770.62元，净资产6,732,849,735.17元、流动资产5,447,785,939.97元，假设回购资金总额的上限40，000万元人民币全部使用完毕，占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为4.35%、5.94%、7.34%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份向市场传递公司管理层看好公司内在成长能力的信心，有利于稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。

本次回购后公司控股股东仍为湖北洋丰集团股份有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司内部自查，公司其他董事、监事、高级管理人员在第七届董事会第十四次会议（2019年10月21日）做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间，无明确的增减持计划。公司持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。

（十三）办理本次回购股份的具体授权

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

（3）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续（如需）；

（5）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司于2019年10月21日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司于2019年10月21日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》等规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

（一）公司本次回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司本次回购合法合规。

（二）公司本次回购股份有利于维护广大投资者的合法利益，增强投资者对公司的投资信心，有利于公司的长远发展。

（三） 公司本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不高于人民币

40,000 万元（含），资金来源于公司自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司回购股份的方案。

四、回购方案的风险提示

（一）本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

（二）本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）公司第七届董事会第十四次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告

新洋丰农业科技股份有限公司董事会

二O一九年十月二十一日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2019－054

新洋丰农业科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是2019年第一次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：新洋丰农业科技股份有限公司董事会。2019年10月21日，新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年11月7日（星期四）下午2：00

（2）网络投票时间：2019年11月6日一2019年11月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2019年11月7日上午9：30一11：30，下午1：00一3：00；通过互联网投票系统投票时间为：2019年11月6日下午3：00至2019年11月7日下午3：00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。

6. 会议的股权登记日：2019年11月1日（星期五）。

7. 会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日2019年11月1日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8. 现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案内容

1.审议《关于续聘会计师事务所的议案》

（二）上述议案均已经2019年10月21日召开的公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2019年10月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

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四、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1.出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2.个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；

3.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

（二）登记时间：2019年11月4日上午8：00一11：30，下午2：00一5：30（信函以收到邮戳日为准）。

（三）登记地点及联系方式：

登记地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号，公司证券事务部。

联 系 人：魏万炜 郑 丽

联系电话：（0724）8706677

传 真： (0724) 8706679

邮政编码：448000

（四）会议费用：

本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

（五）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带身份证件及相关文件到场，法人授权等相关文件均应加盖法人单位印章。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所

交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第十四次会议决议；

2.公司第七届监事会第十二次会议决议。

特此公告

附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

新洋丰农业科技股份有限公司董事会

2019年10月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码为“360902”

2. 投票简称为“洋丰投票”

3. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4. 股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年11月7日的交易时间，即上午9：30一11：30，下午1：00一3：00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月6日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年11月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

新洋丰农业科技股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席新洋丰农业科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并授权其行使全部提案的表决权。若本人（单位）对于有关提案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该提案行使表决权。

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委托人姓名（或名称）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 2019年 月 日