甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人脱利成、主管会计工作负责人杨虎及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀科保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2019-029

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2019年10月21日以现场加通讯方式在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事9名，参加现场表决的董事8名，董事顾超以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于增资扩股甘肃张掖巨龙建材有限责任公司同时吸收合并肃南祁连山水泥有限公司的议案》

同意本公司以持有肃南祁连山水泥有限公司100%股权评估初步作价5,445万元，初步确定现金4,960万元，合计10,405万元对参股公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司进行增资，同时吸收合并肃南祁连山水泥有限公司，本次增资价格（包括现金增资）以增资合同签订日净资产公允价值（评估价值持续计算结果）作为依据，如有差异相应调整现金增资额和巨龙公司注册资本。本次增资金完成后，将巨龙公司更名为张掖祁连山水泥有限公司,注销肃南公司，设立张掖祁连山水泥有限公司肃南分公司。详细情况请参见与本公告同日披露的《祁连山对外投资公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》

同意本公司使用最高额度不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。详细情况请参见与本公告同日披露的《祁连山关于使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的公告》。

同意9票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订金融服务协议的议案》

同意本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订《金融服务协议》。本议案为关联交易，表决时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。详细情况请参见与本公告同日披露的《祁连山关联交易公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意3票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《2019年第三季度报告》全文及摘要

同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一九年十月二十二日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2019-030

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第八届监事会第九次会议于2019年10月21日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事4名，实到监事3名，监事曲孝利以通讯方式参加表决，会议由监事会主席魏士渊先生主持。会议审议了以下议案：

一、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》

公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响;决策程序符合相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司在未来 12 个月内， 滚动使用总额度不超过50,000 万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品。

同意4票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订金融服务协议的议案》

本次关联交易在表决时，关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益。同意本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订《金融服务协议》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意4票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了《2019年第三季度报告》全文及摘要

（一）2019年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；

（二）2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，未发现参与季报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意4票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

二O一九年十月二十二日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2019-031

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●投资内容：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本公司”）以持有肃南祁连山水泥有限公司（以下简称“肃南公司”）100%股权评估初步作价5,445万元，初步确定现金4,960万元，合计10,405万元对参股公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司（以下简称“巨龙公司”）进行增资，本次增资价格（包括现金增资）以增资合同签订日净资产公允价值（评估价值持续计算结果）作为依据，如有差异相应调整现金增资额和巨龙公司注册资本。增资完成后本公司持有巨龙公司80%的股权，将其按照控股子公司来管理。同时巨龙公司吸收合并肃南公司。

●特别风险提示：增资后将解决巨龙公司资金和资源问题，但其所在区域市场需求不足的问题依然存在，敬请投资者注意投资风险。

●本次投资金额是按照增资合同签订日所涉及各方净资产公允价值（评估价值持续计算结果）作为最终依据，本公告所列增资金额预计会发生变化，本公司将及时公告该事项的进展情况。

一、对外投资概述

为巩固和扩大本公司在甘肃河西区域的市场占有率，同时解决巨龙公司无自备石灰石矿山的问题，本公司以持有肃南公司100%股权评估初步作价5,445万元，初步确定现金4,960万元，合计10,405万元对参股公司巨龙公司进行增资，增资完成后本公司持有巨龙公司80%的股权，将其纳为本公司控股子公司来管理，同时吸收合并肃南公司。

二、被投资方介绍

本公司分别于2011年3月7日和2012年3月27日召开五届二十五次董事会和2011年年度股东大会，审议通过了《关于本公司收购甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖建材有限责任公司26%股权的议案》，批准本公司以现金6,000万元受让甘肃黑河水电实业投资有限责任公司（以下简称“黑河水电”）持有巨龙公司26%的股权。具体内容参见本公司于2011年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《祁连山对外投资公告》，公告编号：临2011-006。

2018年6月13日，本公司公告自2018年6月1日起不再将巨龙公司纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2018年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的公告，公告编号：2018-013。

2019年6月6日，本公司公告持有巨龙公司的股权比例由26%增加至48.78%，为巨龙公司的第二大股东。具体内容详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的公告，公告编号：2019-015。

三、对外投资的主要内容

1．增资额与增资方式

（1）本公司以持有肃南公司100%股权初步作价5,445万元向巨龙公司增加出资。出资额根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以肃南公司2019年4月30日为评估基准日出具的评估报告(国融兴华评报字[2019]第050055号）确认，肃南公司的所有者权益评估价值5,445万元，增值1,561万元，增值率40.2%。

（2）根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字[2019]第050054号），截止2019年4月30日巨龙公司净资产评估价值为6,668.54万元，增值额为7,363.77万元，增值率为1,059.18% ，初步确定现金出资4,960万元进行增资。

2.股权比例分配

增资后本公司持有巨龙公司80%的股权，黑河水电持有巨龙公司20%的股权，各股东按其持股比例行使股东权利，承担股东义务。

3.增资后的公司治理结构

增资后巨龙公司设董事会，由3人组成，本公司推荐2人，黑河水电推荐1人，公司董事长（法定代表人）由本公司推荐，由董事会选举产生。监事会3人，双方股东及职工监事各1名；黑河水电推荐1名副总，其他高管均由本公司提名，增资及合并所有程序履行完毕后巨龙公司按本公司的控股子公司进行管理。

4.其他事宜

（1）审计评估基准日起至增资合同签订日，因经营活动产生的盈利或亏损及相关权益变化而导致净资产的增加或减少，由原股东按原持股比例享有或承担，本次增资价格（包括现金增资）以增资合同签订日净资产公允价值（评估价值持续计算结果）作为依据，如有差异同时相应调整现金增资。前述期间所产生的损益将由股东双方认可的会计师事务所进行审计后确定。

（2）本次增资金完成后，将巨龙公司更名为张掖祁连山水泥有限公司。同时注销肃南公司，设立张掖祁连山水泥有限公司肃南分公司。

四、本次增资行为对公司的影响

本次增资行为完成后，本公司占巨龙公司的持股比例将由48.78%上升为80%，对巨龙公司形成了绝对控制，同时解决了巨龙公司无自备石灰石矿山的问题。一方面为巨龙公司的持续经营提供了资金和资源保障；另一方面增大了本公司的产能规模，增强了本公司在甘肃河西区域的市场占有率，打通了本公司在甘肃区域由东向西产能布局的瓶颈。

五、 对外投资的风险分析

本次增资完成后，巨龙公司将纳入本公司合并范围，将解决巨龙公司资金和资源问题，可有效促进巨龙公司稳健经营和持续健康发展。同时也要关注巨龙公司所在区域需求不足所带来的经营困难，提醒广大投资者注意投资风险。

六、董事会审议情况

本公司2019年10月21日召开第八届十二次董事会，会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于增资扩股甘肃张掖巨龙建材有限责任公司同时吸收合并肃南祁连山水泥有限公司的议案》。

七、投资行为生效所必需的审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他议事规则的有关规定，《关于增资扩股甘肃张掖巨龙建材有限责任公司同时吸收合并肃南祁连山水泥有限公司的议案》还需提交公司股东大会审议批准。

八、备查文件

第八届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二0一九年十月二十二日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2019-032

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金

购买保本型银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月21 日以现场加通讯方式召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，现将具体情况公告如下：

一、购买保本型银行理财产品的情况

1．投资目的：根据公司目前的生产经营计划和资金安排，在不影响公司日常经营运作，有效控制投资风险的前提下，最大限度的提高资金使用效率，降低财务费用，增加现金资产收益，实现股东利益最大化。

2．投资额度：不超过人民币50,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

3．投资品种：公司使用闲置自有资金通过商业银行购买投资期限在12个月以内的安全性高、流动性好保本型银行理财产品。

4．资金来源：公司闲置自有资金。

5．决议有效期：自董事会审议通过该项议案之日起 12 个月内有效。

二、需履行的程序

1．决策程序：根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程等相关规定，本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

2．授权管理：董事会审议通过后，授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织具体实施相关事宜。包括但不限于：选择商业银行、选择保本型银行理财产品、明确理财产品投资金额、理财产品投资期限、签署合同及协议等。

3．信息披露：公司将按照上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，披露事项包括但不限于：购买保本型银行理财产品的名称、金额、期限、收益等。

4．关联关系说明：公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

三、投资风险分析及风险控制措施

1．投资风险

公司购买的理财产品为保本型银行理财产品，因此本金不存在风险。但受金融市场宏观经济和市场波动的影响，不排除投资收益具有一定的不可预期性。

2．针对投资风险，拟采取措施如下：

(1)公司将对理财产品的投资严格把关，并与相关银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督。

(2) 公司将依据上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

四、对公司的影响

提高自有资金使用效率，在确保不影响公司正常运营和资金正常周转需要及资金安全的前提下，以闲置自有资金购买银行保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、各项意见

1．监事会意见：公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响;决策程序符合相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司在未来 12 个月内，滚动使用总额度不超过50,000 万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品。

2．独立董事意见：公司在保证资金流动性和安全性的前提下，使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品有利于提高资金使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司在未来 12 个月内，滚动使用总额度不超过50,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品。

六、备查文件

1．第八届董事会第十二次会议决议;

2．第八届监事会第九次会议决议;

3．独立董事关于八届十二次董事会相关议案的独立意见。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二0一九年十月二十二日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2019-033

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1．本次关联交易的审议情况：本次《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案》已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。

2．关联人回避事宜：该关联交易事项为本公司与实际控制人所属企业发生的交易，审议上述议案时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰和杨虎回避了表决。

3．交易对上市公司的影响：该关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、关联交易概述

为提升公司财务管理水平、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，经本公司与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，本公司及控股子公司拟在财务公司办理存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并基于上述业务的开展双方签订《金融服务协议》。

本公司将通过财务公司资金业务平台办理存款、结算及其它金融服务业务。预计2020年度、2021年度、2022年度本公司在财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）均不超过人民币6亿元；预计2020年度、2021年度、2022年度财务公司为本公司提供的综合授信余额（含应计利息）均最高不超过人民币6.5亿元。

二、关联方基本情况

财务公司成立于2013 年 4 月 23 日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，注册资本金5亿元，其中：中国建材集团出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司出资1.5亿元，占比30%。法定代表人：徐卫兵；注册资本5亿元人民币；金融许可证机构编码：L0174H211000001；统一社会信用代码：9111000071783642X5；注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层。经营范围： 1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.有价证券投资（固定收益类）。

三、关联方关系

中国建材集团同为本公司和财务公司的实际控制人，因此上述事项构成关联交易。

四、董事会审议情况

公司于2019年10月21日召开八届十二次董事会议审议通过了《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案》，6名关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰和杨虎全部回避了上述议案的表决，回避后该议案获与会董事表决通过。独立董事和监事会对本次关联交易均发表了意见。该议案还需提交公司股东大会审议批准。

五、交易价格确定及主要内容

（一）交易价格确定

存款利率不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；结算服务在协议有效期内财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用；其他金融服务应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

（二）交易主要内容

1．财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。

2．有效期至2022年12月31日。

3．预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制，本公司应协助财务公司监控实施下列限制：

（1）存款服务：2020年度、2021年度、2022年度本公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）均不超过人民币6亿元。由于结算等原因导致本公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司及相关子公司的银行账户。

（2）综合授信服务：2020年度、2021年度、2022年度财务公司向本公司提供的综合授信余额（含应计利息）均最高不超过人民币6.5亿元。

（3）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。

4．风险控制措施。财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。同时本公司将及时履行临时报告的信息披露义务。

六、交易目的和对上市公司的影响

根据本公司 2020年至2022年业务拓展计划及财务预算规划，为满足投资和日常经营的资金需求，本公司及控股子公司与财务公司发生存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，有利于本公司合理使用资金、降低财务费用、提高资金使用水平和效益。

该关联交易对本公司在扩宽融资渠道、降低财务费用、提升财务管理水平等各方面都将产生积极的影响，不会对上市公司的独立性产生影响，本公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

七、相关意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并对公司于2019年10月21日召开的第八届第十二次董事会所审议的《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案》以及与该议案相关的协议、报告和预案等进行了认真研究讨论，发表独立意见如下：

中国建材集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

（二）审计委员会意见

中国建材集团有限公司同为本公司和中国建材集团财务有限公司的实际控制人，因此上述事项构成关联交易。关联董事需在审议议案时回避表决。

该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

（三）监事会意见

本次关联交易在表决时，关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益。同意本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订《金融服务协议》。

八、备查文件

1．第八届董事会第十二次会议决议；

2．第八届监事会第九次会议决议；

3．独立董事关于八届十二次董事会相关议案的独立意见；

4．第八届董事会审计委员会关于关联交易事项的决议。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十二日

2019年第三季度报告

公司代码：600720 公司简称：祁连山