航锦科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人蔡卫东、主管会计工作负责人刘和雪及会计机构负责人(会计主管人员)任玉华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

2019年1-9月，公司合并报表口径实现营业收入27.32亿元，同比下降2.58%；实现归属于母公司的净利润2.41亿元，同比下滑27.2%。

2019年1-9月，公司化工业务实现营业收入22.79亿元，净利润1.29亿元，同比分别下滑12.6%和54.2%。

2019年1-9月，公司军工集成电路产业实现营业收入4.53亿元，净利润1.12亿元，同比分别增长130%和129%。

2019年1-9月，公司军工集成电路产业占营业收入和净利润的比例分别为16.58%和46.38%，比去年同期增加9.6%和31.6%。

1．合并资产负债表主要变动项目

单位：元

■

2．合并利润表主要变动项目（2019年1-9月及上年同期）

单位：元

■

3.合并现金流量表主要变动项目（2019年1-9月及上年同期）

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1.2019年6月18日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向新余环亚诺金企业管理有限公司、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业、深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）、孙善忠五名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都国光98.00%的股份。公司拟向建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）、张亚、斐君永平邦德一号私募基金、北京协同创新京福投资基金（有限合伙）四名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都思科瑞100%的股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过80,000.00万元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

2.2019年7月10日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨重大事项复牌的提示性公告》，公司控股股东新余昊月信息技术有限公司与武汉信用投资集团股份有限公司就具体债务问题，拟实施债务重组。截至本报告债务重组方案尚需经过武汉市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，未签署正式的《债务重组协议》。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

航锦科技股份有限公司

公司法定代表人：蔡卫东

二〇一九年十月二十二日

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-070

航锦科技股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年10月11日以传真和书面方式发出第八届董事会第一次会议通知，会议于2019年10月21日在公司办公楼A会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司现有董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了审议，会议结果合法有效。

会议由董事长蔡卫东先生主持，会议审议并通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过公司《2019年第三季度报告》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0 票。

表决结果：经与会董事审议，本议案通过。

（二）审议通过公司《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0 票。

表决结果：董事长蔡卫东先生、副董事长刘东峰先生及董事丁贵宝先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事回避了对上述议案的表决，其余出席会议的6名非关联董事一致表决通过本议案。

决议内容：根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为343名符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜，共计解锁715.60万股，占公司现有总股本比例为1.04%。

（三）审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0 票。

表决结果：经与会董事审议，本议案通过。

决议内容：根据公司2018年限制性股票激励计划等相关规定，由于5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司将回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计11万股的限制性股票，约占本激励计划实际授予股份总数1,800万股的0.61%和公司当前股本总额的0.02%。

根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于2019年6月28日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司现有总股本69,000.00万股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，不转增，不送股。上述分红派息已经于2019年7月5日实施完毕。调整后的本次回购价格=6.2-1.5/10=6.05元/股，回购金额合计66.55万元，资金来源为自有资金。

（四）审议公司《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0 票。

表决结果：经与会董事审议，本议案通过。

决议内容：公司董事会定于2019年11月6日下午14：30时召开公司2019年第四次临时股东大会，审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

三、备查文件

1、2019年10月21日第八届董事会第一次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十二日

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-071

航锦科技股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年10月11日以传真和书面方式发出第八届监事会第一次会议通知，会议于2019年10月21日在公司办公楼B会议室召开。会议应到监事5人，实际参与表决5人，会议由监事会主席王志勇先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场及通讯表决方式审议并通过了如下议案。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过公司《2019年第三季度报告》

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0 票。

表决结果：经与会监事审议，会议形成了2019年第三季度报告的审核意见如下。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）审议通过公司《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0 票。

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。监事会对符合第一个解锁期解锁资格的激励对象名单及拟解锁的限制性的股票数量进行了审核，认为：获授限制性股票的343名激励对象第一个解锁期解锁条件成就，监事会同意公司为343名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁715.60万股。

（三）审议公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0 票。

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：鉴于公司实施的2018年限制性股票激励计划，期间有5名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，且公司于2019年6月28日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司调整回购价格及回购注销该等激励对象全部已获授但尚未解除限售的合计11万股的限制性股票，回购金额合计66.55万元，回购价格为6.05元/股。

三、备查文件

2019年10月21日第八届监事会第一次会议决议。

特此公告。

航锦科技股份有限公司监事会

二○一九年十月二十二日

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-074

航锦科技股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划授予的

限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次符合解锁条件的激励对象共计：343人

● 本次解锁股票数量为715.60万股，占公司现有总股本比例为1.04%

● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2019年10月21日召开，会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为343名符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜，共计解锁715.60万股，占公司现有总股本比例为1.04%。现将相关事项公告如下：

一、激励计划限制性股票批准及实施情况

2018年7月31日，公司召开第七届董事会第26次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》(以下简称“激励计划”或“本激励计划”）；2018年8月16日公司2018年第三次临时股东大会审议批准了本激励计划并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2018年10月18日公司完成了限制性股票授予登记工作，向符合授予条件的348名激励对象授予1,800.00万股，授予价格为6.20元/股。

2019年10月21日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认除5名已离职的激励对象不符合解锁条件外，其他343名激励对象被授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意为该343名激励对象办理解锁事宜，共计解锁715.60万股，对已离职的5名激励对象持有的已获授但尚未解锁的11万股限制性股票进行回购。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第一个解锁期解锁条件成就事项进行了核查。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）限售期已届满

根据激励计划的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

如上所述，第一个解除限售期为自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予股份登记完成日期为2018年10月18日，截至目前，相关限制性股票第一个限售期已届满。

（二）限售期解除限售条件已达成

■

三、激励对象股票解锁情况

鉴于5名激励对象因个人原因已离职，所涉及限制性股票数量11.00万股，根据相关法律、法规及激励计划的规定，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应当注销。第一个解除限售期自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，本次解除数量占其获授限制性股票的40%。

本次共有343名激励对象符合解锁条件，共计解锁715.60万股，占目前公司股本总额的1.04%，具体情况如下：

■

四、监事会意见

2019年10月21日，公司第八届监事会第一次会议对公司2018年限制性股票激励计划符合第一个解锁期解锁资格的激励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，认为：除5名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余343名人员考核结果均为合格，满足《2018年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，同意公司为343名激励对象办理第一期解锁期715.60万股限制性股票解除限售及相关股份上市手续。

五、独立董事意见

2019年10月21日，公司独立董事就第八届董事会第一次会议审议有关事项发表如下独立意见：公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个锁定期到期，经考核，已授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成；本期的解锁决策已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。综上，我们一致同意对公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票办理第一期解锁，解锁比例为40%，解锁的限制性股票数量为715.60万股。

六、法律意见书的结论性意见

江苏东晟律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和《2018年股票激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。

七、备查文件

1、2019年10月21日第八届董事会第一次会议决议；

2、2019年10月21日第八届监事会第一次会议决议；

3、独立董事意见；

4、监事会关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的核查意见；

5、江苏东晟律师事务所关于航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二○一九年十月二十二日

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-075

航锦科技股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：航锦科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2019年10月21日召开的公司第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年11月6日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年11月6日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月5日15：00 至2019年11月6日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年10月31日（星期四）

7、出席对象：

（1）于股权登记日（2019年10月31日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号，公司办公楼2层A会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案：

审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

（二）提案披露情况：

上述议案详细内容已刊登在2019年10月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第一次会议决议公告》（公告编号2019-070）、《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号2019-076）。

（三）特别强调事项：

提案为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会方可进行表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表（注：所有议案采用非累积投票制）

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

2、登记时间：2019年11月1日至11月5日（周六、周日休息），上午8：00-11：30，下午13：00-17：00。

3、登记地点：公司证券法务部（公司办公大楼4层8412室）。

4、会议联系方式：

联系人：王东冬

电话：0429-2709027

传真：0429-2709818

邮箱：zqb@hangjintechnology.com

5、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

1、2019年10月21日公司第八届董事会第一次会议决议；

2、2019年10月21日公司第八届监事会第一次会议决议。

特此通知。

航锦科技股份有限公司董事会

二○一九年十月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360818”，投票简称为“航锦投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月6日的交易时间，即9：30－11：30和13：00－15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

法人股东授权委托书

本单位作为航锦科技股份有限公司股东，拟参加航锦科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会。兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决（所有议案采用非累积投票制）。

■

法人代表（委托人）签字： 受托人（姓名）：

委托单位股东账号： 受托人身份证号码：

委托单位持股数：

委托单位： （填写并加盖公章）

委托日期：2019年 月 日

附件3：

自然人股东授权委托书

兹委托 先生/女士代表我本人出席航锦科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权（所有议案采用非累积投票制）。

■

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：2019年 月 日

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-076

航锦科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年10月21日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对5名已离职的激励对象所持11.00万股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：

一、2018年限制性股票激励计划及实施情况概述

2018年7月31日，公司召开第七届董事会第26次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2018年8月16日公司2018年第三次临时股东大会审议批准了本激励计划并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2018年10月18日公司完成了限制性股票授予登记工作，向符合授予条件的348名激励对象授予1,800.00万股，授予价格为6.20元/股。

2019年10月21日，公司召开了第八届董事会第一次会议及第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司将回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计11.00万股的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、关于调整限制性股票回购价格的说明

根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：

P= P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司于2019年6月28日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司现有总股本69,000.00万股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，不转增，不送股。上述分红派息已经于2019年7月5日实施完毕。

调整后的本次回购价格=6.2-1.5/10=6.05元/股。

三、本次回购注销股份的原因、数量、价格与资金来源

（一）回购原因

根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于期间有5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司将回购注销其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）回购数量及价格

本次回购注销合计11万股的限制性股票，约占本激励计划实际授予股份总数1,800万股的0.61%和公司当前股本总额的0.02%。本次回购注销完成后，公司总股本将由69,000.00万股变更为68,989.00万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，本次回购价格为6.05元/股。

（三）本次回购注销的资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额66.55万元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销对公司业绩的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，与激励对象离职相关的股份支付费用将不再计提，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益。 本次回购注销部分限制性股票事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、本次回购注销完成前后股本结构变动情况表

上述调整涉及的激励对象及授予限制性股票数量情况如下：

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五、独立董事意见

2019年10月21日，公司独立董事就第八届董事会第一次会议审议有关事项发表如下独立意见：

1、根据公司2018年限制性股票激励计划规定，5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，且公司于2019年6月28日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，公司调整回购价格及回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计11万股的限制性股票，符合相关法律法规的规定。

2、公司审议该议案时董事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

3、本次调整回购价格及回购注销不存在损害公司及中小股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

六、监事会意见

2019年10月21日，公司第八届监事会第一次会议对公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：

鉴于公司实施的2018年限制性股票激励计划，期间有5名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，且公司于2019年6月28日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司调整回购价格及回购注销该等激励对象全部已获授但尚未解除限售的合计11万股的限制性股票，回购金额合计66.55万元，回购价格为6.05元/股。

七、法律意见书的结论性意见

江苏东晟律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格符合《2018年股票激励计划》的规定，公司已为本次回购注销履行的决策程序符合《管理办法》《2018年股票激励计划》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。

八、备查文件

1、2019年10月21日第八届董事会第一次会议决议；

2、2019年10月21日第八届监事会第一次会议决议；

3、独立董事意见；

4、江苏东晟律师事务所关于航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销事项的法律意见书。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二○一九年十月二十二日

2019年第三季度报告

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-072