露笑科技股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-135
露笑科技股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第三十二次会议于2019年10月14日以电子邮件形式通知全体董事，2019年10月21日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，现场会议实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：
1、审议通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资设立合资公司的议案》
表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果，通过本议案。
公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司（以下简称“浙江露超”）拟使用自有资金出资2,550万元与黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“黑龙江丰佑”）共同设立黑龙江露丰一元新零售有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准），浙江露超持有其51%股份，合资公司将成为其控股子公司。由于黑龙江丰佑在过去12个月内曾为公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）的全资子公司浙江露笑投资管理有限公司的控股子公司，本事项构成关联交易。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
董事鲁永及李孝谦在露笑集团任职，因此，关联董事鲁永先生及李孝谦回避表决。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-136）。
三、备查文件
1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十一日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-136
露笑科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立
合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江露超投资管理有限公司（以下简称“浙江露超”）拟使用自有资金出资2,550万元与黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“黑龙江丰佑”）共同设立黑龙江露丰一元新零售有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，最终以工商登记核准名称为准），浙江露超持有其51%股份，合资公司将成为其控股子公司。
2019年10月21日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同对外投资设立合资公司的议案》，由于黑龙江丰佑在过去12个月内曾为公司控股股东露笑集团有限公司的全资子公司浙江露笑投资管理有限公司的控股子公司，本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永先生及李孝谦回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
二、合作方基本情况
公司名称：黑龙江丰佑麻类种植有限公司
统一社会信用代码：91230110MA1BJ31D35
成立时间：2019年04月03日
法定代表人：蒋靝
公司住所：哈尔滨市香坊区香电街22-2号1层1号
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：汉麻植物科技开发，工业大麻种植（种子由农业行政主管部门认定后方可种植），工业大麻二酚（CBD）提取及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上生产加工及种植项目仅限分支机构经营）
股东及持股比例：浙江露笑投资管理有限公司持股45%，深圳市中衡一元投资管理有限公司持股55%。
关联关系：黑龙江丰佑在过去12个月内曾为公司控股股东露笑集团有限公司的全资子公司浙江露笑投资管理有限公司的控股子公司。
财务数据：（未经审计）：截至 2019 年9 月 30日，黑龙江丰佑资产总额为100,383,099.60元，负债总额为1,122,339.29元，净资产为99,260,760.31元。
三、拟设立合资公司基本情况
1、企业名称：黑龙江露丰一元新零售有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准）
2、注册资本：5,000 万元
3、类型：有限责任公司
4、公司经营范围：批发兼零售:日用品、化妆品、宠物用品、办公用品、服装鞋帽、电子产品、医疗器械、化工产品（不含危险品）、保洁用品、机械设备；食品经营；生物科技的技术开发、技术咨询、技术服务；货物或技术进出口。
5、各投资方出资及比例：
■
四、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
（1）公司已与中国农业科学院原子能利用研究所（以下简称“农科院”）签署了《技术开发（委托）合同》，公司委托农科院研究工业大麻精深加工技术开发及储备项目，农科院接受委托履行合同进行研究开发工作。双方将共同开展工业大麻产业市场调研、前期开发及为工业大麻中相关部位（国家法律允许范围内）功能成分分析，合作开发工业大麻的功能性食品。公司将依据与农科院合作研究的相关技术与黑龙江丰佑在新的领域展开合作，通过合资、合作形式，充分发挥合作各方的市场资源优势，积极开辟新业务领域，利用公司的资源拓展相关产品线上线下的销售，对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。
（2）合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升公司的市场竞争力。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理
团队磨合的风险。
五、年初至披露日与该关联人累计经审议的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与黑龙江丰佑经审议的关联交易的金额为12,000万元，公司与露笑集团累计经审议的各类关联交易的总金额为52,000万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次全资子公司与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
同意公司将上述事项的议案提交公司第四届董事会第三十二次会议审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第三十二会议的事前认可意见和独立意见
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十一日
