歌尔股份有限公司

2019-10-22 来源：上海证券报

(下转118版)

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份公告编号：2019-064

歌尔股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年10月14日以电子邮件方式发出，于2019年10月18日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

公司第四届董事会任期已届满，为保证公司董事会科学而有序地决策、规范而高效地运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会提名姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生、刘成敏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

上述非独立董事候选人将提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第五届董事会董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

为保证董事会的正常运作，在新任董事就任前，公司现任董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。

本次换届选举完成后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

上述四名非独立董事的选举需分别审议表决，表决情况如下：

（一）提名姜滨先生为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（二）提名姜龙先生为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（三）提名段会禄先生为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（四）提名刘成敏先生为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于董事会换届选举的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

二、审议通过《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

公司第四届董事会任期已届满，为保证公司董事会科学而有序地决策、规范而高效地运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会提名夏善红女士、王田苗先生、王琨女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

根据相关规定，上述独立董事候选人资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第五届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

为保证董事会的正常运作，在新任独立董事就任前，公司现任独立董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。

本次换届选举完成后，公司第五届董事会中独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

上述三名独立董事的选举需分别审议表决，表决情况如下：

（一）提名夏善红女士为第五届董事会独立董事

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（二）提名王田苗先生为第五届董事会独立董事

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（三）提名王琨女士为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于董事会换届选举的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

三、审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《歌尔股份有公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定第五届董事会成员薪酬方案如下：

（1）在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准或与公司签署的聘任合同领取薪酬，不另领取董事薪酬；董事长薪酬标准为每年税前人民币180万元,其他不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币18万元。

（2）公司独立董事的津贴为每年税前人民币18万元。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

四、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会决定于2019年11月8日下午2：00在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室召开2019年第三次临时股东大会。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

五、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

经公司董事会提议，公司拟以自有资金进行股份回购。以下内容需逐项表决审议。

（一）回购股份的目的

为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（二）回购股份符合相关条件

回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（三）回购股份的方式、价格区间

回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币21.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、本次回购股份的用途：将用作员工持股计划或股权激励计划。

3、本次回购的资金总额：不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币21.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约47,619,046股，回购股份比例约占本公司总股本的1.47%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（七）关于办理回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一九年十月十八日

附件：歌尔股份有限公司第五届董事会董事候选人简历：

姜滨先生：

现任本公司董事长。清华大学高级工商管理硕士、北京航空航天大学电子工程学士。2001年创办本公司。姜滨先生有30多年电声行业的丰富工作经验。兼任中华全国工商业联合会第十二届执行委员常务委员、中国电子元件行业协会轮值理事长、中国虚拟现实产业联盟副理事长。曾荣获全国劳动模范、中国电子信息行业杰出企业家、“山东省富民兴鲁劳动奖章”、山东省优秀社会主义事业建设者、山东省劳动模范等称号。姜滨先生不属于失信被执行人。

姜滨先生为本公司实际控制人，为董事候选人姜龙先生之兄，直接持有公司500,101,518股股份，并通过控股股东歌尔集团有限公司间接持有公司559,532,853股股份，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

姜龙先生：

现任本公司副董事长、总裁。美国马里兰大学战略管理博士、中国人民大学管理科学硕士、清华大学材料工程学士。2004年加入本公司，历任公司副总裁、高级副总裁、执行副总裁。姜龙先生在市场、营销、企业管理方面拥有丰富的经验。姜龙先生不属于失信被执行人。

姜龙先生为本公司实际控制人姜滨先生之弟，直接持有公司102,590,612股股份，并通过控股股东歌尔集团有限公司间接持有公司44,779,549股股份，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

段会禄先生：

现任本公司董事、副总裁、财务总监。山东财经大学学士。2001年加入本公司，历任公司会计、财务经理、财务部门经理。段会禄先生有十几年的企业财务工作经验。段会禄先生不属于失信被执行人。

段会禄先生持有公司4,474,500股股份，现担任公司控股股东歌尔集团有限公司董事，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

刘成敏先生：

现任本公司董事。哈尔滨工业大学机械学硕士。现任北京追远创业投资有限公司董事长、天津龙渊云腾投资公司执行合伙人、平安信托科技顾问。曾任华为国内营销部电信部主任，腾讯公司高级执行副总裁、无线互联网事业群总裁。在电信、互联网领域具有丰富的经验。刘成敏先生不属于失信被执行人。

刘成敏先生未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

夏善红女士：

现任本公司独立董事。中国科学院电子学研究所研究员、博士生导师，获国务院政府特殊津贴。清华大学学士、中国科学院电子学研究所硕士、英国剑桥大学博士。曾担任传感技术联合国家重点实验室主任、国家863计划微机电系统（MEMS）重大专项总体专家组成员和先进制造技术领域专家组成员、国家自然科学基金委员会信息科学部专家评审组成员。目前担任国家973项目首席科学家，中国电子学会会士、理事，中国微米纳米技术学会会士、常务理事，中国仪器仪表学会理事，《电子与信息学报》副主编，并担任《IEEE Sensors Journal》等多个期刊编委。曾任爱司凯独立董事。夏善红女士已获得独立董事资格证书。夏善红女士不属于失信被执行人。

夏善红女士未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

王田苗先生：

现任本公司独立董事。北航机器人研究所教授博导，北航机器人研究所名誉所长。西北工业大学博士、西北工业大学硕士、西安交通大学学士。国家教育部特聘教授长江学者，国家杰出青年基金获得者，国防先进机器人技术创新团队，“十一五”国家863计划先进制造技术领域首席专家组长、 “十二五”服务机器人重点专项专家组组长，IEEE机器人与自动化北京大区主席。主要从事先进机器人理论与技术研究包括仿生结构、医疗机器人、服务机器人等方面研究，荣获国家科技进步二等奖2项、北京市科技进步奖一等奖1项。现兼任上海新时达电气股份有限公司独立董事。王田苗先生已获得独立董事资格证书。王田苗先生不属于失信被执行人。

王田苗先生未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

王琨女士：

拟任本公司独立董事。博士学历，清华大学经济管理学院会计系副教授。香港科技大学会计学专业博士、南开大学会计学学士。2003年4月到清华大学经济管理学院会计系工作，历任讲师、副教授。2010年1月起任清华大学公司治理研究中心副主任、高级研究员。2011年1月至2013年12月任清华大学经济管理学院会计系博士项目主任。多次荣获清华大学经济管理学院教学优秀奖。现兼任江铃汽车股份有限公司、中国国际期货股份有限公司独立董事。王琨女士曾任北京华宇软件股份有限公司、积成电子股份有限公司独立董事。王琨女士在财务、审计领域具有丰富的经验。王琨女士已获得独立董事资格证书。王琨女士不属于失信被执行人。

王琨女士未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份公告编号：2019-065

歌尔股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年10月14日以电子邮件方式发出，于2019年10月18日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》

公司第四届监事会任期即将届满，公司监事会提名孙红斌先生（简历详见附件）为公司第五届监事会股东代表监事候选人。上述提名的监事候选人的任职资格符合法律法规的规定，同意将上述候选人提交公司2019 年第三次临时股东大会审议。以上候选人经股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举的职工代表监事冯建亮先生、徐小凤女士共同组成公司第五届监事会。

公司第五届监事会拟聘监事中,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案经本次监事会审议通过后将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于监事会换届选举的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会

二○一九年十月十八日

附件：歌尔股份有限公司第五届监事会监事候选人简历：

孙红斌先生：

现任公司监事会主席。山东大学工业自动化专业学士。曾任公司副总经理、中国电子进出口山东公司业务部经理、主任。孙红斌先生拥有30多年的市场营销和进出口业务方面的丰富工作经验。孙红斌先生不属于失信被执行人。

孙红斌先生直接持有公司8,889,534股股份，现担任公司控股股东歌尔集团有限公司总经理，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份公告编号：2019-066

歌尔股份有限公司

关于选举第五届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会监事任期届满，为保证监事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，公司于2019年10月18日在山东省潍坊市高新区孵化器大厦召开了职工代表大会。经与会职工代表认真审议，一致同意选举徐小凤女士、冯建亮先生为公司第五届监事会职工代表监事（徐小凤女士、冯建亮先生简历见附件），将与公司2019年第三次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

上述职工代表监事符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及规范性文件有关监事任职的资格和条件。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会

二○一九年十月十八日

附：第五届监事会职工代表监事简历

徐小凤女士：

现任公司监事，毕业于郑州航空工业管理学院电气技术专业。中国石油大学工商管理专业学士。2001年加入本公司，先后担任品质部、企业发展部和运营部经理助理，现任公司员工服务中心负责人。徐小凤女士有丰富的企业管理经验。徐小凤女士未持有上市公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。徐小凤女士不属于失信被执行人。

冯建亮先生：

现任公司监事，毕业于山东大学工商管理专业。2001年加入本公司，先后担任财务部经理助理、经理、内部审计负责人。冯建亮先生是注册会计师、注册税务师，有丰富的财务管理经验。冯建亮先生未持有上市公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份公告编号：2019-067

歌尔股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。2019年10月18日公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第五届董事会独立董事的议案》。公司董事会同意提名姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生、刘成敏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），同意提名夏善红女士、王田苗先生、王琨女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

独立董事候选人夏善红女士、王田苗先生、王琨女士均已取得独立董事资格证书。其中，王琨女士为会计专业人士。上述独立董事候选人资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后将与上述非独立董事一同提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第五届董事会董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

公司第四届独立董事对董事会换届选举第五届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。

公司向第四届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢，同时声明：本次换届完成后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一九年十月十八日

附件歌尔股份有限公司第五届董事会董事候选人简历：

姜滨先生：

姜龙先生：

段会禄先生：

刘成敏先生：

夏善红女士：

王田苗先生：

王琨女士：

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份公告编号：2019-068

歌尔股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件等相关规定，公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。

2019年10月18日公司召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》。公司监事会提名孙红斌先生为公司第五届监事会非职工监事候选人。监事候选人的任职资格符合法律法规的规定，同意将上述候选人提交公司2019 年第三次临时股东大会审议。

以上候选人经股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举的职工代表监事徐小凤女士、冯建亮先生一起组成公司第五届监事会，任期为三年，自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会

二○一九年十月十八日

附件：歌尔股份有限公司第五届监事会监事候选人简历：

孙红斌先生：

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份公告编号：2019-069

歌尔股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币50,000万元（含），且不超过人民币100,000万元（含），回购价格不超过21.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2、风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司于2019年10月18日召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）、回购股份的目的

（二）、回购股份符合相关条件

回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。

（三）、回购股份的方式、价格区间

回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

（四）、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、本次回股份的用途：将用作员工持股计划或股权激励计划。

3、本次回购的资金总额：不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

（五）、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

（六）、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（七）、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、若按照回购资金总额上限人民币100,000万元，回购股份价格上限人民币21.00元/股测算，预计回购股份数量约为47,619,046股，占公司目前总股本比例为1.47%。回购后公司股本结构变化情况如下：

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2、若按照回购资金总额下限人民币50,000万元，回购股份价格上限人民币21.00元/股测算，预计回购股份数量约为23,809,523股，占公司目前总股本比例为0.73%。回购后公司股本结构变化情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2019年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：

公司总资产3,092,478.03万元，归属于上市公司股东的净资产1,542,310.15万元，经营活动产生的现金流量净额为203,515.97万元，公司资产负债率50.17%。本次回购的资金总额上限100,000万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重较小。

本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币50,000万元且不超过人民币100,000万元，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）于2017年10月17日非公开发行了“歌尔集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券”（以下简称“本次可交换债券”），发行规模20亿元，债券期限3年，标的股票为歌尔集团持有的公司A股股票，债券简称“17歌尔EB”，债券代码“117102”。本次可交换债券的换股期为2018年4月18日至2020年10月14日，其债券持有人换股将导致控股股东歌尔集团持有公司股份减少。董事会作出回购股份决议前六个月内，歌尔集团因可交换公司债券持有人换股导致持有公司股份累计减少5.29%。

在换股期内，“17歌尔EB”债券持有人是否选择换股以及实际换股数量等均存在不确定性。截至本公告披露日，本次可交换债券余额约为2.09亿元，在连续六个月内不存在通过证券交易系统出售的股份大于公司股份总数5.00%的可能性。

截至本公告披露日，除以下相关人员的拟减计划，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的一致行动人尚没有明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

为偿还个人质押贷款、满足个人资金需求，公司董事长、实际控制人姜滨先生计划自2019年11月13日至2020年5月12日以集中竞价方式减持本公司股份32,451,000股（不超过本公司总股本比例1.00%）、以大宗交易方式转让本公司股份59,664,585股（占公司总股本的比例1.84%）给一致行动人公司总裁姜龙先生；公司副总裁刘春发先生计划于上述期间以集中竞价方式减持本公司股份360,000股（占本公司总股本比例0.01%）。公司将按照相关要求对减持计划及实施情况及时履行公告程序。

（十）、回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。

若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将履行法律法规关于减资的相关决策及信息披露程序。

（十一）、关于办理回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

三、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

作为歌尔股份有限公司独立董事，我们认真查阅了公司回购股份方案相关资料，认为：

1、本次公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规。

2、公司本次回购股份，有利于公司的长远发展，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

3、公司本次拟使用自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币50,000万元（含），且不超过人民币100,000万元（含），回购价格不超过21.00元/股。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。

四、其他说明事项

本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

1、本次股份回购期限内可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、本次回购若用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、歌尔股份有限公司独立董事独立意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇一九年十月十八日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份公告编号：2019-070

歌尔股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司将于2019年11月8日召开2019年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第四届董事会第二十四次会议决定召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2019年11月8日下午2:00

网络投票时间：2019年11月7日下午3:00一2019年11月8日下午3:00

其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月7日下午3:00一2019年11月8日下午3:00期间任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月8日上午9:30一11:30，下午1:00一3:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年11月1日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室

9、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2019年11月1日发布提示性公告。

二、会议审议事项

1、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

1.01 选举姜滨先生为第五届董事会非独立董事

1.02 选举姜龙先生为第五届董事会非独立董事

1.03 选举段会禄先生为第五届董事会非独立董事

1.04 选举刘成敏先生为第五届董事会非独立董事

2、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

2.01 选举夏善红女士为第五届董事会独立董事

2.02 选举王田苗先生为第五届董事会独立董事

2.03 选举王琨女士为第五届董事会独立董事

3、《关于公司第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》

4、《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》

上述议案采用累积投票方式进行表决，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以将所持全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，但不得超过其拥有全部表决权数的最高限额（所持有表决权的股份数乘以候选董事或监事人数之积）。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2019年11月7日17:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

来信请寄：山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

2、登记时间：

2019年11月7日，上午09：30一11：30，下午14：00一17：00

3、登记地点：

山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

4、会议联系方式：

会议联系人：贾军安、贾阳

联系电话：0536-3055688

传真：0536-3056777

电子邮箱：ir@goertek.com

5、参会人员的食宿及交通费用自理。

6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

六、备查文件

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。

歌尔股份有限公司董事会

二〇一九年十月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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股东大会提案编码示例表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如股东大会提案编码示例表提案5，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举监事（如股东大会提案编码示例表提案10，采用差额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月8日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权先生/女士（身份证号码：），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于年月日召开的2019年第三次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

投票指示如下：

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委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

委托人股东账户号码：

委托日期：

委托书有效期限：

受托人签字：

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份公告编号：2019-071

歌尔股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人歌尔股份有限公司董事会现就提名夏善红女士为歌尔股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任歌尔股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否