安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司股东签署合作备忘录补充约定及股份转让协议书的公告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-064

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司股东签署合作备忘录补充约定及股份转让协议书的公告

信息披露义务人泰豪集团有限公司、陈晓、陈也寒保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东陈晓先生及其他股东陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生与泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）签订《合作备忘录补充约定》，以泰豪集团追加支付诚意金5,000万元人民币为前提，在2018年11月19日签订的《合作备忘录》约定的排他期的基础上，延长排他期12个月，在排他期内，在法律法规允许的条件下，同意继续推进泰豪集团增持上市公司股份的合作以及探讨上市公司的未来发展，不会与任何第三方直接或间接地进行与上市公司股份转让相同或类似的任何形式的协商、谈判、讨论，或订立、实施任何协议、交易、安排；如未来转让上市公司控制权，则泰豪集团享有排他性的优先受让权利。

2、公司股东陈晓先生、陈也寒先生拟将其持有的公司6,251,805股人民币普通股股份协议转让给泰豪集团。

3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、本次协议转让需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。

5、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作备忘录补充约定概述

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月21日接到公司控股股东陈晓先生及公司其他股东陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生的通知，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生与泰豪集团签署了《合作备忘录补充约定》，同意继续推进泰豪集团增持上市公司股份的合作以及探讨上市公司的未来发展，双方就后续合作事宜达成一致。

二、股份转让协议书概述

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月21日接到公司股东陈晓先生、陈也寒先生的通知，陈晓先生、陈也寒先生与泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）签署了《股份转让协议书》，拟将陈晓先生、陈也寒先生持有的合计占公司股份总数7.10%的股份转让给泰豪集团，本次股份转让完成后，泰豪集团持有公司20.57%股份，成为公司第一大股东；本次权益变动完成后，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒持有上市公司股份的比例分别为16.54%、4.06%、4.06%、0.95%，合计25.60%，仍为上市公司实际控制人。本次转让不涉及公司控股权变更。

三、合作备忘录补充约定双方基本情况

1、甲方

陈晓，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：343524196309******，住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号。

陈功林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：343524196406******，住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号。

陈静，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340111197011******，住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号。

陈也寒，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340103199607******，住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号。

2、乙方

名称：泰豪集团有限公司

法定代表人：李华

公司类型：有限责任公司

住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号

统一社会信用代码：91300001582806049

注册资本：70,000万元人民币

经营范围：高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：黄代放持有其28.57%股权，南昌诚泰投资中心（有限合伙）持有其13.14%股权，南昌珝泰投资中心（有限合伙）持有其29.71%股权，南昌泰智投资管理中心（有限合伙）持有其28.57%股权。

四、股份转让协议书双方基本情况

1、甲方

陈晓，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：34252419630923****，住所：安徽省宁国市西津办事处凤形山庄***号。

陈也寒，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340103199607******，住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号。

2、乙方

名称：泰豪集团有限公司

法定代表人：李华

公司类型：有限责任公司

住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号

统一社会信用代码：91300001582806049

注册资本：70,000万元人民币

经营范围：高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：黄代放持有其28.57%股权，南昌诚泰投资中心（有限合伙）持有其13.14%股权，南昌珝泰投资中心（有限合伙）持有其29.71%股权，南昌泰智投资管理中心（有限合伙）持有其28.57%股权。

五、合作备忘录补充约定的主要内容

（一）《合作备忘录补充约定》的签订、生效时间与签署双方

签订时间：2019年10月21日；

生效时间：签署日生效，即2019年10月21日；

签署双方：甲方：陈晓、陈功林、陈静、陈也寒；

乙方：泰豪集团有限公司。

（二）主要内容

在备忘录签署后，双方进行了股份转让，乙方受让上市公司部分股份后有意继续增持上市公司股份，甲方有意就乙方增持上市公司股份事项与乙方推进合作，据此，经协商，双方达成如下补充约定：

1、为进一步表示合作诚意，在签署本协议后10个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付追加诚意金5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）。

2、甲方同意，以乙方追加支付诚意金为前提，在原排他期的基础上，甲方延长排他期12个月，在排他期内，在法律法规允许的条件下，同意继续推进乙方增持上市公司股份的合作以及探讨上市公司的未来发展，甲方不会与任何第三方直接或间接地进行与上市公司股份转让相同或类似的任何形式的协商、谈判、讨论，或订立、实施任何协议、交易、安排；如甲方未来转让上市公司控制权，则乙方享有排他性的优先受让权利。

3、如双方最终未能达成后续合作，则甲方应当将所收到的诚意金返还给乙方。

4、本备忘录补充约定自各方签字或盖章之日起生效。

5、因本备忘录补充约定为备忘录的组成部分，如本备忘录补充约定与备忘录存在不一致的，以本备忘录补充约定为准。

六、股权转让协议书的主要内容

陈晓、陈也寒与泰豪集团于2019年10月21日签署了《股份转让协议书》，约定陈晓、陈也寒以协议转让方式向泰豪集团转让其持有凤形股份6,251,805股人民币普通股股份，约占凤形股份总股本的7.10%（以下简称“标的股份”）。

（一）《股份转让协议书》的签订、生效时间与签署双方

签订时间：2019年10月21日；

生效时间：签署日生效，即2019年10月21日；

签署双方：转让方：陈晓、陈也寒；

受让方：泰豪集团有限公司。

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

陈晓、陈也寒将其持有的上市公司6,251,805股人民币普通股股份转让给泰豪集团有限公司，占上市公司股份总数的7.10%，其中陈晓、陈也寒拟转让股份分别为4,852,605股、1,399,200股。

（三）转让价格

本次转让的标的股份的转让价款合计为150,000,000元（大写：人民币壹亿伍仟万元整），其中向甲方1支付转让价款116,428,576元（大写：人民币壹亿壹仟陆佰肆拾贰万捌仟伍佰柒拾陆元整），向甲方2支付转让价款33,571,424元（大写：人民币叁仟叁佰伍拾柒万壹仟肆佰贰拾肆元整）。

（四）付款安排

（1）本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。

（2）本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付全部股份转让价款合计150,000,000元（大写：人民币壹亿伍仟万元整），其中向甲方1支付转让价款116,428,576元（大写：人民币壹亿壹仟陆佰肆拾贰万捌仟伍佰柒拾陆元整），向甲方2支付转让价款33,571,424元（大写：人民币叁仟叁佰伍拾柒万壹仟肆佰贰拾肆元整）。

（3）乙方向甲方支付本协议约定的全部股份转让价款的15个工作日内，甲方向乙方过户交割标的股份。

（五）陈述与保证

（1）甲方的陈述与保证

① 甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。

③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

④甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

⑤自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

（2）乙方的陈述与保证

①乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

②乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。

③乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

④乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。

⑤乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

（六）违约责任

（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（2）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

七、股份转让方曾作出的股份锁定承诺

1、陈晓承诺：

①在所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。

②本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

③自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。该承诺已履行完毕。

④作为公司董事、除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。

2、陈也寒承诺：

自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。该承诺已履行完毕。

本次股份转让未违反上述股份锁定承诺。

八、对公司的影响

（一）权益变动后，对上市公司独立性的影响

1、独立性的的说明

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，凤形股份仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与泰豪集团保持独立。泰豪集团将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。

2、保证上市公司独立性的承诺

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，泰豪集团及其控股股东承诺：

本公司及本公司控股股东将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

（二）关联交易及规范措施

截至本报告书签署之日，泰豪集团与凤形股份及其子公司之间不存在关联交易。

泰豪集团就关联交易作出以下承诺：“将尽量避免与凤形股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；严格遵守凤形股份章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照凤形股份关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；保证不会利用关联交易转移凤形股份利润，不会通过影响凤形股份的经营决策来损害凤形股份及其他股东的合法权益”。

（三）同业竞争关系及规范措施

凤形股份的主营业务为从事耐磨材料研发、生产、销售和技术服务。泰豪集团与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

九、其他相关说明

1、本次签署的《合作备忘录补充约定》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。该事项有关方案尚待进一步论证，最终是否能够顺利实施尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的后续进展，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见本公告当日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

4、本次协议转让尚需通过深交所合规性审核、并在中登公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

十、备查文件

1、《合作备忘录补充约定》；

2、《股份转让协议书》；

3、《简式权益变动报告书（陈晓、陈也寒）》；

4、《详式权益变动报告书（泰豪集团有限公司）》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一九年十月二十二日