淮河能源（集团）股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2019-042
淮河能源（集团）股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2019年10月21日在合肥白金汉爵大酒店105会议室召开，会议通知于2019年10月11日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王戎先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议的涉及公司重大资产重组的相关议案，事前已取得公司独立董事的书面认可，公司独立董事已就相关议案出具了事先认可意见及独立意见（见附件）。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司通过发行股份及支付现金吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司；发行股份购买国开发展基金有限公司持有的淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权；发行股份购买永泰红磡控股集团有限公司、李德福分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司41%、9%股权构成重大资产重组，且公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春先生、牛占奎先生、胡良理先生回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
二、 审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟进行重大资产重组，方案包括：（1）发行股份及支付现金吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）（以下简称“吸收合并”）；（2）发行股份购买资产，包括：①发行股份购买国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有的淮南矿业集团电力有限责任公司（以下简称“淮矿电力”）10.70%股权，②发行股份购买永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）、李德福分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司（以下简称“银宏能源”）41%、9%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易中，第（1）项交易的生效与实施不以第（2）项交易的生效与实施为前提，第（2）项交易的生效和实施以第（1）项交易的生效和实施为前提，第（2）项交易中的①、②项交易不互为条件，其中任何一项未生效或实施，不影响另一项交易的生效和实施。就本次交易事项，关联董事刘万春先生、牛占奎先生、胡良理先生回避表决，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容，本议案尚须提交公司股东大会逐项审议：
（一）本次吸收合并的方案
1. 本次吸收合并方案概述
公司通过向淮南矿业股东全体发行股份及支付现金的方式吸收合并淮南矿业，其中，公司为合并方和吸收合并后的存续方，淮南矿业为被合并方。
本次吸收合并完成后，公司将作为存续公司承接及承继淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利、义务，淮南矿业的法人资格将予以注销，同时淮南矿业持有的上市公司全部股份亦因吸收合并而予以注销。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
2. 定价原则及支付方式
本次吸收合并的标的资产为淮南矿业100%股权（以下简称“标的资产1”）。标的资产1的价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经有权机构核准/备案的资产评估报告所确认的淮南矿业股东全部权益于评估基准日2019年9月30日的评估值为依据确定，具体支付方式如下：
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表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
3．发行股份支付交易对价的具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次吸收合并中发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
（2）发行方式及发行对象
本次吸收合并中发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为淮南矿业9名股东，包括淮河能源控股集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、建信金融资产投资有限公司、国华能源投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、冀凯企业管理集团有限公司、上海电力股份有限公司、中电国瑞物流有限公司和淮北矿业股份有限公司。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。
本次吸收合并中发行股份的每股价格为定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交易均价的90%，即2.53元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交易总额/定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交易总量。
在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，则该发行价格将按照相关规定进行调整。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
（4）发行股份数量
本次吸收合并中发行的股份数量计算方法为：发行股份的数量=本次吸收合并中确定的以发行股份方式向发行对象支付的标的资产1的交易对价/发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量将根据最终确定的发行价格及标的资产1价格另行确定，并以公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照相关规定进行调整。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
（5）本次发行股份锁定期
淮南矿业各股东基于本次吸收合并中所认购的公司新增股份遵守以下锁定期安排：
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本次交易完成后，上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照上述锁定期安排执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。上述锁定届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及上海证券交易所的规定、规则办理。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
（6）上市公司滚存未分配利润安排
本次吸收合并中发行股份前的滚存未分配利润，将由本次重组（包括本次吸收合并）后的上市公司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
（7）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
4．以现金支付交易对价的具体情况
公司拟向淮河能源控股集团有限责任公司以发行股份及支付现金方式购买其持有的标的公司1的股权，其中，以现金方式支付100,000万元。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
5．本次吸收合并涉及的异议股东保护机制
在公司审议本次吸收合并的股东大会上对吸收合并相关方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司异议股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分公司股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即2.53元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
本次吸收合并过程中，将由淮河能源控股集团有限责任公司和/或其指定的第三方为公司异议股东现金选择权提供方。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
6．盈利预测、业绩补偿
待淮南矿业的审计、评估工作完成后，公司将与淮南矿业股东中的淮河能源控股集团有限责任公司另行签署业绩补偿协议约定本次吸收合并的盈利预测及业绩补偿事宜。
在业绩补偿期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产1进行减值测试，关于减值测试的具体安排将由公司与淮河能源控股集团有限责任公司另行签署协议确定。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
7．交割
本次吸收合并的交割日由交易各方协商确定，自交割日起，公司即成为标的资产1的合法所有者。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
8．过渡期安排
本次吸收合并的过渡期间为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在过渡期内，吸收合并双方均应保持其资产、人员、业务的正常运营；过渡期内标的资产1因运营所产生的盈利由公司享有，因运营所产生的亏损由标的资产1的股东按其对标的资产1的持股比例承担，并于本次吸收合并完成后以现金形式对公司予以补偿，补偿金额（如有）以资产交割过渡期损益专项审计报告为准。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
9．债权债务安排
本次吸收合并双方按照《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在上述法定期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任，由交割日后的存续公司承担。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
10．职工安置
本次吸收合并完成后，公司截至交割日的全体在册职工与公司签署的劳动合同保持不变。吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体在册职工将由公司接收，淮南矿业与其截至交割日的全体在册职工的权利和义务由公司享有和承担。具体安置方案以吸收合并双方职工代表大会审议通过的《职工安置方案》为准。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
11．决议的有效期
本次吸收合并的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
（二）发行股份购买资产的方案
1. 标的资产及交易对方
（1）公司拟以发行股份的方式购买国开基金持有的淮矿电力10.70%股权（标的资产2）。
（2）公司拟以发行股份的方式购买永泰红磡、李德福分别持有的银宏能源41%、9%股权（标的资产3）。
（3）发行股份购买资产的生效和实施以公司吸收合并淮南矿业的生效和实施为前提条件。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
2．审计、评估基准日
本次发行股份购买标的资产2、标的资产3的审计、评估基准日为2019年9月30日。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
3．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
标的资产2、标的资产3的价格以经具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权机构核准/备案的资产评估报告所确认的淮矿电力及银宏能源股东全部权益于评估基准日的评估值为依据确定。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
4．发行股份的具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为国开基金、永泰红磡、李德福。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份的每股价格为定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交易均价的90%，即2.53元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，则该发行价格将按照相关规定进行调整。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
（4）发行股份数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=本次发行股份购买资产确定的标的资产2、标的资产3的交易对价/发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量根据最终确定的发行价格及标的资产价格另行确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定进行调整。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
（5）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
（6）本次发行股份锁定期
国开基金承诺，基于本次重组而认购的公司新增股份，自发行完成日起十二（12）个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述锁定期执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。如前述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
永泰红磡、李德福认购的公司新增股份的锁定期的具体安排将由公司与其签署补充协议另行约定。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前，公司的滚存未分配利润由本次重组（包括发行股份购买资产）后的公司新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
5．交割
本次发行股份购买资产的交割日由交易各方协商确定，自交割日起，公司即成为标的资产2、标的资产3的合法所有者。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
6．过渡期安排
本次发行股份购买资产的过渡期间为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，过渡期内标的资产2/标的资产3因运营所产生的盈利由公司享有，因运营所产生的亏损由标的资产2/标的资产3的股东承担（其中，标的资产3的亏损由永泰红磡、李德福按照本次发行股份购买资产前持有银宏能源的股权比例承担），并于本次吸收合并完成后以现金形式对公司予以补偿，补偿金额（如有）以资产交割过渡期损益专项审计报告为准。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
7．职工安置
本次交易不涉及淮矿电力、银宏能源的职工的用人单位变更，不涉及职工安置。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
8．决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次吸收合并的交易对方淮河能源控股集团有限责任公司通过淮南矿业（集团）有限责任公司间接持有公司的股份，为公司的间接控股股东。本次交易完成后，交易对方中国信达资产管理股份有限公司将持有公司5%以上股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
四、审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
鉴于本次交易涉及的审计、评估/估值等工作尚未完成，待相关审计、评估/估值等工作完成后，公司将编制《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会和股东大会审议。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1.本次重组的标的资产为被吸收合并方淮南矿业（集团）有限责任公司100%股权以及淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权、内蒙古银宏能源开发有限公司50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组涉及有关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了向有权机构报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2. 本次重组的资产转让方对拟出售资产拥有合法、完整的所有权/使用权，其有权转让其持有的标的资产，除李德福将其持有的银宏能源9%股权质押给淮南矿业事项尚未办理完成质押解除手续外，标的资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，标的资产系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。
3.本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重组有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4. 截至目前，李德福持有的内蒙古银宏能源开发有限公司9%股权质押给淮南矿业，李德福承诺于交割日前解除影响股权过户给上市公司的全部转让限制，据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1.本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《审计报告》（天健审[2019]5-2号），天健会计师对上市公司最近一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.本次交易拟购买的标的资产为被吸收合并方淮南矿业（集团）有限责任公司100%股权以及淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权、内蒙古银宏能源开发有限公司50%股权，系权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，其中，李德福持有的内蒙古银宏能源开发有限公司9%股权质押给淮南矿业（集团）有限责任公司，李德福承诺于交割日前解除影响股权过户给上市公司的全部转让限制，据此，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组前60个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会始终为上市公司的实际控制人。本次重组完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
九、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司停牌之日前20个交易日内，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
十二、审议通过了《关于签署附生效条件的相关重组协议的议案》
为顺利完成本次重组，公司拟就本次重组与交易相关方签署附生效条件的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》、《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》和《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》。公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
十三、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
公司董事会就本次重组前12个月内购买或出售资产的情况统计如下：
1、以部分港口资产投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司
2019年5月31日，公司（公司时用名称为“安徽皖江物流（集团）股份有限公司”）与安徽省港口运营集团有限公司（以下简称“省港口运营集团”）全体股东签署了《安徽省港口运营集团有限公司增资扩股协议书》；2019年8月28日，公司与省港口运营集团全体股东签署《安徽省港口运营集团有限公司增资扩股协议书之补充协议》。根据以上协议，公司以部分港口资产，按协议约定的交易对价，对省港口运营集团进行增资，占省港口运营集团此次增资扩股完成后注册资本的33.368%。
目前，省港口运营集团尚未办理完毕工商变更手续。
上述交易与本次重组不存在任何关系，系本公司独立于本次重组的资产交易事项。目前，公司本次重组前十二个月内，除上述交易外无其他重大购买、出售资产的情况。上述交易涉及的资产不存在与本次重组标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入计算范围。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
十四、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
为顺利推进本次交易的相关事宜，董事会同意公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重组相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案；
2. 授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3. 授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4. 如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
5. 授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；本次交易结束后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等相应条款；
6. 授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
十六、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并将上述与本次交易相关的其他议案提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2019年10月22日
附件：
淮河能源（集团）股份有限公司独立董事
关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司；发行股份购买国开发展基金有限公司持有的淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权；发行股份购买永泰红磡控股集团有限公司、李德福分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司41%、9%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第六届董事会第十八次临时会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的交易对方淮河能源控股集团有限责任公司通过淮南矿业（集团）有限责任公司间接持有公司的股份，且为公司的间接控股股东。本次交易完成后，交易对方中国信达资产管理股份有限公司将持有公司5%以上股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的相关事项经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
5、按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
6、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司中将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
8、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作，公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、评估工作完成后公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准并经中国证监会核准。
独立董事（签字）：荣兆梓、陈矜、李晓新
2019年10月21日
证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2019-043
淮河能源（集团）股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2019年10月21日在合肥白金汉爵大酒店105会议室召开，会议通知于2019年10月11日以电子邮件、传真的形式向全体监事发出。会议应到监事5人，实到5人。公司董事会秘书马进华列席了会议。会议由监事会主席施夕友先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，监事会认为，公司通过发行股份及支付现金吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司；发行股份购买国开发展基金有限公司持有的淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权；发行股份购买永泰红磡控股集团有限公司、李德福分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司41%、9%股权构成重大资产重组，且公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、 审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟进行重大资产重组，方案包括：（1）发行股份及支付现金吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）（以下简称“吸收合并”）；（2）发行股份购买资产，包括：①发行股份购买国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有的淮南矿业集团电力有限责任公司（以下简称“淮矿电力”）10.70%股权，②发行股份购买永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）、李德福分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司（以下简称“银宏能源”）41%、9%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易中，第（1）项交易的生效与实施不以第（2）项交易的生效与实施为前提，第（2）项交易的生效和实施以第（1）项交易的生效和实施为前提，第（2）项交易中的①、②项交易不互为条件，其中任何一项未生效或实施，不影响另一项交易的生效和实施。就本次交易事项，公司监事会逐项审议通过了以下方案内容：
（一）本次吸收合并的方案
1. 本次吸收合并方案概述
公司通过向淮南矿业全体股东发行股份及支付现金的方式吸收合并淮南矿业，其中，公司为合并方和吸收合并后的存续方，淮南矿业为被合并方。
本次吸收合并完成后，公司将作为存续公司承接及承继淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利、义务，淮南矿业的法人资格将予以注销，同时淮南矿业持有的上市公司全部股份亦因吸收合并而予以注销。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
2. 定价原则及支付方式
本次吸收合并的标的资产为淮南矿业100%股权（以下简称“标的资产1”）。标的资产1的价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经有权机构核准/备案的资产评估报告所确认的淮南矿业股东全部权益于评估基准日2019年9月30日的评估值为依据确定，具体支付方式如下：
■
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
3．发行股份支付交易对价的具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次吸收合并中发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行方式及发行对象
本次吸收合并中发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为淮南矿业9名股东，包括淮河能源控股集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、建信金融资产投资有限公司、国华能源投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、冀凯企业管理集团有限公司、上海电力股份有限公司、中电国瑞物流有限公司和淮北矿业股份有限公司。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。
本次吸收合并中发行股份的每股价格为定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交易均价的90%，即2.53元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交易总额/定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交易总量。
在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，则该发行价格将按照相关规定进行调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（4）发行股份数量
本次吸收合并中发行的股份数量计算方法为：发行股份的数量=本次吸收合并中确定的以发行股份方式向发行对象支付的标的资产1的交易对价/发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量将根据最终确定的发行价格及标的资产1价格另行确定，并以公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照相关规定进行调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（5）本次发行股份锁定期
淮南矿业各股东基于本次吸收合并中所认购的公司新增股份遵守以下锁定期安排：
■
本次交易完成后，上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照上述锁定期安排执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。上述锁定届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及上海证券交易所的规定、规则办理。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（6）上市公司滚存未分配利润安排
本次吸收合并中发行股份前的滚存未分配利润，将由本次重组（包括本次吸收合并）后的上市公司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（7）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
4．以现金支付交易对价的具体情况
公司拟向淮河能源控股集团有限责任公司以发行股份及支付现金方式购买其持有的标的公司1的股权，其中，以现金方式支付100,000万元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
5．本次吸收合并涉及的异议股东保护机制
在公司审议本次吸收合并的股东大会上对吸收合并相关方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司异议股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分公司股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即2.53元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
本次吸收合并过程中，将由淮河能源控股集团有限责任公司和/或其指定的第三方为公司异议股东现金选择权提供方。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
6．盈利预测、业绩补偿
待淮南矿业的审计、评估工作完成后，公司将与淮南矿业股东中的淮河能源控股集团有限责任公司另行签署业绩补偿协议约定本次吸收合并的盈利预测及业绩补偿事宜。
在业绩补偿期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产1进行减值测试，关于减值测试的具体安排将由公司与淮河能源控股集团有限责任公司另行签署协议确定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
7．交割
本次吸收合并的交割日由交易各方协商确定，自交割日起，公司即成为标的资产1的合法所有者。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
8．过渡期安排
本次吸收合并的过渡期间为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在过渡期内，吸收合并双方均应保持其资产、人员、业务的正常运营；过渡期内标的资产1因运营所产生的盈利由公司享有，因运营所产生的亏损由标的资产1的股东按其对标的资产1的持股比例承担，并于本次吸收合并完成后以现金形式对公司予以补偿，补偿金额（如有）以资产交割过渡期损益专项审计报告为准。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
9．债权债务安排
本次吸收合并双方按照《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在上述法定期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任，由交割日后的存续公司承担。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
10．职工安置
本次吸收合并完成后，公司截至交割日的全体在册职工与公司签署的劳动合同保持不变。吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体在册职工将由公司接收，淮南矿业与其截至交割日的全体在册职工的权利和义务由公司享有和承担。具体安置方案以吸收合并双方职工代表大会审议通过的《职工安置方案》为准。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
11．决议的有效期
本次吸收合并的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行股份购买资产的方案
1. 标的资产及交易对方
（1）公司拟以发行股份的方式购买国开基金持有的淮矿电力10.70%股权（标的资产2）。
（2）公司拟以发行股份的方式购买永泰红磡、李德福分别持有的银宏能源41%、9%股权（标的资产3）。
（3）发行股份购买资产的生效和实施以公司吸收合并淮南矿业的生效和实施为前提条件。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
2．审计、评估基准日
本次发行股份购买标的资产2、标的资产3的审计、评估基准日为2019年9月30日。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
3．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
标的资产2、标的资产3的价格以经具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权机构核准/备案的资产评估报告所确认的淮矿电力及银宏能源股东全部权益于评估基准日的评估值为依据确定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
4．发行股份的具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为国开基金、永泰红磡、李德福。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份的每股价格为定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交易均价的90%，即2.53元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，则该发行价格将按照相关规定进行调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（4）发行股份数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=本次发行股份购买资产确定的标的资产2、标的资产3的交易对价/发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量根据最终确定的发行价格及标的资产价格另行确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定进行调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（5）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（6）本次发行股份锁定期
国开基金承诺，基于本次重组而认购的公司新增股份，自发行完成日起十二（12）个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述锁定期执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。如前述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
永泰红磡、李德福认购的公司新增股份的锁定期的具体安排将由公司与其签署补充协议另行约定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前，公司的滚存未分配利润由本次重组（包括发行股份购买资产）后的公司新老股东按照持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
5．交割
本次发行股份购买资产的交割日由交易各方协商确定，自交割日起，公司即成为标的资产2、标的资产3的合法所有者。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
6．过渡期安排
本次发行股份购买资产的过渡期间为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，过渡期内标的资产2/标的资产3因运营所产生的盈利由公司享有，因运营所产生的亏损由标的资产2/标的资产3的股东承担（其中，标的资产3的亏损由永泰红磡、李德福按照本次发行股份购买资产前持有银宏能源的股权比例承担），并于本次吸收合并完成后以现金形式对公司予以补偿，补偿金额（如有）以资产交割过渡期损益专项审计报告为准。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
7．职工安置
本次交易不涉及淮矿电力、银宏能源的职工的用人单位变更，不涉及职工安置。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
8．决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次吸收合并的交易对方淮河能源控股集团有限责任公司通过淮南矿业（集团）有限责任公司间接持有公司的股份，为公司的间接控股股东。本次交易完成后，交易对方中国信达资产管理股份有限公司将持有公司5%以上股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
鉴于本次交易涉及的审计、评估/估值等工作尚未完成，待相关审计、评估/估值等工作完成后，公司将编制《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1.本次重组的标的资产为被吸收合并方淮南矿业（集团）有限责任公司100%股权以及淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权、内蒙古银宏能源开发有限公司50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组涉及有关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了向有权机构报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2.本次重组的资产转让方对拟出售资产拥有合法、完整的所有权/使用权，其有权转让其持有的标的资产，除李德福将其持有的银宏能源9%股权质押给淮南矿业事项尚未办理完成质押解除手续外，标的资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，标的资产系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。
3.本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重组有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4. 截至目前，李德福持有的内蒙古银宏能源开发有限公司9%股权质押给淮南矿业，李德福承诺于交割日前解除影响股权过户给上市公司的全部转让限制，据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1.本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《审计报告》（天健审[2019]5-2号），天健会计师对上市公司最近一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.本次交易拟购买的标的资产为被吸收合并方淮南矿业（集团）有限责任公司100%股权以及淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权、内蒙古银宏能源开发有限公司50%股权，系权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，其中，李德福持有的内蒙古银宏能源开发有限公司9%股权质押给淮南矿业（集团）有限责任公司，李德福承诺于交割日前解除影响股权过户给上市公司的全部转让限制，据此，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组前60个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会始终为上市公司的实际控制人。本次重组完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司停牌之日前20个交易日内，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过了《关于签署附生效条件的相关重组协议的议案》
为顺利完成本次重组，公司拟就本次重组与交易相关方签署附生效条件的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》、《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》和《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
公司监事会就本次重组前12个月内购买或出售资产的情况统计如下：
1、以部分港口资产投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司
2019年5月31日，公司（公司时用名称为“安徽皖江物流（集团）股份有限公司”）与安徽省港口运营集团有限公司（以下简称“省港口运营集团”）全体股东签署了《安徽省港口运营集团有限公司增资扩股协议书》；2019年8月28日，公司与省港口运营集团全体股东签署《安徽省港口运营集团有限公司增资扩股协议书之补充协议》。根据以上协议，公司以部分港口资产，按协议约定的交易对价，对省港口运营集团进行增资，占省港口运营集团此次增资扩股完成后注册资本的33.368%。
目前，省港口运营集团尚未办理完毕工商变更手续。
上述交易与本次重组不存在任何关系，系本公司独立于本次重组的资产交易事项。目前，公司本次重组前十二个月内，除上述交易外无其他重大购买、出售资产的情况。上述交易涉及的资产不存在与本次重组标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入计算范围。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司监事会
2019年10月22日
证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2019-044
淮河能源（集团）股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨
公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、支付现金吸收合并淮南矿业；向国开发展基金有限公司发行股份购买其持有的淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权；向永泰红磡控股集团有限公司、李德福发行股份购买其分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司41%、9%股权（以下简称“本次交易”）。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：淮河能源，证券代码：600575）已于2019年10月8日开市起停牌，详见公司于2019年10月9日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2019-040号）。
2019年10月21日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和公司指定媒体刊登相关公告。根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年10月22日开市起复牌。
截至目前，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需履行多项审批程序，尚存在较大不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2019年10月22日
