江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于签订采购合同的公告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2019-045
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于签订采购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰传媒”）近日与江苏省教育厅签订了《江苏省政府采购合同》（合同编号JSZC-D2019-014、JSZC-D2019-015），江苏省教育厅以单一来源采购方式，向公司采购2019年秋季学期至2022年春季学期江苏省义务教育阶段学生教科书、小学生字典和学生作业本。
● 合同标的数量：本合同标的为江苏省各地中小学校为义务教育阶段学生选用的2019年秋季至2022年春季学期学生教科书、小学生字典和学生作业本。其中教科书约883 万套每年，小学生字典约105万套每年。
● 合同金额：教科书合同金额为总码洋x（1-2.1%）（码洋指一本书的定价或一批书的总定价），小学生字典合同金额约为每年1,467万元，学生作业本合同金额约为三年47,990万元。
● 对公司业绩的影响：通过本次采购合同的签订，公司继续成为2019年秋季至2022年春季江苏省义务教育阶段学生教科书、小学生字典、学生作业本的单一来源供货方，对公司2019年至2022年的收入和利润将产生积极影响。
一、 交易概述
公司于 2019 年 8 月 15 日收到江苏省政府采购中心关于江苏省义务教育阶段学生教科书和学生作业本两个项目的《成交通知书》，公司已成为两个项目的供应商。具体情况详见公司于2019年8月16日披露的《关于收到〈成交通知书〉的公告》（2019-031）
近日，根据《教育部、财政部关于印发〈免费教科书政府采购工作暂行办法〉的通知》(教财〔2005〕6 号)等有关文件精神和江苏省政府采购中心单一来源谈判结果，公司与江苏省教育厅签订了《江苏省政府采购合同（合同编号JSZC-D2019-014、JSZC-D2019-015》，江苏省教育厅向公司采购2019年秋季至2022年春季学期江苏省义务教育阶段学生国家课程、省地方课程教科书、小学生字典及学生作业本。
二、合同当事人
江苏省教育厅为江苏省政府组成部门，其主要职责详见中共江苏省委办公厅、江苏省人民政府办公厅关于印发《江苏省教育厅（中共江苏省委教育工作委员会）主要职责、内设机构和人员编制规定》的通知（苏办〔2009〕44号）或登录江苏省教育厅官方网站（http://www.ec.js.edu.cn/）查询。
三、合同主要条款
1.合同内容：江苏省教育厅向公司采购2019年秋季学期至2022年春季学期江苏省义务教育阶段学生国家课程、省地方课程教科书、小学生字典及学生作业本。
2.采购方式：单一来源采购。
3.合同标的数量及金额
合同标的数量：本合同标的为江苏省各地中小学校为义务教育阶段学生选用的2019年秋季至2022年春季学期教科书、小学生字典和学生作业本，其中教科书约833 万套每年，小学生字典约105万套每年。
合同金额：
（1）教科书合同金额为总码洋x（1-2.1%）（码洋指一本书的定价或一批书的总定价），合同期内如遇国家或省教材定价政策调整，由合同双方另行协商解决；
（2）小学生字典合同金额约为每年1,467万元（13.97元/本）；
（3）学生作业本合同金额约为三年47,990万元，实际支付金额根据2019年秋季学期起至2022年春季学期止，各学期各校实际订购免费作业本的学生人数和作业本数量来确定。
2016年公司与江苏省教育厅签订的采购合同中，合同标的为江苏省各地中小学校为义务教育阶段学生选用的2016年秋季至2019年春季学期教科书和小学生字典，其中教科书约690 万套每年，小学生字典约90万套每年。合同金额=总码洋x（1-1%）。
4.合同期限：2019年秋季学期至2022年春季学期。
5.合同生效条件：自合同签订日起生效。
6.结算方式：江苏省教育厅分别于每年4月10日前和6月30日前支付对应春、秋季学期教科书、小学生字典和学生作业本合计款项的70%；在公司出具使用方验收合格证明文件并经审核无误后二十个工作日内，结清当季余款。
四 、对上市公司的影响
通过本次采购合同的签订，公司继续成为2019年秋季至2022年春季江苏省义务教育阶段学生教科书、小学生字典及学生作业本的单一来源供货方，对公司2019年至2022年的收入和利润将产生积极影响。
五 、合同的风险分析
本合同双方履约能力良好，无不可预见的重大市场、政策和法律等风险。
六 、备查文件
《江苏省政府采购合》（同合同编号JSZC-D2019-014、JSZC-D2019-015）
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零一九年十月二十三日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2019一046
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于全资子公司凤凰数媒涉及
仲裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 案件所处的阶段：上海国际仲裁中心已受理。
● 凤凰数媒所处的当事人地位：仲裁被申请人。
● 涉案金额：合计150,637,120元及仲裁费。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。
一、本次申请仲裁的基本情况
近日，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司（以下简称“凤凰数媒”）收到上海国际仲裁中心《〈江苏凤凰数字传媒有限公司和吴波、张嵥、周颢及上海慕和网络科技有限公司关于上海慕和网络科技有限公司之增资协议〉争议仲裁案仲裁通知》。
2013年8月19日凤凰数媒与吴波、张嵥、周颢（以下简称“交易对方”）共同签署了相关协议，确定凤凰数媒以310,400,000元向上海慕和网络科技有限公司（以下简称“慕和公司”）增资。协议签署后，凤凰数媒依约合计支付248,320,000元。因交易对方出现了违反协议约定的“公司和现有股东的陈述与保证”情形，个别交易对方亦出现违反竞业禁止等诸多情况，且吴波先生于2015年9月不幸去世，为维护公司合法权益，凤凰数媒未支付第三期、第四期认购价款，并于2019年3月29日向上海国际仲裁中心提起仲裁申请，要求张嵥、周颢、MATRIX PARTNERS CHINA II HONGKONG LIMITED支付补偿款及利息。详见《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于全资子公司凤凰数媒涉及仲裁的公告》（2019一007）。
现张嵥、周颢、MATRIX PARTNERS CHINA II HONGKONG LIMITED和陈跃红以凤凰数媒未支付第三期、第四期出资款为由，向上海国际仲裁中心提出申请，要求凤凰数媒支付两期出资款62,080,000元，支付违约金88,557,120元并承担仲裁费用。
二、仲裁当事人情况
第一申请人：张嵥，男，1975年9月9日生，汉族，身份证号码：310107197509092417，地址：上海普陀区铜川路68-2号2楼225室。
第二申请人：周颢，男，1979年3月7日生，汉族，身份证号码:310108197903071610，地址：上海市静安区老沪太路255弄15号301室。
第三申请人: MATRIX PARTNERS CHINA II HONGKONG LIMITED；地址：Suites 3701-3710,37/F,Jardine House,1 Connaught Place；代表人：邵亦波。
第四申请人：陈跃红，女，1953年11月11日生，汉族，身份证号码:530102195311111125，地址：云南省昆明市日新中路福康花园北区一幢三单元1001室。
第一被申请人：江苏凤凰数字传媒有限公司；地址：南京市湖南路1号凤凰广场B座816室；法定代表人：徐晨岷。
第二被申请人：上海慕和网络科技有限公司，地址：上海市金沙江路1518弄2号近铁广场北楼6楼，法定代表人：宋吉述。
三、仲裁请求
1、裁决第一被申请人向第二被申请人支付第三期出资款31,040,000元和第四期出资款31,040,000元，合计62,080,000元；
2、裁决第二被申请人在收到第一被申请人支付的第三期出资款31,040,000元和第四期出资款31,040,000元后七个工作日内，将第三期和第四期出资款合计62,080,000元注入神奇互动有限公司；
3、裁决第一被申请人向第一申请人、第二申请人和第三申请人以62,080,000元为基数按每日千分之一支付违约金（自第三期出资款和第四期出资款应付未付之日起计算至第三期出资款和第四期出资款实际支付至神奇互动有限公司并且神奇互动有限公司按约定向BVI公司的股东Dainty Zone Limited支付股权转让款之日止，暂计至2019年8月31日为88,557,120元）；
4、裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。
四、仲裁程序进展情况
本案已被上海国际仲裁中心立案受理，目前尚未开庭审理。
五、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响
由于本案尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注该仲裁案件的进展，并及时进行披露。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零一九年十月二十三日
