华天酒店集团股份有限公司
第七届董事会2019年第四次临时会议决议公告

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-076

华天酒店集团股份有限公司

第七届董事会2019年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月21日（星期一）以通讯表决的方式召开了第七届董事会2019年第四次临时会议。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或邮件、传真送达等方式审议表决。公司董事9名，参加会议的董事9名。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。

本次会议经审议形成如下决议：

一、审议通过了《关于转让子公司湖北华天100%股权的议案》

根据公司战略规划，为快速推进公司轻资产运营的步伐，公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让公司全资子公司湖北华天大酒店有限责任公司（以下简称“湖北华天”）100%的股权，转让价格不低于评估价62,757.60万元。本次交易完成后，公司将不再持有湖北华天股权，湖北华天将不再纳入公司的合并报表范围。股东大会授权公司董事会办理股权转让相关事宜。

本议案需提交股东大会审议。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于转让子公司湖北华天100%股权的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于对参股子公司光电惯导增资的议案》

公司参股子公司湖南华天光电惯导技术有限公司（简称“光电惯导”）因经营发展所需，拟将注册资本由1000万元增加至5000万元，由现有股东按持股比例同比例增加注册资本，公司现持有光电惯导5%的股份，相应需追加200万元注册资本，增资完成后公司持有光电惯导股份比例不变。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于对参股子公司光电惯导增资的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2019年10月22日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-077

华天酒店集团股份有限公司

关于转让子公司湖北华天100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于转让子公司湖北华天100%股权的议案》。根据公司战略规划，为快速推进公司轻资产运营的步伐，公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司湖北华天大酒店有限责任公司（以下简称“湖北华天”）100%的股权，转让价不低于62,757.60万元。本次交易完成后，公司将不再持有湖北华天股权，湖北华天将不再纳入公司的合并报表范围。

2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项需提交股东大会审议。

3、股权转让通过公开挂牌竞价的方式进行交易。

二、交易对方的情况

本次交易将通过公开挂牌竞价的方式进行，交易对方尚无法确定。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：湖北华天大酒店有限责任公司

注册地址：武汉市洪山区徐东路7号

法定代表人：于继华

注册资本：39000万

成立日期：2004年03月19日

经营范围：宾馆、理发；中餐类制售，含凉菜，含生食海产品，不含裱花蛋糕；写字楼出租；百货、服装、酒店用品的销售；体育健身（游泳）；卷烟、雪茄烟零售业务（有效期至2023年6月30日）；对宾馆、写字楼、旅游项目、商业的投资；商务服务；停车服务；洗染服务；物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股100%。

历史沿革：湖北华天大酒店有限责任公司为公司全资子公司，原名为湖北凯旋门大酒店管理有限公司，于2004年3月由武汉市徐东房地产开发有限公司和湖北凯旋门广场购物中心有限公司共同出资成立。2008年6月，公司第三届董事会第二十一次会议和2008年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购湖北凯旋门大酒店管理有限公司100%股权的议案》，同意公司以总价2.95亿元人民币收购湖北凯旋门大酒店管理有限公司100%股权（后更名为湖北华天大酒店有限责任公司）（详见公司于2008年6月14日在巨潮资讯网发布的《关于收购湖北凯旋门大酒店管理有限公司的公告》和2008年7月1日在巨潮资讯网发布的《2008年第六次临时股东大会决议公告》）。

主要财务状况：截至2018年12月31日，湖北华天经审计的总资产69,429.53万元，总负债33,667.13万元，净资产35,762.40万元，营业收入5,118.95万元，营业利润-1,578.65万元，净利润-1,608.09万元。

截至2019年6月30日，湖北华天经审计的总资产67,821.59万元，总负债 32,853.31万元，净资产34,968.28万元，营业收入2,507.09万元，营业利润-789.79万元，净利润-794.13万元。

（注：以上2019年6月30日的财务指标摘自具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2019]1165号《审计报告》）

2、交易标的评估情况

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对湖北华天股东全部权益价值进行评估并出具中瑞评报字[2019]第000716号《华天酒店集团股份有限公司拟了解资产价值所涉及的湖北华天大酒店有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），具体评估结论如下：

（一）资产基础法评估结果

湖北华天评估基准日总资产账面价值为69,429.53万元，评估价值为96,424.73万元，增值额为26,995.20万元，增值率为38.88%；总负债账面价值为33,667.13万元，评估价值为33,667.13万元，无评估增减值；净资产账面价值为35,762.40万元，净资产评估价值为62,757.60万元，增值额为26,995.20万元，增值率为75.48%。评估结果如下：

金额单位：人民币万元

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（二）收益法评估结果

湖北华天评估基准日总资产账面价值为69,429.53万元，总负债账面价值为33,667.13万元，股东全部权益账面价值为35,762.40万元(账面值已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并发表了标准无保留审计意见)，股东全部权益评估价值为37,521.40万元，增值额为1,759.00万元，增值率为4.92%。评估结果如下：

金额单位：人民币万元

■

（三）资产基础法与收益法评估结果的比较及差值原因分析

资产基础法评估结果为62,757.60万元，收益法评估结果为37,521.40万元，差异额为25,236.20万元，差异率67.26%。差异原因为资产基础法反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

（四）评估结果分析选取

湖北华天所拥有的商业地产地理位置相对优越，目前市场价格较账面价值而言，重估增值较大。加上受外部环境影响，湖北华天目前经营状况欠佳，是导致资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因，考虑到收益法受宏观经济、管理运营影响因素较多，企业资产运营未发挥其合理最佳效用，因此，本次最终选定资产基础法评估结果作为湖北华天股东全部权益价值的最终评估结论。即湖北华天在评估基准日2018年12月31日的评估值为62,757.60万元。

（五）其他情况

湖北华天以其全部房屋建筑物及土地使用权进行抵押向中信银行股份有限公司武汉分行分别借款22,000万元、13,000万元，期限为2017年7月1日至2032年7月18日。公司以持有湖北华天100%股权为上述贷款提供质押担保，并提供连带责任保证。截至评估基准日，湖北华天在中信银行股份有限公司武汉分行的借款金额为32,000万元，其中一年内到期金额为2,000万元。以上担保事项不影响本次交易。

截至本公告日，本次交易标的不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

本次股权转让事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露股权转让的进展情况。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业经营的情况。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司拟通过本次股权转让，快速推进公司轻资产运营的步伐，提升公司资产流动性和运营效率，本次股权转让符合公司的战略发展方向。

完成本次股权转让后，本公司将不再持有湖北华天股权，湖北华天将不再纳入公司的合并报表范围。同时，公司将因本次股权转让取得收益。由于目前暂无法确定交易对手，公司将在上述股权转让成功后，及时披露后续事项进展公告。

七、独立意见

公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司湖北华天100%的股权，有利于提升公司资产流动性和运营效率，符合公司的战略发展方向。本次湖北华天股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，我们同意本次转让湖北华天的交易，同时，要求交易依法依规通过公开挂牌竞价的方式实施。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们认为公司转让全资子公司全部股权符合公司的整体利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运营和业务发展造成不良影响。综上，我们同意公司本次股权转让事项，并同意提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第七届董事会2019年第四次临时会议决议；

2、第七届董事会2019年第四次临时会议独立董事意见；

3、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2019]1165号《审计报告》；

4、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2019]第000716号《华天酒店集团股份有限公司拟了解资产价值所涉及的湖北华天大酒店有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2019年10月22日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-078

华天酒店集团股份有限公司

关于对参股子公司光电惯导增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资的基本情况

1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司湖南华天光电惯导技术有限公司（以下简称“光电惯导”）拟实施增资扩股方案，注册资本将由1,000万元变更为5,000万元，由光电惯导现有股东按持股比例同比例增资，公司现持有光电惯导5%股份，相应需追加注册资本200万元，出资方式为认缴出资，增资完成后公司持有光电惯导股份比例不变。

2、公司对光电惯导增资事项已经公司第七届董事会2019年第四次临时会议审议通过。本次增资事项无需提交公司股东大会批准。

二、交易对手方介绍

公司名称：湖南高地光电科技发展有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：5000万人民币

法定代表人：朱春光

统一社会信用代码：91430000090887572C

住所：长沙市经济技术开发区（榔梨街道）人民东路二段70号

经营范围：光电产品研发、生产、销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：无

三、增资子公司的基本情况

1、基本情况

公司名称：湖南华天光电惯导技术有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：1000万人民币

法定代表人：易凡

统一社会信用代码：914301007225097736

住所：长沙经济技术开发区漓湘西路21号

经营范围：激光陀螺、光电惯导系统软件及产品、高精度经纬仪、寻北仪、钻井测斜仪、动中通系统的研发及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务情况

截至2018年12月31日，华天光电经审计的总资产29,944.98万元，总负债13,777.31万元，净资产16,167.67万元，营业收入16,545.54万元，营业利润11,396.66万元，净利润9,810.7万元。

截至2019年9月30日，华天光电未经审计的总资产34,956.1万元，总负债9,053.71万元，净资产25,902.39万元，营业收入16,571.36万元，营业利润11,305.07万元，净利润9,734.72万元。

3、本次出资方式为认缴,增资前光电惯导注册资本1,000万元人民币，本次增资完成后光电惯导注册资本变更为5,000万元人民币，公司持股比例5%不变，增资前后认缴出资额和持股比例具体情况如下：

单位：万元

■

四、对公司的影响

光电惯导目前正处于经营上升期，业务发展态势良好，本次增资有利于光电惯导的持续发展，公司同意本次对参股子公司光电惯导增资事项。本次增资完成后，公司持有光电惯导股份比例5%保持不变，也不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件

公司第七届董事会2019年第四次临时会议决议

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2019年10月22日