中国巨石股份有限公司2019年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人曹江林、主管会计工作负责人汪源及会计机构负责人（会计主管人员）丁成车保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目

单位：元

■

A.应收账款期末余额较上年期末上升，主要原因是本期信用期内应收货款增加所致；

B.其他流动资产期末余额较上年期末上升，主要原因是本期购买且尚未到期的银行理财增加所致；

C.其他非流动资产期末余额较上年期末下降，主要原因是购买土地的保证金赎回所致；

D.衍生金融负债期末余额较上年期末上升，主要原因是汇率变化对外汇远期合约的影响所致；

E.应交税费期末余额较上年期末下降，主要原因是本期支付企业所得税所致；

F.一年内到期非流动负债期末余额较上年期末下降，主要原因是本期支付到期长期借款和应付债券所致；

G.其他流动负债期末余额较上年期末上升，主要原因是本期新增发行短期债券所致；

H.应付债券期末余额较上年期末上升，主要原因是本期新增发行中期债券所致；

I.长期应付款期末余额较上年期末下降，主要原因是融资租赁款转入一年内到期的非流动负债所致。

2、利润表项目

单位：元

■

A.税金及附加较上年同期下降，主要原因是本期应交增值税减少所致；

B.财务费用较上年同期上升，主要原因是本期新增有息负债增加所致；

C.其他收益较上年同期上升，主要原因是本期收到与经营有关的政府补助增加所致；

D.营业外支出较上年同期上升，主要原因是本期非流动资产处置损失增加所致。

3、现金流量表项目

单位：元

■

A.收到的税费返还较上年同期上升，主要原因是本期收到的税费返还金额增加所致；

B.收到其他与经营活动有关的现金较上年同期上升，主要原因是本期收到政府补助增加所致；

C.收回投资收到的现金较上年同期下降，主要原因是本期银行理财到期赎回减少所致；

D.取得投资收益收到的现金较上年同期下降，主要原因是本期收到参股公司分红减少所致；

E.吸收投资收到的现金较上年同期下降，主要原因是本期子公司收到少数股东投入资本减少所致；

F.取得借款收到的现金较上年同期上升，主要原因是本期取得借款和发行债券增加所致；

G.偿还债务支付的现金较上年同期上升，主要原因是本期归还到期债务增加所致。

3.23.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.33.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.43.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2019-044

中国巨石股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2019年10月21日以通讯方式召开，召开本次会议的通知于2019年10月16日以电子邮件方式发出。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议的召集和召开符合《公司法》和《中国巨石股份有限公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2019年第三季度报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经对照自查，公司董事会认为：公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；

为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、满足公司资金需求，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次发行的公司债券面值 100 元，本次债券的发行规模不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层，根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）本次债券发行价格及债券利率方式

本次发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，具体的债券票面利率由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。本次债券的具体票面利率提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层与主承销商，根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层，根据市场情况确定。

（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行的公司债券期限不超过 10 年（含 10 年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

本次债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、还本付息方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层，在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层，根据市场情况和公司资金需求情况确定。

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（五）担保情况

本次发行公司债券无担保。

（六）赎回条款或回售条款

本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层确定。

（七）募集资金用途

本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法律、法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层，根据公司实际需求情况确定。

（八）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好，公司将聘请具有资质的信用评级机构对公司及本次公司债券进行信用评级。在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（九）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式进行承销。本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律、法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十）关于本次发行公司债券的授权事项

为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依据有关法律、法规，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次债券的具体发行方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次债券公开发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、开立募集资金专项账户及专项偿债账户，签署三方监管协议；

5、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；

8、办理与本次公开发行及上市有关的其他事项。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理与本次债券有关的上述事宜。

授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述发行方案尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过了《关于召开2019年度第二次临时股东大会的议案》。

1、会议时间：2019年11月11日下午13:30

2、会议地点：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 10 层会议室

3、会议召集人：本公司董事会

4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2019年11月11日9:30－11:30，13:00－15:00）

5、会议内容：

（1）审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

（2）审议《关于公司公开发行公司债券的议案》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2019年10月21日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2019-045

中国巨石股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2019年10月21日以通讯形式召开，召开本次会议的通知于2019年10月16日以电子邮件方式送达全体监事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票5张，实际收到表决票5张。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经审议，全体与会监事一致通过了公司《2019年第三季度报告》。

监事会认为公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、客观、公允地反映出了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国巨石股份有限公司监事会

2019年10月21日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2019-046

中国巨石股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后，董事会认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次发行的公司债券面值 100 元，本次债券的发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）本次债券发行价格及债券利率方式

本次发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，具体的债券票面利率由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。本次债券的具体票面利率提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据市场情况确定。

（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行的公司债券期限不超过 10 年（含 10 年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

本次债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、还本付息方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（五）担保情况

本次发行公司债券无担保。

（六）赎回条款或回售条款

本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层确定。

（七）募集资金用途

本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法律、法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司实际需求情况确定。

（八）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好，公司将聘请具有资质的信用评级机构对公司及本次公司债券进行信用评级。在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（九）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式进行承销。本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律、法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十）关于本次发行公司债券的授权事项

为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依据有关法律、法规，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次债券的具体发行方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次债券公开发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、开立募集资金专项账户及专项偿债账户，签署三方监管协议；

5、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；

8、办理与本次公开发行及上市有关的其他事项。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理与本次债券有关的上述事宜。

授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、发行人的简要财务会计信息

公司2016-2018年度财务报告均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》；2019年1-9月的财务报告未经审计。除非特别说明，本预案所涉及的财务数据均引自上述财务报告。

公司2016-2018年度及2019年1-9月合并及母公司报表均执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定的要求编制。

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、最近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

■

（2）合并利润表

单位：万元

■

注：基本每股收益及稀释每股收益数据已按照公司截至2019年9月30日的总股本进行重述。

（3）合并现金流量表

单位：万元

■

2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

注：基本每股收益及稀释每股收益数据已按照公司最新总股本进行重述。

（3）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）公司最近三年及一期合并报表范围变化情况

1、2016年度合并报表范围变化情况

2016年度新增合并单位1家：2016年8月，本公司与GLOBAL EXPANSION INVESTMENT LIMITED公司共同设立巨石美国股份有限公司（CHINA JUSHI USA CORPORATION），注册资本20,000万美元，本公司认缴出资14,000万美元，持股比例70%；GLOBAL EXPANSION INVESTMENT LIMITED公司认缴4,500万美元，持股比例30%。本公司享有对巨石美国股份有限公司的控制权，自2016年纳入到合并报表范围内。

■

2、2017年度合并报表范围变化情况

2017年度减少合并单位6家：

（1）2017年11月本公司子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）吸收合并浙江倍特耐火材料有限公司（以下简称“浙江倍特”）；

（2）2017年9月公司子公司巨石集团与湖北红嘉高岭土矿业有限公司（以下简称“湖北红嘉”）的少数股东郑联斌签署了《湖北红嘉高岭土矿业有限公司承包经营合同》，将湖北红嘉委托郑联斌经营3年，在此期间由郑连斌控制湖北红嘉的经营活动，所赚取利润归郑联斌所有，所导致的亏损由郑连斌承担，巨石集团每年收取固定承包金50万元，公司在编制合并财务报表时，将湖北红嘉期末资产负债表纳入合并资产负债表，但自2017年10月起，不再将湖北红嘉利润表及现金流量表纳入合并利润表及合并现金流量表；

（3）2017年4月本公司子公司巨石集团的子公司桐乡巨石进出口有限公司注销；

（4）2017年4月本公司子公司巨石集团的子公司巨石集团南非华夏实业有限公司注销；

（5）2017年5月本公司子公司巨石集团的子公司巨石新加坡公司注销；

（6）2017年9月本公司子公司巨石集团的子公司巨石集团里程香港有限公司注销。

■

3、2018年度合并报表范围变化情况

2018年度新增合并单位1家、减少合并单位1家：（1）2018年上半年本公司投资设立巨石印度玻璃纤维有限公司，注册资本10,000万美元，公司认缴出资10,000万美元，占100%股权；（2）2018年6月，本公司子公司北新科技发展有限公司的子公司北京绿馨家园家居广场市场有限公司注销。

（下转70版）

2019年第三季度报告

中国巨石股份有限公司

公司代码：600176 公司简称：中国巨石