(上接121版)

6、除已向甲方披露的事项外，目标公司已经完成所有法规要求的税务登记，并已经按时向税务征收管理机关完成纳税申报并缴付了相应的税款，目标公司未涉及任何与税务有关的纠纷和诉讼。若目标公司因未按照规定需要补缴税款或被主管机关处以滞纳金、罚款等情形的，由乙方承担由此造成的一切损失；

7、除已向甲方披露的未决或未执行完的诉讼外（见本协议附件二），不存在可能对目标公司带来重大不利影响，或者对本协议的订立、效力与可执行性以及本协议项下交易产生消极影响的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：①政府部门对目标公司的处罚、禁令或指令；②针对目标公司的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议；

8、截至本协议签订之日，本协议项下之标的股权为乙方合法持有，除已向甲方披露的事项外，目标公司股权未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，乙方有权依法处置其持有的目标公司股权；

9、乙方承诺对于因下列任一或有负债事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对目标公司进行全额补偿，但除甲乙双方另有约定外，本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；乙方就该等补偿承担责任，补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：

（1）目标公司在本次股权转让完成之日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；

（2）目标公司在本次股权转让完成之日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

（3）目标公司因在本次股权转让完成之日前的原因而引起的、在股权转让完成之日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

（4）目标公司因在本次股权转让完成之日前的原因而引起的、在股权转让完成之日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；

（5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。

10、乙方承诺对知悉的甲方保密信息承担保密义务；

11、自本协议签订之日起将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定之包括但不限于目标公司股东名册变更、公司章程修订、工商登记变更等手续。

（七）协议的生效

《股权转让协议》自下列先决条件满足之日起成立并生效：

1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、甲方董事会、股东大会已就本次交易进行审议并作出同意本次交易的相关决议。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，在债务二存续期内，为避免瑞东投资及其股东、实际控制人与公司持续发生关联交易，公司将与农商行龙华支行沟通协调，以公司为标的公司债务二提供的其他担保替代瑞东投资及其股东、实际控制人为标的公司提供的担保。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、公司所处深圳地区企业用地紧张，政府出让土地有限，本次交易的目的是为了尽快解决公司目前在深圳地区多地租赁、成本高、管理困难等问题，并满足公司未来持续发展的研发、制造经营场地需求。此次收购符合公司战略发展布局与整体经营需要，有利于增强公司竞争力，并可解决公司与瑞东投资之间的关联租赁。

2、本次交易对公司2019年度的财务状况和经营成果不存在重大不利影响，本次交易完成后深圳帝光将纳入公司合并报表范围。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司向关联方瑞东投资租赁房屋主要用于仓储办公，具体租赁情况如下：

■

2019年1-9月，公司与瑞东投资发生的关联租赁费用金额为87.69万元。

九、本次关联交易履行的审议程序

公司于2019年10月22日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，董事会以8票同意、1票回避、0票反对、0票弃权，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权分别审议通过了《关于现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易的的议案》。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构已出具相关核查意见。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。

授权公司经营管理层根据实际需要办理与本次交易相关的文件签署、变更登记等事项。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，认为：本次交易有利于解决公司用地、用房紧张、租赁成本高、多地管理困难的问题，满足公司发展经营场地需求，同时可解决公司目前与关联方的关联租赁。本次交易定价公允，不存在损害公司、非关联股东和中小股东利益的情形，符合国家相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。同意将《关于现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议，关联董事刘少明应回避表决。

（二）独立董事的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，独立董事发表独立意见如下：

1、公司拟以现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。在审议本次交易相关议案表决过程中，关联董事刘少明已对相关议案回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。

3、本次交易有利于解决公司用地、用房紧张、租赁成本高、分散租赁管理成本高的问题，满足公司发展经营场地需求，同时可解决公司目前与关联方的关联租赁。符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

独立董事同意公司拟以现金购买深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易相关事宜。此事项仍需提交股东大会审议。

十一、保荐机构意见

保荐机构审阅了上述关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况。经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为，本次关联交易尚需股东大会审议通过后实施。本次交易符合公司及公司全体股东的利益。

十二、风险提示

本次交易标的因为标的公司债务提供担保而设定了质押，权属状况存在一定瑕疵，公司在收购过程中采取一系列有效措施加强风险防控措施，确保本次收购顺利完成且风险可控。

公司将根据解决交易标的权属瑕疵的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

十三、备查文件

（一）公司第三届董事会第二次会议决议

（二）公司第三届监事会第二次会议决议

（三）独立董事关于现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见

（四）独立董事关于现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易的独立意见

（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳帝光电子有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]48320003号）

（六）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳科瑞技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳帝光电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S123号）

（七）国海证券股份有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司现金收购深圳帝光电子有限公司100％股权暨关联交易的核查意见》

（八）深圳科瑞技术股份有限公司与深圳市瑞东投资有限公司关于深圳帝光电子有限公司之股权转让协议

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

董事会

2019年10月23日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2019-040

深圳科瑞技术股份有限公司

关于修订《公司章程》等相关制度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关文件，结合实际情况，于2019年10月22日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》《关于修订〈董事会战略与发展委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈董事会技术委员会实施细则〉的议案》，现将具体修订情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

■

除上述内容修订外，原《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、《股东大会议事规则》修订情况

■

除上述内容修订外，原《股东大会议事规则》其他条款不变，修订后制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、《独立董事制度》修订情况

■

除上述内容修订外，原《独立董事制度》其他条款不变，修订后制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、《募集资金管理制度》修订情况

■

除上述内容修订外，原《募集资金管理制度》其他条款不变，修订后制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、《董事会秘书工作细则》修订情况

■

除上述修订外，公司《董事会秘书工作细则》其他条款内容不变，修订后制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、《内部审计管理制度》修订情况

■

除上述修订外，公司《内部审计管理制度》其他条款内容不变，修订后制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、《董事会战略与发展委员会实施细则》修订情况

■

除上述修订外，公司《董事会战略与发展委员会实施细则》其他条款内容不变，修订后制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、《董事会审计委员会实施细则》修订情况

■

除上述修订外，公司《董事会审计委员会实施细则》其他条款内容不变，修订后制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、《董事会提名委员会实施细则》修订情况

■

除上述修订外，公司《董事会提名委员会实施细则》其他条款内容不变，修订后制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订情况

■

除上述修订外，公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》其他条款内容不变，修订后制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、《董事会技术委员会实施细则》修订情况

■

除上述修订外，公司《董事会技术委员会实施细则》其他条款内容不变，修订后制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述《关于修订〈深圳科瑞技术股份有限公司章程〉的议案》《关于修订〈深圳科瑞技术股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈深圳科瑞技术股份有限公司独立董事制度〉的议案》《关于修订〈深圳科瑞技术股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告！

深圳科瑞技术股份有限公司

董 事 会

2019年10月23日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2019-041

深圳科瑞技术股份有限公司

关于制定《重大事项报告制度》等制度

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护投资者的合法权益，公司拟制定《重大事项报告制度》。

为了进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，公司拟制定《内幕信息知情人管理制度》。

为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，切实建立公司与投资者的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，公司拟制定《投资者关系管理制度》。

公司于2019年10月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定〈重大事项报告制度〉的议案》《关于制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》及《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》，以上制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

深圳科瑞技术股份有限公司

董事会

2019年10月23 日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2019-042

深圳科瑞技术股份有限公司

关于召开2019年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议决定于2019年11月11日（星期一）召开公司2019年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

一、拟召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年11月11日（星期一）下午15:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2019年11月10日下午15:00至2019年11月11日下午15:00的任意时间。

4、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、股权登记日：2019年11月5日（星期二）

6、出席对象

（1）截至2019年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的律师

7、现场会议地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区中钢大厦六栋五楼培训室。

二、会议审议事项

1、关于第三届董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案

2、关于第三届监事薪酬（津贴）方案的议案

3、关于变更2019年度审计机构的议案

4、关于现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易的议案

5、关于修订《公司章程》的议案

6、关于修订《股东大会议事规则》的议案

7、关于修订《独立董事制度》的议案

8、关于修订《募集资金管理制度》的议案

上述议案1、议案2、议案3、议案4属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案4为关联股东回避表决的议案，回避表决的关联股东名称为深圳市华苗投资有限公司，该等议案须经参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

上述议案5为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2019年11月6日、11月7日，9:00-11:30,13:00-16:00。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、通讯地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区中钢大厦七栋一楼，邮政编码：518057

5、登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

交完整。

五、参加网络投票的具体流程

本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区中钢大厦七栋一楼深圳科瑞技术股份有限公司董事会办公室 （邮编：518057）

联系人：康岚 江海敏

电话：0755-26710011； 传真：0755-26710012 电子信箱：bod@colibri.com.cn

七、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议。

特此公告！

深圳科瑞技术股份有限公司

董事会

2019年10月23日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：股东登记表

附件3：授权委托书

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362957，投票简称：“科瑞投票”。

2. 填报表决意见或选举票数

对于非累计投票议案，填报表决意见，同意、 反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 举非独立董事（应选人数为 6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（应选人数为 3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举非职工代表监事（应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年11月11日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月10日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年11月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

股东登记表

截止2019年11月5日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有深圳科瑞技术股份有限公司（股票代码：002957）股票，现登记参加公司2019年第三次临时股东大会。

姓名（或名称）： 证件号码：

股东账号： 持有股数： 股

联系电话： 登记日期： 年 月 日

股东签字（盖章）：

附件3：

授权委托书

兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席深圳科瑞技术股份有限公司于2019年11月11日召开的2019年第三次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名（名称）：_____________________________________________________

委托人股东账户：________________________________________________________

委托人持股数及股份性质：________________________________________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： ______________________________

受托人姓名： ___________________________________________________________

受托人身份证号码： _____________________________________________________

本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

■

注：1、请委托人在以上表格相应的表决意见项下写明同意票数，（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）；

2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（盖章）：________________________

受托人签名：_______________________________

签署日期： 年 月 日

(上接121版)