贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于非公开发行部分限售股上市流通的提示性公告

证券代码:600227 证券简称: 圣济堂 编号:2019-062

贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于非公开发行部分限售股上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为：32,778,702 股

●本次限售股上市流通日期为：2019年10月28日

一、本次限售股上市类型

1、公司本次上市流通的股份类型为非公开发行限售股。

2、本次非公开发行股票的核准及发行情况：

2016年9月2日，中国证监会出具了《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2005号），核准公司非公开发行不超过458,139,534股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年10月13日，公司完成向贵州渔阳贸易有限公司、西部证券股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、信诚基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）327,787,021股，相关内容详见公司于2016年10月22日发布的《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之发行结果暨股份变动的公告》（公告编号临2016-062）。

3、本次非公开发行限售股登记情况：

本次发行新增股份于2016年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

4、本次非公开发行限售股锁定期安排：

本次发行新增股份于2016年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次配套融资中，贵州渔阳贸易有限公司认购配套募集资金发行股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。其他特定投资者认购的募集配套资金发行股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。股份锁定期安排如下：

■

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行股份后，公司未实施利润分配方案和公积金转增股本方案。

根据2016年1月12日、2016年4月26日、2016年6月27日公司与贵州渔阳贸易有限公司分别签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》协议约定，因承诺期间重组标的贵州圣济堂制药有限公司未达到承诺净利润数，由贵州渔阳贸易有限公司履行补偿义务。公司以1.00元的价格回购注销贵州渔阳贸易有限公司持有的公司43,184,880股有限售流通股股份，以履行其业绩补偿义务。2018年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份43,184,880股（详见公司于2018年10月25日公告的《圣济堂关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及股份变动公告》），截至本公告日，公司总股本1,693,134,201 股。股份具体变动情况如下：

单位：股

■

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东为贵州渔阳贸易有限公司，其在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中承诺如下：

1、发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产完成后，渔阳公司在本次交易中获得的赤天化（后更名为“圣济堂”，下同）股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

本次交易完成后6个月内如赤天化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。

2、配套募集资金部分

本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日（2016年10月19日）起36个月内不得转让。

本次申请上市的限售股为配套募集资金部分渔阳公司以现金认购的公司股份。截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人渔阳公司严格履行了认购配套募集资金部分股份时的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：

1、公司本次拟解除限售的股份为渔阳公司以现金认购的公司非公开发行股份募集配套资金部分的股份，不涉及公司向渔阳公司发行股份购买资产部分的股份，亦不涉及渔阳公司关于发行股份购买资产部分的股份之相关承诺。

2、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，圣济堂对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，申万宏源证券承销保荐对圣济堂本次限售股上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通日期为2019年10月28日；

2、本次限售股上市流通数量为32,778,702股，占公司股本总额的1.93%。

本次限售股上市流通明细清单：

■

注：上述股东减持其持有的上市公司非公开发行的股份，应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。

七、股本变动结构表

单位：股

■

八、上网公告附件

《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》。

特此公告

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二○一九年十月二十三日