浙江海正药业股份有限公司
关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司与国开发展基金有限公司合作的进展公告

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-124号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司与国开发展基金有限公司合作的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币167,679,133.33元（对应人民币1.67亿元的出资额）的价格回购国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）持有的公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）3.77%股权，本次股权转让完成后，公司将持有海正杭州公司100%股权，国开发展基金不再持有海正杭州公司的股权。

●本次交易中公司与国开发展基金不存在关联关系。

●根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

●本次交易不构成重大资产重组。

一、本次交易概述

公司于2016年8月13日召开的第七届董事会第二次会议、2016年8月31日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司海正药业（杭州）有限公司与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意公司全资子公司海正杭州公司与国开发展基金签署合作协议，国开发展基金以现金方式对海正杭州公司进行增资，增资金额为17,700万元人民币。本次国开发展基金增资款用于海正杭州公司“口服制剂连续化生产线和干粉吸入剂生产线项目”的建设。国开发展基金对海正杭州公司的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起10年，该专项建设资金平均年化收益率最高不超过1.2%。在投资期限内及投资期限到期后，公司可对国开发展基金持有的海正杭州公司股权予以回购，以实现国开发展基金收回对海正杭州公司的投资本金。2017年7月10日，国开发展基金的3,742万元进入海正杭州公司的注册资本，其余13,958万元进入海正杭州公司的资本公积，国开发展基金取得海正杭州公司3.99%的股权。

具体详见公司于2016年8月16日、9月1日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于全资子公司海正药业（杭州）有限公司与国开发展基金有限公司合作的公告》及《浙江海正药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》，上述公告已登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

根据公司、海正杭州公司及国开发展基金签订的合作合同中约定的国开发展基金的投资回收方式，公司于2019年6月21日以人民币1,000万元回购了国开发展基金持有的海正杭州公司0.22%的股权，并于2019年7月18日办理完毕工商变更手续。截至目前，公司持有海正杭州公司96.23%股权，国开发展基金持有海正杭州公司3.77%股权。

鉴于海正杭州公司“口服制剂连续化生产线和干粉吸入剂生产线项目”调整，同时为降低公司财务费用，公司经与国开发展基金沟通，并签订《股权转让协议》，公司提前向国开发展基金归还167,679,133.33元投资款（对应人民币1.67亿元的出资额），回购国开发展基金持有的海正杭州公司3.77%股权。本次股权转让完成后，公司将持有海正杭州公司100%股权，国开发展基金不再持有海正杭州公司的股权。2019年10月21日，公司已完成投资款及提前还款投资收益的划付，公司后续将尽快办理相关工商变更登记手续。

二、交易对方的基本情况

公司名称：国开发展基金有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行

法人代表：马欣

注册资本：5,000,000万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

股权结构：国家开发银行持股100%

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司及下属公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

公司名称：海正药业（杭州）有限公司

成立时间：2005年8月

注册资本：93,742万元

注册地址：浙江省杭州市富阳区胥口镇下练村

法定代表人：蒋国平

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：药品、兽药、食品（含食品添加剂）、饲料添加剂、化妆品、化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、医疗器械生产；药品经营；兽药经营；医药产品、医疗器械的技术研发，技术服务，技术咨询，技术成果转让；预包装食品、散装食品、保健食品、食品添加剂、饲料添加剂、化妆品、化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、医疗器械销售；成年人的非证书劳动职业技能培训；翻译服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司持有海正杭州公司96.23%股份，国开发展基金持有海正杭州公司3.77%股份。

四、《股权转让协议》主要内容

（一）交易各方

甲方/转让方：国开发展基金有限公司

乙方/受让方：浙江海正药业股份有限公司

丙方：海正药业（杭州）有限公司

（二）标的股权的转让

标的股权指甲方持有的丙方3.77%股权。甲方同意按照《股权转让协议》约定的条款和条件向乙方转让标的股权；乙方同意按照《股权转让协议》约定的条件受让标的股权，并向甲方支付股权转让价款。

乙方付清全部或部分股权转让价款之日（包括该日）前，该全部或部分标的股权的收益（如有）归甲方享有；自乙方付清全部或部分股权转让价款之日（不包括该日）后，该全部或部分标的股权尚未分配的收益归乙方享有。

（三）股权转让价款及支付方式

标的股权的交易价格经《股权转让协议》各方协商同意，股权转让价款总计人民币壹亿陆仟柒佰万元整（小写16,700万元）（以下简称“股权转让价款总额”）。各方同意，2019年10月21日之前5个工作日内，乙方将股权转让价款总额按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户。

（四）标的股权转让后续事宜和工商变更

如本协议项下股权转让价款为一次性支付，乙方按照本协议的约定支付完毕全部股权转让价款以及违约金（如有）、赔偿金（如有）后，有权指定标的股权的具体受让时间，但应在支付完毕全部股权转让价款后5个工作日内书面通知甲方和丙方办理标的股权变更登记的时间安排。丙方应根据股东股权变动情况按照乙方要求负责办理工商变更登记手续。

各方应确保在本协议生效后的60个工作日内完成有关同意本协议约定的股权转让事宜的股东会决议及相应修改公司章程的决议。丙方应在本协议生效后的60个工作日内签署关于同意授权办理工商变更备案或公示的一切必要文件。甲方应当配合丙方办理在相应的工商行政管理机关的股权变更登记手续以及转让标的股权所需的其他手续。

（五）争议解决

本协议各方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，向协议签署地或转让方住所地人民法院通过诉讼解决。

（六）协议的生效、变更、终止

本协议应于各方签署并盖章之日起生效。

本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效，除非本协议另有约定。

五、本次交易对公司的影响

本次交易不会导致公司合并报表发生变化，交易完成后海正杭州公司将成为公司的全资子公司。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一九年十月二十三日