新智认知数字科技股份有限公司
发行股份募集配套资金限售股份上市流通公告

股票代码：603869 股票简称：新智认知 公告编号：临2019-073

新智认知数字科技股份有限公司

发行股份募集配套资金限售股份上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为72,536,266股。

● 本次限售股上市流通日期为2019年10月28日。

● 本次上市流通的限售股为公司2016年重大资产重组非公开发行股份购买资产并配套募集资金中配套募集资金部分限售股（以下简称“配套募集资金股份”）。

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型

本次上市流通限售股为非公开发行股份购买资产并配套募集资金中配套募集资金限售股。

（二）本次非公开发行核准情况

新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2016年6月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号）。经中国证监会核准，公司向博康控股集团有限公司、张滔、新奥资本管理有限公司、杨宇等30名交易对方发行人民币普通股共计82,541,257股，购买新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”）100%股权，发行价格为19.99元/股；同时核准公司向新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新毅德辉” ）、张滔三位特定投资者发行不超过50,025,011股股份，募集资金不超过100,000.00万元。

（三）本次配套募集资金发行股份登记时间

本次向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行股份募集资金的新增股份于2016年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

（四）本次配套募集资金发行股份锁定期安排

配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金认购取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2019年4月18日经第三届董事会第二十一次会议、2019年5月16日2018年年度股东大会分别审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》同意，按照利润分配总额不变的原则每股现金分红 0.32852 元（含税），同时以资本公积金向全体参与利润分配的股东每股转增 0.45 股，共计转增股份 155,694,240 股，公司已于2019年7月12日完成2018年年度权益分派实施方案，实施权益分派后公司总股本由348,806,268股变为504,500,508股。新奥控股、新毅德辉、张滔所持股份相应增加为14,507,253股、21,760,879股和51,999,863股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

持有本次解禁限售股的股东在重大资产重组过程中所作股份锁定相关承诺如下：

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截至本公告日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

1、中介机构名称：国信证券股份有限公司

2、核查意见主要内容：

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

（2）本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。

（3）财务顾问同意新智认知的本次募集配套资金限售股份上市流通事项。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为72,536,266股；

本次限售股上市流通日期为2019年10月28日；

本次限售股上市流通明细清单：

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（张滔通过发行股份购买资产及配套募集资金合计持有公司51,999,863股，通过发行股份购买资产所持有公司股份15,731,729股已全部完成解禁，剩余通过配套募集资金所持有公司股份36,268,134股为此次解禁股份。）

七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

中介机构核查意见。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

2019年10月22日