欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第二十七次（临时）会议
决议公告

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-133

欧菲光集团股份有限公司

第四届董事会第二十七次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第四届董事会第二十七次（临时）会议于2019年10月23日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2019年10月18日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于深圳证监局采取责令改正的整改报告》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

公司及全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司拟以现金及经营性资产对公司全资子公司安徽精卓增资34.08亿元，增资完成后，安徽精卓注册资本由1,000万元人民币增至34.18亿元人民币，最终以工商变更为准。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

独立董事事前认可意见：我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度相关审计的要求。公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议。

独立意见：公司更换2019年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司更换2019年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2019年10月23日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-134

欧菲光集团股份有限公司

第四届监事会第十五次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司第四届监事会第十五次（临时）会议于2019年10月23日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2019年10月18日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务会计报告和内部控制审计机构。

公司监事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司监事会

2019年10月23日

证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-135

欧菲光集团股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）于2019年10月11日召开总经理办公会，审议通过在安徽省六安市舒城县设立全资子公司安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“安徽精卓”），注册资本为1,000万人民币。

2、公司拟以自有资金对安徽精卓增资7.2亿，同时公司全资子公司南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光科技”）、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司（以下简称“欧菲光学”）和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司（以下简称“欧菲触控”）拟以经营性资产对安徽精卓增资26.88亿元，上述增资完成后，安徽精卓注册资本由1,000万元人民币增至34.18亿元人民币，最终以工商变更为准。

3、本次公司增资的全资子公司安徽精卓主要开展触摸屏和触控显示全贴合模组等触控显示相关业务，后续将适时引入战略投资者。

4、上述增资事项已经2019年10月23日召开的公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，无需提请公司股东大会批准。

5、上述投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资事项的基本情况

1、增资的情况

欧菲光、欧菲光科技、欧菲光学和欧菲触控拟以自有资金及经营性资产对安徽精卓进行增资。

出资方式：实物和现金；

资金来源：自有资金；

本次拟增资的出资方式和增资前后股权结构如下：

■

公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2019年10月10日作为评估基准日，以成本法对上述用于出资的经营性资产进行了评估。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2019）第3-0045号资产评估报告，欧菲光科技、欧菲光学和欧菲触控拟用于出资的资产账面价值（不含税）分别为56,016.52万元、82,805.11万元和88,847.82万元，评估价值（不含税）分别为59,928.26万元、85,691.50万元和92,243.91万元，对应的评估价值（含税）分别为67,718.93万元、96,831.40万元和104,235.62万元。欧菲光科技、欧菲光学和欧菲触控决定以上述评估值认缴各自出资额。

2、增资主体的基本情况：

（1）欧菲光

企业名称：欧菲光集团股份有限公司；

企业类型：股份有限公司；

成立时间：2001年3月12日

法定代表人：蔡荣军；

注册资本：271,286.7125万元人民币；

企业住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园；

主营业务：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

（2）欧菲光科技

企业名称：南昌欧菲光科技有限公司；

企业类型：其他有限责任公司；

成立时间：2010年10月29日

法定代表人：郭剑；

注册资本：80,400万元人民币；

企业住所：江西省南昌经济技术开发区黄家湖路；

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）欧菲光学

企业名称：南昌欧菲光学技术有限公司；

企业类型：其他有限责任公司；

成立时间：2013年3月20日

法定代表人：李赟；

注册资本：51,800万人民币；

企业住所：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街399号；

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）欧菲触控

企业名称：南昌欧菲触控科技有限公司；

企业类型：其他有限责任公司；

成立时间：2017年6月19日

法定代表人：孟锴；

注册资本：112,000万人民币；

企业住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号615室；

经营范围：电子元器件、显示模组器件、摄像设备、指纹识别设备、光学塑料原件、光学玻璃、光学仪器的生产、研发、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、增资对象的基本情况：

公司名称：安徽精卓光显科技有限责任公司；

企业类型：有限责任公司；

成立时间：2019年10月15日

法定代表人：郭剑；

注册资本：1,000万人民币；

注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋；

公司的经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：安徽精卓光显科技有限责任公司系欧菲光集团股份有限公司全资子公司；

财务数据：增资对象于2019年10月15日成立，暂无相关财务数据。

三、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次增资的目的

本次公司增资的全资子公司安徽精卓主要开展触摸屏和触控显示全贴合模组等触控显示相关业务。安徽精卓利用现有的产能基础及研发优势，通过与当地产业方及资金方的广泛合作，进一步丰富产品结构、拓展业务领域，稳步提升触控显示业务的盈利能力。

2、存在的风险

子公司增资后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。

3、对公司的影响

公司拟以现金及下属三家全资、控股子公司的触控显示模组相关的经营性资产向安徽精卓增资，本次增资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、备查文件

第四届董事会第二十七次（临时）会议决议。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2019年10月23日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-136

欧菲光集团股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10 月23日召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，具体内容如下：

一、更换会计师事务所的情况说明

公司原审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”），考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2019年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与大华会计师事务所确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。上述议案尚需公司股东大会审议。

公司已就更换会计师事务所事项与信永中和进行了事先沟通，征得了其理解和支持，信永中和事务所知悉本事项并确认无异议。信永中和在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

二、拟聘会计师事务所基本情况

1. 企业名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2. 统一社会信用代码：91110108590676050Q

3. 企业类型：特殊普通合伙企业

4. 成立日期：2012年02月09日

5. 主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

6. 执行事务合伙人：梁春

7. 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司认为大华会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

三、更换会计师事务所履行的程序说明

1. 公司董事会提前跟原审计机构信永中和进行了沟通，征得了其理解和支持。

2. 公司审计委员会通过与大华会计师事务所审计项目负责人的沟通及对大华会计师事务所相关资质进行审查，认为大华会计师事务所具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘请大华会计师事务所为公司2019年度财务会计报告审计机构。

3. 2019年10月23日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意将为公司提供2019年度财务会计报告审计服务的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大华会计师事务所（特殊普通合伙），并提交公司2019年第八次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

4. 2019年10月23日，公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

5. 本次更换会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，更换会计师事务所自股东大会审议通过之日起生效。

四、独立董事事前认可意见和独立意见

1. 独立董事事前认可意见

我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度相关审计的要求。公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议。

2. 独立意见

公司更换2019年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

公司更换2019年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。

五、备查文件

1. 第四届董事会第二十七次（临时）会议决议；

2. 第四届监事会第十五次（临时）会议决议；

3. 独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见；

4. 独立董事就相关事项发表的独立意见。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2019年10月23日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-137

欧菲光集团股份有限公司关于召开

2019年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2019年11月11日下午14:30召开公司2019年第八次临时股东大会，审议第四届董事会第二十七次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1. 股东大会届次：2019年第八次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。

3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4. 会议的召开时间：

现场会议召开时间：2019年11月11日（星期一）下午14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年11月10日15:00至2019年11月11日15:00期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 股权登记日：2019年11月5日

7. 出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于更换会计师事务所的提案》。

上述提案已经公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方式

1. 登记时间：2019年10月7日（星期四）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2. 登记地点：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。

3. 登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。

3. 会议联系电话：0755-27555331

4. 会议联系传真：0755-27545688

5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

6. 联系人：周 亮 黄舒欣 王维妙

七、备查文件

公司第四届董事会第二十七次（临时）会议决议。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2019年10月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362456；

2. 投票简称：欧菲投票；

3. 本次股东大会提案均为非累积投票填，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有填表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

1. 投票时间：2019年11月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月10日下午3：00，结束时间为2019年11月11日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

欧菲光集团股份有限公司

2019年第八次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年11月11日召开的欧菲光集团股份有限公司2019年第八次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

■

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

注：

1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2019年第八次临时股东大会结束。

2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。