冠福控股股份有限公司

（上接138版）

3、公司独立董事出具的《关于增加2019年度日常关联交易预计的事前同意函》、《关于增加2019年度日常关联交易预计的独立意见》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年十月二十四日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-256

冠福控股股份有限公司

关于全资子公司能特科技有限公司

医药中间体生产线搬改的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）老厂区主要从事高级医药中间体研发、生产及销售业务，主要产品有孟鲁司特钠中间体、瑞舒伐他汀中间体等，该厂区位于湖北省荆州市荆州开发区东方大道197号，于2006年设立并开始建设，为荆州开发区非化工园区企业，距长江岸线8千米。根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《湖北省人民政府关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，公司拟对老厂区进行整体搬迁并扩能升级暨拟在荆州经济技术开发区绿色循环产业园选址投资建设年产900吨高级医药中间体搬改项目（以下简称“项目”）。

本项目已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本项目投资尚需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。本项目投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，也不涉及关联交易。

一、投资项目的基本情况

1、项目实施主体：能特科技

2、项目建设地点：荆州经济技术开发区绿色循环产业园深圳大道

3、项目建设规模：项目拟形成年产900吨精细化工品的生产能力，包括高级医药中间体、新型高效催化剂等产品。

4、项目建设时间：项目建设期为自项目批准后不超过24个月。

5、项目资金来源：能特科技滚存未分配利润、银行贷款等自筹资金。

6、项目投资的具体实施方案：本项目总投资估算为80,000万元，具体投资情况如下：

■

7、项目投产后的营业数据预测

本项目建设完成全面投产后，预计年营业收入达79,970.50万元，净利润16,034.83万元，税后投资回收期（含建设期2年）为5.45年。以上营业收入、净利润等情况分析系基于目前市场行情相关数据进行预测，若相关情况发生变化，则预测的营业收入及利润目标将随之发生变化。

二、项目实施目的

1、根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《湖北省人民政府关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，能特科技现有老厂区位于荆州开发区东方大道197号，位于合规化工园区之外，应整体搬迁入园。

2、能特科技是高新技术企业，建有省级企业技术中心，承担着引领地方区域行业技术发展重任，需要时刻提升产品的技术含量，随着新的生产技术和工艺的出现，需要紧跟时代的步伐，采用新的自动化系统，达到安全环保的新要求，公司将以搬迁升级改造为契机，引进先进的生产设备，对生产线进行转型升级，加大高新技术成果转化和应用力度，实践产业提质增效，从而提高企业核心竞争能力。

3、近年来，我国医药工业继续保持稳步增长的态势，特别是国内对于医药行业的利好政策出台频繁，为医药行业创造了有利的外部条件，极大地拉动了医药中间体市场需求。另一方面，随着新医改的持续推进，国家8,500亿元医改投入的逐步到位，国内医药市场供求保持稳定，医药商业购销稳步增长，医药产业集中度逐渐提高，整个医药行业效益逐步提升。能特科技自主开发的高级医药中间体MK5、R-1及新型高效催化剂等产品，属国家鼓励和重点支持发展的医药中间体与精细化工产品目录，市场需求稳定并将有一定的增长，市场前景非常广阔。

4、本次医药中间体搬改项目选址位于荆州经济技术开发区绿色循环产业园内，基础配套设施齐全，交通便利，周边5千米范围内有较大型氯碱、众多精细化工与医药生产企业，能为企业提供部分原材料，不仅破解特科技现有老厂区因处于非化工园区，不得新建化工项目的发展瓶颈，而且也能充分利用区位和产业资源优势，更好地拓展公司未来的发展空间。

三、项目风险提示

1、市场风险

本项目是能特科技基于现有市场发展态势，及与客户初步沟通的基础上进行的相关规划，因此产品未来销售有一定市场风险。

2、资金风险

因本项目大部分建设资金为自有资金，可能存在因能特科技资金紧张带来的项目建设放缓的风险。

3、审批风险

目前本项目尚未全部取得相关行政主管部门的审批，存在因审批未能通过造成的延期建设的风险。

四、对公司的影响

1、本项目建设是在长江治理大环境下，公司对能特科技老厂区生产线进行整体搬迁并扩能升级。在项目实施过程中，能特科技将先建成部分生产线投产再逐步关闭老厂区生产线，做到生产无缝对接，不会出现停产现象，不会对能特科技的生产经营造成重大影响。

2、本项目对生产线进行转型升级，加大高新技术成果转化和应用力度，实践产业提质增效，从而提高企业核心竞争能力。项目税后投资回收期（含建设期2年）为5.45年，项目建成投产后预计每年净利润为16,034.83万元，近期不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，但对未来的公司业绩将产生积极重大影响。

五、其他

有关项目后续进展情况，公司将在定期报告或有关临时报告中进行持续跟踪披露。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年十月二十四日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 编号：2019-259

冠福控股股份有限公司

关于公司及全资子公司为全资子公司

塑米科技（广东）有限公司融资提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月22日下午召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司向广发银行股份有限公司汕头分行申请的部分综合授信额度提供担保的议案》。根据上述议案，公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）拟为全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）的融资提供连带责任保证担保，上述事项尚需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

公司2019年第六次临时股东大会审议批准了公司全资子公司上海塑米及其子公司向金融机构申请合计不超过20亿元人民币（币种下同）综合授信额度并全部由上海塑米及其子公司以提供银行存单方式为各自申请的综合授信额度提供质押担保。公司全资子公司广东塑米根据实际生产经营情况对资金的需求，已向广发银行股份有限公司汕头分行（以下简称“广发银行”）申请了不超过54,000万元综合授信额度，现基于广发银行要求，拟追加公司及全资子公司上海塑米为广东塑米上述54,000万元综合授信额度中的不超过4,000万元的敞口授信额度提供连带责任保证担保。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

2、成立日期：2016年4月29日

3、住 所：汕头市金平区金砂路83号403号房

4、法定代表人：黄孝杰

5、注册资本：40,000万元人民币

6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品；实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；房屋租赁；物业管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司持有广东塑米100%的股权

8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2018年12月31日，广东塑米的资产总额为142,369.57万元，负债总额为99,397.52万元，净资产为42,972.06万元，资产负债率为69.82%。2018年度营业收入为789,264.90万元，利润总额为1,352.17万元，净利润为1,012.61万元。（以上财务数据已经审计）

截至2019年9月30日，广东塑米的资产总额为207,094.23万元，负债总额为162,339.40万元，净资产为44,754.83万元，资产负债率为78.39%。2019年1-9月份营业收入为663,266.38万元，利润总额为2,337.05万元，净利润为1,782.78万元。（以上财务数据未经审计）

三、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保金额：不超过4,000万元。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

以上事项最终需以本公司、上海塑米与广发银行签署的担保合同的约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司之全资子公司广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向广发银行申请授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司及全资子公司上海塑米为广东塑米融资提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司及全资子公司上海塑米为广东塑米申请的不超过4,000万元的敞口授信额度提供连带责任保证担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为319,981.48万元人民币，其中公司为子公司提供担保的总额为151,681.48万元（其中公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95：100计算），子公司为子公司提供担保的总额为5,000万元，公司对外提供担保的总额为135,300万元，子公司为关联方提供担保的总额为28,000万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2018年12月31日经审计净资产244,345.97万元的130.95%。

上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为323,981.48万元人民币（其中包括公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95：100计算），占本公司2018年12月31日经审计净资产244,345.97万元的132.59%。

近期公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司向广发银行股份有限公司汕头分行申请的部分综合授信额度提供担保的独立意见》。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年十月二十四日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 编号：2019-260

冠福控股股份有限公司

关于召开2019年第七次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开公司2019年第七次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年第七次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2019年第七次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2019年11月14日14:50

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月14日9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年11月13日15:00至2019年11月14日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2019年11月8日（星期五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议的召开地点：广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

1、《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》；

2、《关于全资子公司能特科技有限公司医药中间体生产线搬改项目的议案》；

3、《关于公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司向广发银行股份有限公司汕头分行申请的部分综合授信额度提供担保的议案》。

上述提案的详细内容，详见2019年10月24日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述提案1、2为普通决议事项，其中第1项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；第2项提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。第3项提案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另上述提案1、3需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2019年第七次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2019年11月12日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2019年11月12日9:00-11:30，14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

六、其他事项

1、会务联系方式：

通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

邮政编码：362500

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、冠福控股股份有限公司第六届监事会第十次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年十月二十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：冠福投票。

3、提案设置及意见表决。

（1）提案设置。

股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月14日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月13日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年11月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2019年第七次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2019年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

特别说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、上述第1项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

3、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

4、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-261

冠福控股股份有限公司

关于收到公司担保的同孚实业

私募债项目债权人起诉

公司及其他相关方的《民事判决书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福股份股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）于2019年10月23日收到福建省德化县人民法院（以下简称“德化法院”）签发的相关债权人因购买的福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）通过相关平台发行的债券产品逾期未兑付而起诉公司及其他相关方的《民事判决书》。现将相关情况公告如下：

一、上述案件前期信息披露情况

公司在收到上述案件的法律文书时，已及时进行披露，具体内容详见2019年5月16日、6月27日、8月1日、9月11日公司在指定信息披露媒体上发布的《关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目相关债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》（公告编号：2019-129、2019-185）、《关于收到公司担保的同孚实业私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2019-166、2019-233）。

二、本次诉讼事项的基本情况

被告同孚实业因资金需求，通过相关平台发行的债券产品，并承诺到期归还本金并支付约定收益，冠福股份为同孚实业发行私募债提供保证担保。由于被告同孚实业到期未能按约定归还本金及利息，被告冠福股份亦未履行担保义务，原告向德化法院提起诉讼。德化法院对前述案件立案受理，并依法作出《民事判决书》。

三、本次诉讼的诉讼请求

详见附表

四、本次诉讼的判决结果

详见附表

五、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼事项。

六、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年已对控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。对于本次德化法院的判决，公司将认真研究后作出下一步应对措施。

七、风险提示

1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司，该等债权人认为其购买的债券产品属于公司为同孚实业提供担保的私募债产品，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。公司控股股东已出现债务危机，若公司因为前述提供担保而履行担保代偿责任，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

3、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初501号案件的《传票》、《民事判决书》及其他法律文书；

2、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1004号案件的《传票》、《民事判决书》及其他法律文书；

3、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1272号案件的《传票》、《民事判决书》及其他法律文书；

4、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1276号案件的《传票》、《民事判决书》及其他法律文书；

5、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1279号案件的《传票》、《民事判决书》及其他法律文书；

6、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1455号案件的《传票》、《民事判决书》及其他法律文书；

7、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1459号案件的《传票》、《民事判决书》及其他法律文书；

8、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1706号案件的《传票》、《民事判决书》及其他法律文书；

9、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1708号案件的《传票》、《民事判决书》及其他法律文书。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年十月二十四日

附表：

■

■

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-262

冠福控股股份有限公司

关于收到（2019）粤0391民初2411号

案件《民事判决书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2019年10月23日收到广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海合作区法院”）签发的（2019）粤0391民初2411号案件的《民事判决书》。前海合作区法院就原告甘肃公航旅金融服务有限公司（以下简称“公航旅金融服务公司”）诉冠福股份、深圳市前海万得商业保理服务有限公司（以下简称“万得商业保理公司”）的票据追索权纠纷一案已审理终结并作出一审判决。现将相关情况公告如下：

一、本次诉讼案件的基本情况及前期信息披露情况

2017年8月24日，公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会、在无真实交易背景情况下，擅自以公司名义向案外人冠周（上海）实业有限公司开具5张电子商业承兑汇票，合计金额5,000,000.00元；2017年8月29日，案外人冠周（上海）实业有限公司将涉案电子商业承兑汇票背书转让给被告万得商业保理公司；2017年8月29日，被告万得商业保理公司将涉案电子商业承兑汇票背书转让给原告公航旅金融服务公司。前述涉案票据到期后，公航旅金融服务公司因提示付款被拒绝，遂向前海合作区法院提起诉讼，前海合作区法院对案件受理后依法组成合议庭并开庭审理，于2019年10月14日对本次诉讼案件作出一审判决。公司聘请专业律师应诉，并发表答辩意见。

公司在收到上述案件的《传票》及其他法律文书时，已及时进行披露，具体内容详见2019年6月6日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到（2019）粤0391民初2411号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2019-151）。

二、本次诉讼的诉讼请求

1、要求判令被告冠福股份、万得商业保理公司连带支付原告商业承兑汇票项下的票款金额5,000,000.00元并支付利息（自2018年8月25日起至实际履行之日止，以5,000,000.00元为基数按照中国人民银行规定的同档次流动资金贷款利率计算的利息）；暂计至2019年4月25日，按4.35%为145,000.00元。

以上合计5,145,000.00元

2、本案诉讼费、保全费、保全担保费由2名被告共同承担。

三、本次诉讼的判决结果

前海合作区法院依照《中华人民共和国票据法》第十三条第一款、第十七条、第十九条、第六十一条、第七十条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：

1、被告冠福股份应于本判决生效之日起十日内向原告公航旅金融服务公司支付汇票款5,000,000.00元及利息（利息以本金5,000,000.00元为基数，按照中国人民银行企业同期流动资金贷款利率标准，自2018年8月25日起计至付清之日止）；

2、被告冠福股份应于本判决生效之日起十日内向原告公航旅金融服务公司支付财产保全保险费5,000.00元；

3、驳回原告公航旅金融服务公司的其他诉讼请求。

如被告冠福股份未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费47,815.00元、保全费5,000.00元，共计52,815.00元（原告已预交），由被告冠福股份负担。

如不服本判决，原、被告可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

五、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年已对控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。对于本次前海合作区法院的判决，公司将认真研究后作出下一步应对措施。

六、风险提示

1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

2、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

广东省深圳前海合作区人民法院（2019）粤0391民初2411号案件《传票》、《民事判决书》及其他法律文书。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年十月二十四