广州珠江实业开发股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人答恒诚、主管会计工作负责人覃宪姬及会计机构负责人（会计主管人员）黄晓芩保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)货币资金比年初增加44.44%，主要是本期销售回款增加所致。

(2)应收账款比年初增加56.90%，主要是是应收物业经营及物业管理款项增加所致。

(3)预付账款比年初增加134.18%，主要是本期预付项目工程款增加所致。

(4)其他应收款比年初减少39.22%，主要是本期收回债权投资款所致。

(5)公司首次执行新金融工具准则，可供出售金融资产年初数重分类至其他权益工具投资，重分类后其他权益工具投资比年初减少49.99%，主要是落实对广州捷星房地产开发有限公司的实际出资,并将其调整至长期股权投资按权益法核算所致。

(6)长期待摊费用比年初增加80.65%，主要是本期发生酒店改造成本所致。

(7)应付利息比年初减少49.02%，主要是本期支付债券利息所致。

(8)一年内到期的非流动负债比年初减少30.21%，主要是本期偿还应付债券和长期借款所致。

(9) 长期借款比年初减少44.27%，主要是本期偿还长期借款所致。

(10)应付债券比年初增加77.83%，主要是本期新增发行债券所致。

(11)税金及附加同比减少44.47%，主要是营业收入减少所致。

(12)销售费用同比减少46.26%，主要是营业收入减少，本期销售服务费随之减少所致。

(13)财务费用同比增加127.18%，主要是公司发债利息支出增加所致。

(14)公允价值变动收益同比增加122.56%，主要是本期交易性金融资产的公允价值上升所致。

(15)投资收益同比增加127.75%，主要是本期理财收益同比上升所致。

(16)营业外收入同比减少59.62%，主要是本期减少违约赔偿收入所致。

(17)营业外支出同比增加168.56%，主要是本期增加违约赔偿款支出所致。

(18)所得税费用同比减少51.94%，主要是本年利润总额同比减少所致。

(19)经营活动产生的现金流量净额同比增加8256.15%，主要原因是本期工程款支付同比减少所致。

(20)投资活动产生的现金流量净额同比增加159.29%，主要是本期对外债权投资大幅减少，同时收 回天晨公司债权投资款所致。

(21)筹资活动产生的现金流量净额同比减少184.77%，主要是本期兑付债券和长期借款所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-072

广州珠江实业开发股份有限公司

2019年第三季度经营情况简报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2019年第三季度房地产项目情况

2019年第三季度，广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）房地产项目实现销售面积54,592.62平方米，同比上升216.45%；实现销售金额75,832.30万元，同比上升105.18%。

截至2019年第三季度末，公司在售、在建项目累计开工面积2,566,097.29平方米，累计竣工面积2,249,790.23平方米，2019年第三季度，无新增开工、竣工面积，有新增房地产项目塔岗村项目。塔岗村项目地处广州市增城区塔岗村，土地面积43,959平方米，规划总建筑面积189,877平方米，规划计容建筑面积131,877平方米，公司所占权益100%，项目目前处于前期启动筹备阶段。

二、公司2019年第三季度房地产出租情况

2019年第三季度，公司商业物业、住宅及停车场可供出租总面积153,639.35平方米，酒店及公寓可供出租客房套数241套，2019年第三季度公司实现物业经营收入2,751.04万元。2019年第三季度，公司新增珠江嘉园项目商铺可供出租面积共942.17平方米。

由于存在各种不确定性，上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，因此相关数据为阶段性数据，仅供投资者参考。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2019年10月24日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-073

广州珠江实业开发股份有限公司

第九届董事会2019年

第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第十六次会议以书面送达和电子邮件方式于2019年10月17日发出通知和会议材料，并于2019年10月22日以通讯表决方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑洪伟董事长主持，形成了如下决议：

一、审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于向广州捷星房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司按照持股比例25.952%向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司增资人民币36,930,499.03元，同意授权公司经营班子办理此次增资具体事宜。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事郑洪伟、朱渝梅、汪能平、答恒诚回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2019年10月24日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-074

广州珠江实业开发股份有限公司

关于向广州捷星房地产开发有限公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“珠实股份”）拟与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）、瑞士中星投资有限公司（以下简称“中星公司”）三方股东按股权比例对广州捷星房地产开发有限公司（以下简称“捷星公司”）增加股权投资款，其中，公司按照25.952%持股比例增资人民币36,930,499.03元。

● 过去12个月内，公司与关联人捷星公司共进行了1次关联交易，累计审议金额8,156.04万元，未发生向其他关联人增资的关联交易。

● 本事项无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）因公司参股子公司捷星公司业务发展需要，公司拟与珠实集团、中星公司三方按照股权比例向捷星公司增加股权投资款，其中公司增资人民币36,930,499.03元。捷星公司完成增资后，资本金结构为：

单位：人民币 元

■

完成上述增资后，捷星公司注册资本上调至人民币537,053,700元。因捷星公司注册币种为港币，此次上调将按照增资当日汇率折合港币调整工商注册资本。

（二）此次关联交易事项已经公司第九届董事会2019年第十六次会议审议通过，关联董事郑洪伟、朱渝梅、汪能平、答恒诚回避表决。本事项无需提交股东大会审议。公司独立董事予以了事前认可，并发表独立意见如下：

1.本次关联交易主要是为保障参股子公司的日常经营发展需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

2.董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

我们一致同意《关于向广州捷星房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案》。

（三）捷星公司为公司参股子公司，公司持有其股份25.952%，珠实集团持有其股份36.134%，中星公司持有其股份37.914%，公司董事、总经理答恒诚担任捷星公司的董事，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本公告日，过去12个月内，公司与关联人捷星公司累计进行了1次关联交易，累计审议金额8156.04万元，未发生向其他关联人增资的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司持有捷星公司25.952%的股份，公司控股股东珠实集团持有其36.134%的股份，珠实集团全资子公司中星公司持有其37.914%的股份，公司董事、总经理答恒诚担任捷星公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，珠实集团、中星公司及捷星公司为公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1、广州珠江实业集团有限公司

统一社会信用代码：91440101190445878B

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼

注册资本：72,065.9294万元人民币

成立时间：1983年9月9日

经营范围：企业自有资金投资；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。

截至2018年12月31日，珠实集团资产总额为8,546,745.43万元，净资产为2,138,734.82万元。2018年度营业收入为1,833,055.61万元，净利润为161,277.96万元（以上数据已经审计）。

2、瑞士中星投资有限公司

中星公司是珠实集团下属全资境外（香港）子公司，成立于1985年5月31日，商业登记证号09786354-000-05-15-1。经济性质为国有。经营范围为房地产开发、投资。注册地址为FLAT/RM 04-6 16/F,ICBC TOWER,NO.3 GARDEN ROAD,CENTRAL,HK（香港花园3号中国工商银行大厦1604-6室）。营业地址为香港夏慤道18号海富中心第一座904室。

截至2018年12月31日，中星公司资产总额为163,500.15万元，净资产为145,921.20万元。2018年度营业收入为15,444.74万元，净利润为5,328.97万元（以上数据已经审计）。

3、广州捷星房地产开发有限公司

（1）基本情况

统一社会信用代码：914401016184114777

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）

公司注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28-29楼

公司法定代表人：陈智

注册资本：港币29,000.00万元

成立时间：1993年10月8日

经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理

（2）董事会及人员安排

捷星公司董事会设董事长1名，由珠实集团委派；董事4名，其中珠实集团委派2名，中星公司和珠实股份各委派1名。具体如下：

董事长：陈智

董事：答恒诚、谢博名、朱渝梅、吕铭晓

（3）权属状况说明

捷星公司股权清晰，已办理土地抵押给建设银行白云支行，用以申请项目开发贷款，建设银行白云支行已经批准4.17亿元贷款额度。捷星公司不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）捷星公司近三年发展状况

2016年3月捷星公司取得《不动产权证》；2017年8月领取《建设工程施工许可证》，并于当月正式开工。

项目定位及经营方向确定为综合性商业经营物业，已经完成各项专项报建。

目前项目正在进行基坑支护及土方开挖施工，已完成地铁风亭改造及全部地连墙和止水帷幕的施工。计划2020年9月完成土方开挖施工，2022年8月正式开业。

（5）最近一年又一期财务数据

截至2018年12月31日，捷星公司资产总额为47,438.61万元，净资产为24,829.29万元，2018年度的营业收入为0万元，净利润为-279.48万元 （以上数据已经审计）。

截至2019年9月30日，捷星公司的资产总额为49,596.40万元，净资产为38,112.41万元。2019年1-9月的营业收入为0元，净利润为-185.06万元（以上数据未经审计）

三、协议主要内容

公司拟签订《增资协议》，主要内容如下：

甲方：广州珠江实业集团有限公司

乙方：瑞士中星投资有限公司

丙方：广州珠江实业开发股份有限公司

丁方：广州捷星房地产开发有限公司

（一）同比例向丁方增资人民币合计142,303,094.28元。增资后，丁方注册资本调增为人民币537,053,700.00元，因丁方注册币种为港币，此人民币注册资本按照注资当日汇率折合为港币调整工商注册资本。

（二）甲、乙、丙各方应在协议签订之日起90日内按照协议约定完成增资义务。

（三）甲、乙、丙各方未按照协议的约定及时、足额履行增资义务的，每逾期一日，违约方应当按照未出资金额的千分之三向其他各方支付违约金。

（四）协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向甲方所在地人民法院进行起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

（五）协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效，即对各方产生法律效力。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次增资事项是为满足捷星公司日常经营发展需要，及时补充项目资金缺口以确保开发进度，对其生产经营的稳定发挥了积极作用，对公司亦有一定积极影响。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2019年10月24日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-075

广州珠江实业开发股份有限公司

第九届监事会2019年第六次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2019年第六次会议以书面送达和电子邮件方式于2019年10月17日发出通知和会议材料，并于2019年10月22日以通讯表决方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席齐秋琼女士主持，形成了如下决议：

一、审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年第三季度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司监事会

2019年10月24日

2019年第三季度报告

公司代码：600684 公司简称：珠江实业