江苏太平洋石英股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2019-059
江苏太平洋石英股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2019年10月17日以书面、口头、邮件等形式发出，2019年10月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事汪旭东、洪磊、方先明以通讯方式参加，公司监事、高管列席会议。会议由董事长陈士斌先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，全体董事投票表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
1、发行规模
本次公开发行可转债规模为人民币36,000.00万元，发行数量为360,000手（3,600,000张）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、债券利率
第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、初始转股价格
本次发行的可转债初始转股价格为15.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足36,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，公司及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行的可转债发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的石英转债数量为其在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.078元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001078手可转债。
原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。
发行人现有总股本337,296,600股，其中发行人回购专用账户持有的3,466,950股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为333,829,650股。均为无限售条件的股份，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约359,868手，约占本次发行的可转债总额360,000手的99.963%。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值118%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转换债券。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
根据公司2018年第三次临时股东大会和2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市等相关事宜。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，董事会拟在有关商业银行开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。并授权董事会在募集资金到账后一个月内与保荐机构东兴证券股份有限公司及上述存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2019年10月24日
证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2019-063
江苏太平洋石英股份有限公司
关于公司股东部分股份办理质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”、“石英股份”）于2019年10月22日收到公司股东富腾发展有限公司（以下简称“富腾发展”）关于其所持公司部分股份办理质押的通知，相关信息披露如下：
一、本次股份质押的具体情况
2019年10月22日，公司股东富腾发展将其持有公司的部分无限售流通股3,600.00万股质押给东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”），占其所持公司股份总数的43.91%，占公司总股本的10.67%。质押登记日为2019年10月22日，相关质押登记手续已办理完毕。
二、股份质押的目的、受益人及期限
本次股份质押的目的是为公司公开发行可转换债券提供担保，担保的受益人为全体债券持有人，全体债券持有人的代理人为东兴证券。
本次质押担保有效期与石英股份公开发行的可转换公司债券有效期保持一致。
三、可能引发的风险和应对措施
富腾发展信用状况良好，具备资金偿还能力，质押风险可控。如可转债存续期间出现需要追加担保的情况，富腾发展将按质押担保协议约定及时补充质押股票数量应对上述风险。
四、股东的质押情况
截至本公告日，富腾发展直接持有本公司股份8,199.00万股，占公司总股本的24.31%。本次质押完毕后，富腾发展累计质押公司股份共计3,600.00万股，占其持有本公司股份总数的43.91%，占公司总股本的10.67%。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2019年10月24日
