盈峰环境科技集团股份有限公司

（上接165版）

附件三

盈峰环境科技集团股份有限公司

2019年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席盈峰环境科技集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会并代表行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对或弃权。

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 股 委托人证券账户号码：

股份性质（填股数）： 股有限售条件股； 股无限售条件股

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：自签署日 至本次股东大会结束

注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个或两个以上“√”符号的委托意见视为无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券简称：盈峰环境 证券代码：000967

盈峰环境科技集团股份有限公司

一期员工持股计划（草案）摘要

盈峰环境科技集团股份有限公司

二〇一九年十月

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本计划系公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》的规定制定。

二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形。

三、本次员工持股计划的持有人为参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、核心骨干（技术、营销、生产等）。总人数预计不超过150人。

四、本计划筹集资金总额不超过53,500.00万元，每元1份，共计53,500.00万份，公司员工参与本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在上市公司向员工提供财务资助或提供担保的情形。

五、按照《员工持股计划（草案）》的规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本计划的存续期为24个月，自本计划最后一笔标的股票登记至本计划名下时起算，锁定期12个月，锁定期自本计划最后一笔标的股票登记至本计划名下时起算。法定锁定期满后，如遇特殊情形持有人会议有权决定缩短或延长锁定期。

七、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

八、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

九、公司后续将根据规定披露相关进展情况。

目 录

第一章 总则 6

一、本计划的目的 6

二、本计划的原则 6

第二章 本计划的规模 7

第三章 本计划的参与对象 8

一、本计划参与对象的确定标准 8

二、本计划参与对象范围 8

三、员工持股计划持有人的核实 8

四、员工持股计划持有人名单 8

第四章 本计划的资金来源 10

第五章 本计划的股票来源 11

第六章 本计划的存续期和锁定期 12

一、本计划的存续期 12

二、标的股票锁定期 12

第七章 本计划的管理模式 13

第八章 存续期内公司融资时本计划的参与方式 14

第九章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款 15

一、本计划管理机构的选任 15

二、主要条款 15

三、管理费用的计提及支付方式 15

第十章 本计划的变更、终止 16

一、本计划的变更、终止 16

二、公司发生合并、分立、控制权变更 16

第十一章 本计划标的股票的权益处置 17

第十二章 本计划的制订、审批与实施 19

第十三章 其他重要事项 20

盈 峰 环 境（000967）00一期员工持股计划摘要

释 义

■

注：本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异，是由于四舍五入造成的。

第一章 总则

一、本计划的目的

为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，以实现打造卓越企业集团的战略目标，依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特推出本计划。

二、本计划的原则

（一）依法合规原则

本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

（二）自愿参与原则

公司实施本计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）价值创造，利益共享原则

本计划坚持价值创造，利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。

（五）保障公司长期发展原则

为保证公司长期健康发展，本计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。

第二章 本计划的规模

一、按照《员工持股计划（草案）》的规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

二、本计划筹集资金总额不超过53,500.00万元，每元1份，共计53,500.00万份具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司员工参与本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在上市公司向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本计划的股票来源为：二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）、上市公司回购本公司股票等法律、行政法规允许的其他方式

以标的股票2019年10月23日收盘价6.42元/股作为全部股票平均买入价格测算，本计划涉及的标的股票数量预估为8,333万股，约占公司现有股本总额的2.63%。最终标的股票的购买情况存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，当本计划购买标的股票数量超过公司总股本5%时，将按照法律、行政法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

三、参与人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

第三章 本计划的参与对象

一、本计划参与对象的确定标准

本计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、利益共享的原则参加本计划。

本计划的参与对象为公司员工，公司董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、核心骨干（技术、营销、生产等）。

二、本计划参与对象范围

参与本计划的总人数预计不超过150人，具体参加人数根据员工实际缴款情况。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

四、员工持股计划持有人名单

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事与其他员工的具体情况如下：

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员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工实际签署《员工持股计划认购协议书》约定认购份数和实际缴纳金额为准。

第四章 本计划的资金来源

本计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金等，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。

第五章 本计划的股票来源

本次员工持股计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过受让上市公司回购股票、二级市场购买（集合竞价、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有盈峰环境股票。

盈峰环境于2018年9月17日召开第八届董事会第二十二次临时会议、2018年10月8日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年11月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》，公司决定使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币15,000万元，回购股份期限为自股东大会审议通过回购预案起不超过12个月。

公司于2019年10月10日披露了《关于回购期限届满暨回购完成的公告》，截止2019年10月7日，公司累计通过以集中竞价交易方式回购公司股份15,326,208股，占公司现有总股本的0.48%，最高成交价为6.83元/股，最低成交价为6.26元/股，累计支付的总金额为99,993,196元（不含交易费用），公司本次回购股份方案期限届满并实施完毕。

本员工持股计划股票拟受让上市公司回购股票，即2019年6月6日至2019年10月7日期间公司回购的股票15,326,208股。本员工持股计划获得股东大会批准后，将以本计划公布前 1 个交易日的公司股票收盘价确定，为6.42元/股，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，剩余资金拟通过二级市场购买（集合竞价、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有盈峰环境股票。

第六章 本计划的存续期和锁定期

一、本计划的存续期

员工持股计划存续期为24个月，自本计划最后一笔标的股票登记至本计划名下时起算。

二、标的股票锁定期

本计划锁定期为12个月，其中法定锁定期为12个月。锁定期自本计划最后一笔标的股票登记至本计划名下时起算。如遇特殊情形，持有人会议有权决定缩短或延长锁定期。法定锁定期内本计划不得进行交易。参与人所持份额在本计划锁定期内不得变动。

第七章 本计划的管理模式

本计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；本计划设管理委员会，管理委员会根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》等规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。

本计划委托资产管理机构管理。本计划管理机构的选任等详见第九章的规定。

本计划持有的股票、资金为委托财产，本计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；本计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

第八章 存续期内公司融资时本计划的参与方式

本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本计划的管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。

第九章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款

一、本计划管理机构的选任

本计划的管理机构由股东大会授权董事会确定。

本计划委托资产管理机构管理。公司代表本计划与该资产管理机构签订资产管理计划合同及相关协议文件。

二、主要条款

截止本计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告资产管理计划合同的主要内容。

三、管理费用的计提及支付方式

本计划的管理费、托管费、律师费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理计划合同为准。

第十章 本计划的变更、终止

一、本计划的变更、终止

存续期内，除另有规定事项外，本计划的变更、终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意通过方可实施。

二、公司发生合并、分立、控制权变更

若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本计划在法定锁定期（即12个月）满后，经持有人会议决定可以缩短、延长本计划的存续期、锁定期或提前终止本计划。

第十一章 本计划标的股票的权益处置

一、存续期满后本计划权益处置方式

（一）本计划存续期内，持有人个人不得要求分配本计划资产；

（二）本计划成立至存续期届满前，管理委员会可对本计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求；

（三）本计划存续期届满即终止；

（四）在本计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定本计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期扔持有的股票过户到个人名下；

（五）存续期满后，本计划权益处置方式如下：

1、本计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照《管理办法》等相关规定进行权益分配；

2、若本计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。

二、本计划锁定期满后，资产管理机构根据具体市场行情择机出售标的股票。管理委员会将本计划的净收益按参与人持有本计划份额比例进行分配。

三、本计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

四、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归本计划所有，管理委员会按参与人持有本计划份额比例进行分配。

五、本期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，不再享有本计划收益，并根据管理委员会的决定分配给其他参与人，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值：

（一）持有人被依法追究刑事责任；

（二）持有人因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；

（三）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（四）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（五）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

六、本计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本计划相应权益（但本章第五条另有规定的除外）：

（一）符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的；

（二）发生重大疾病离职的；

（三）因公或因病丧失劳动能力的；

（四）因公或因病死亡的。

七、本计划存续期内，若参与人离职的进行如下处理（但本章第五条以及本章第六条另有规定除外）:

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八、本计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。

第十二章 本计划的制订、审批与实施

一、公司负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交股东大会审议。

二、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。

三、监事会负责对本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划情形发表意见。

四、董事会审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

八、召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

九、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十三章 其他重要事项

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

二、公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司内任职的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

四、本计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董事会

2019年10月24日

证券简称：盈峰环境 证券代码：000967

盈峰环境科技集团股份有限公司

三期股票期权激励计划（草案）摘要

盈峰环境科技集团股份有限公司

二〇一九年十月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为6,534.00万份，约占本激励计划签署时公司股本总额3,163,062,146.00股的2.07%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。

5、本激励计划授予的股票期权行权价格为6.45元/份。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

6、本激励计划的有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权授予日起48个月。

本计划授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。

7、本激励计划中，股票期权的行权条件为：以2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润3.19亿元为固定基准，2019年、2020年、2021年公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润不低于14亿元、16.8亿元及20亿元。

8、本计划的激励对象总人数为250人，本计划的激励对象主要是公司中高层管理人员、核心骨干（技术、营销、生产等），不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其提供担保。

11、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章释义

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注：本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异，是由于四舍五入造成的。

第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，确保公司发展目标的实现及可持续发展。在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及盈峰环境《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象主要是公司中高层管理人员、核心骨干（技术、营销、生产等）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（三）激励对象确定的原则

1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；

2、公司监事、独立董事不得参加本计划；

3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

4、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象 ：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

二、激励对象的范围

（一）授予的激励对象范围

本计划的激励对象共计250人，激励对象全部是公司中高层管理人员、核心骨干（技术、营销、生产等）。

以上激励对象必须在本计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。

激励对象姓名详见《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划人员名单》。

（二）授予激励对象范围的说明

本激励计划授予的激励对象均是公司董事会认为需要进行激励的公司中高层管理人员、核心骨干（技术、营销、生产等），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

三、激励对象的核实

（一）公司《股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票期权激励计划具体内容

一、本计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、拟授予的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为6,534.00万份，约占本激励计划签署时公司股本总额3,163,062,146.00 股的2.07%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

三、股票期权激励计划的分配原则

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）

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注：

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、本次激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。

3、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

四、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为48个月，自股票期权授予日起计算。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（三）等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

（四）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（注）

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

注：“可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本计划授予的股票期权的行权价格为6.45元/股。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

（二）股票期权行权价格的确定方法

本计划授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、本激励计划草案公布前一个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为6.43元/股；

2、本激励计划草案公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价6.45元/股。

六、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；

某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本计划在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述业绩考核指标中的“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润。

由本激励计划产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

4、经营单位层面的业绩考核

（1）经营单位的考核是通过该单位年度经营情况的考核结果确定达标情况。

（2）考评指标主要包括：依据单位年度经营计划确定的相关业绩经营指标。

（3）考核结果按得分划分：经营单位上一年度考核考评得分80分及以上为“达标”，则该单位的激励对象方能参与当年度股票期权的行权，具体行权比例依据个人业绩考核考核结果确定；经营单位上一年度考核考评得分低于80分为“不达标”，则该单位的激励对象不能参与当年度股票期权的行权。

■

5、个人绩效考核要求

根据《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，所在经营单位业绩考核结果达标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

■

6、业绩考核指标设置的合理性分析

公司股票期权考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、经营单位层面的业绩考核和个人绩效考核。

公司设定的2019年-2021年行权的业绩指标，综合考虑了公司的经营环境、行业状况影响和经营状况、以及公司未来的发展规划和本次激励计划的期权费用等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，盈峰环境有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

5、派息

公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，盈峰环境有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

八、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。

（二）期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：

■

其中，公式中各参数代表的含义及取值为：

（1）X：行权价格，等于6.45元/股；

（2）S：授予日市场价格，等于6.42元/股（假设以2019年10月23日收盘价作为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；

（3）T-t：期权的有效期,各期权的有效期分别为1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）；

（4）σ：历史波动率，分别为24.68%、23.82%、20.88%（采用深证成指最近1年、2年、3年的波动率）。

（5）r：无风险收益率，1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（6）q：股息率，选取本激励计划公告前公司最近三个分红年度的平均股息率为1.03%。

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的6,534万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为5,641.58 万元。

■

（三）本激励计划对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设授予日在2019年10月，且全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则预测算公司本次激励计划授予股票期权的成本合计为5,641.58 万元。2019年至2022年股票期权成本摊销情况见下表：

■

本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最终的会计成本。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第六章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）本激励计划对应的考核年度股份行权前若出现业绩考核达标但公司股价低于股票期权行权价格的情形，董事会可以决定该次行权对应的股票期权由公司注销或终止本激励计划并注销全部尚未行权的股票期权。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象因降职，不再为公司管理及业务骨干的，其未达到可行权条件股票期权由公司进行注销，激励对象降职后，仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销；

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

（四）激励对象因退休而离职，激励对象获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股权激励协议书》所发生的或与本激励计划、或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。如相关争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围，则可先向公司所在地劳动仲裁委员会申请仲裁。

第七章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董事会

2019年10月24日