上海中毅达股份有限公司
关于收到《上海证券交易所问询函》的公告

A股证券代码：600610 证券简称：*ST毅达公告编号：2019-046

B股证券代码：900906 证券简称：*ST毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于收到《上海证券交易所问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月23日收到上海证券交易所下发的《关于对上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（上证公函【2019】2899号,以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

“上海中毅达股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组购买报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于本次重组面临的风险

1.草案披露，本次重组前，公司子公司全部失去控制，主业停滞，面临退市风险，本次重组旨在提升上市公司整体业绩，注入优质资产增强持续经营能力。根据《备考审阅报告》，本次重组后上市公司所有者权益为-2.71亿元，仍然存在资不抵债的问题。请公司补充披露：（1）结合本次重组后公司生产经营与财务指标的变化情况，分析说明本次方案是否有利于增强上市公司的持续经营能力；（2）结合上述情况，充分揭示公司股票终止上市的风险。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，上市公司控股股东为信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划，信达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为行使股东权利。资管计划承诺，本次重组实施完成之日起36个月内，将不对外转让所持上市公司的股份。请公司补充披露：（1）结合资管计划的实际出资人、资管计划存续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容，分析说明履行锁定期承诺的保障措施；（2）结合股东持股情况和筹划本次重组相关安排等，进一步分析说明上市公司实际控制权的归属；（3）本次重组完成后，交易对方及其实际控制人是否存在谋求上市公司控制权的相关计划，控股股东与交易对方及实际控制人是否存在其他协议或安排，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问与律师发表意见。

3.草案披露，公司原主业为苗木和园林工程，目前下属子公司已全部失去控制、主营业务逐步处于停滞状态。本次重组拟收购标的资产主要从事精细化工产品的生产与销售，属于跨行业并购。请公司补充披露：（1）结合公司近期董事会改组、管理层变动等情况，说明股权变动以来，在规范内部治理等方面采取的具体措施，以及相关措施能否对子公司实现持续有效的控制；（2）结合公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况，说明交易完成后，上市公司能否对标的资产实行有效控制，以及相关保障措施、标的资产未来生产经营的规划等。请财务顾问发表意见。

4.草案披露，本次重组方案实施中，自工商变更登记手续完成之日（即交割日）起5个工作日内，上市公司应向交易对方支付首期转让款6.08亿元。根据最新一期定期报告，公司账面货币资金仅为855.87万元。请公司补充披露：（1）支付对价的资金来源、金额、利率等情况，并分析说明交易完成后对公司生产经营及现金流的具体影响，以及后续还款的计划和安排等；（2）说明相关资金是否来自股东、交易对方或相关方，本次交易是否构成关联交易；（3）是否存在其他与本次重大资产购买相关的一揽子协议、安排等，如存在，请予以补充披露。请财务顾问与律师发表意见。

二、关于评估作价与业绩承诺

5.草案披露，标的资产采用收益法评估的股东全部权益评估价值为76040.64万元，增值率56.26%，本次交易价格确定为76040.64万元。请公司补充披露：（1）收益法评估主要参数及确认依据，包括但不限于产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率及折现率；（2）化工行业属于周期性行业，标的资产两年一期归母净利润分别为12029.40万元、10485.84万元和2256.10万元，业绩波动较大。请公司说明在进行收益法评估时，是否按照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》的要求充分考虑行业周期性波动。请财务顾问及评估师发表意见。

6.草案披露，标的资产2019年至2021年业绩承诺金额分别为8300万元、8800万元和7900万元。请公司补充披露：（1）前述业绩承诺与收益法评估相应预测结果是否存在重大差异，若有，请说明原因及合理性；（2）结合在手订单、产品价格波动及行业周期性等因素，说明业绩承诺的可实现性以及最后一期业绩承诺下降的原因及合理性。请财务顾问与评估师发表意见。

三、关于标的公司生产经营

7.草案披露，标的公司两年一期的货币资金余额分别为5838.94万元、3927.16万元、3853.13万元，呈逐期下降趋势，同时短期借款和一年内到期的非流动负债逐期上升。另据草案披露，标的资产正常经营需要的最低货币资金保有量为7568.50万元。请补充披露：（1）标的公司货币资金余额与评估测算最低货币资金保有量差异较大的原因及合理性，目前的货币资金能否保证正常的生产运营；（2）说明标的公司流动负债逐期上升的原因及合理性，并结合有息负债结构及资金需求说明是否未来存在大额融资需求，进而影响标的持续盈利能力；（3）结合上述情况，分析说明本次重组是否有利于增强上市公司的持续经营能力。请财务顾问发表意见。

8.草案披露，标的公司玉米原料的采购渠道主要包括国储粮拍卖、国有粮仓采购、贸易商、个体农户采购等。请补充披露：（1）各采购渠道两年一期采购金额及占比；（2）标的资产两年一期内向个体农户采购金额中是否存在现金付款，若有，请披露现金付款金额及占比；（3）个体农户采购相关采购政策、结算政策、收入确认政策等，并结合前述内容说明相关会计处理、税务处理是否符合相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

9.草案披露，标的公司近两年及一期的存货金额分别为1.04亿元、1.69亿元以及1.62亿元，占流动资产比例较高，主要为原材料和库存商品。同时，标的公司的产能利用率和产销率均处于较高的水平。请公司补充披露：（1）结合产能利用率、产销量情况，分析标的公司存货较高的原因及合理性，并说明是否符合行业惯例；（2）结合存货跌价准备的计提政策与具体执行情况，分析说明计提金额是否审慎合理。请财务顾问和会计师发表意见。

四、关于关联交易

10.草案披露，标的资产赤峰瑞阳正在使用控股股东开磷瑞阳的“瑞阳”商标和四项发明专利技术。2019年9月29日，开磷瑞阳与赤峰瑞阳签署《商标转让协议》和《专利转让转让合同》，开磷瑞阳分别以500万元和200万元，向赤峰瑞阳转让上述注册商标和专利，目前正在办理变更手续。请披露说明：（1）详细披露标的资产前期被授权使用前述商标和专利技术的具体情况，具体授权使用费用、作价依据和相关会计处理；（2）前述无形资产转让是否会对本次交易作价产生影响；（3）未来，上市公司、标的资产和开磷瑞阳及其关联公司之间是否就前述商标和专利技术存在其他授权使用等安排；（4）标的资产是否存在严重依赖开磷瑞阳研发能力的情况，是否存在标的资产在转让后因研发能力不足而影响持续经营能力的风险。请财务顾问与律师发表意见。

11.草案披露，赤峰瑞阳对开磷瑞阳提供最高额 3.20 亿元贷款（含本息）提供担保。根据《重大资产收购协议》，上市公司应将股权转让款中的 2.3亿元支付至双方为本次重大资产收购开立的共管账户，以共管账户内资金优先偿还其对中国建设银行股份有限公司溧阳支行等 4 家银行的借款本息，并于 15 个工作日内，解除并安排其子公司（开磷雁峰塔）解除赤峰瑞阳为开磷瑞阳及其子公司提供担保签署的全部担保合同。请披露说明：（1）在前述最高额担保项下，目前实际发生的被担保债权金额，前述共管账户金额是否足以覆盖实际担保债权金额；（2）标的资产是否存在其他未披露的对外担保和资金占用情况。请财务顾问和律师核实并发表意见。

12.草案披露，标的公司前五大客户中存在开磷瑞阳，近两年及一期销售金额占营业收入的比例分别为5.80%、3.34%和7.67%。请公司补充披露：（1）开磷瑞阳的主要业务及其经营状况，是否与标的公司存在业务竞争的情况；（2）标的公司与开磷瑞阳交易的基本情况，包括产品类别、数量、金额、定价方式等，说明交易的公允性。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组草案作相应修改，同时对外披露。”

公司将根据上海证券交易所的要求，尽快对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站和《上海证券报》、《香港文汇报》，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司董事会

2019年10月23日