湖南机油泵股份有限公司关于对外投资设立控股子公司及收购资产完成的公告
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2019-043
湖南机油泵股份有限公司关于对外投资设立控股子公司及收购资产完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资及收购资产概述
1、为了提升公司的电机配套技术水平和业务能力，满足公司电动类水泵、油泵类电机的需要，公司拟与香港世成国际发展有限公司（以下简称“世成国际”）合资成立一家从事电机类研发、生产及销售的合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本4,000万元，公司拟出资2,040万元，占其注册资本的51%。在合资公司成立后，合资公司以现金方式收购世成国际控制的东昌电机（深圳）有限公司、东兴昌电机（深圳）有限公司的资产。收购价格以经评估机构评估确认的评估金额为准，实际金额以资产实物移交日之资产清单参照评估价格计算后确定。
2、本次对外投资及收购资产事宜已经公司第九届董事会第十四次会议审议批准，本次对外投资及收购资产额度在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议。
3、本次对外投资及收购资产不构成关联交易。
详情参见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2019年7月2日披露的《关于对外投资设立控股子公司及收购资产的公告》（公告编号：2019-036）、于2019年8月23日披露的《关于对外投资设立控股子公司及收购资产进展的公告》（公告编号：2019-040）。
二、控股子公司收购资产情况
公司控股子公司东兴昌科技（深圳）有限公司拟以人民币3,619.04万元收购东昌电机（深圳）有限公司和东兴昌电机（深圳）有限公司所拥有的机器设备、存货、原材料、运输工具等固定资产及商标、专利技术、专利申请等无形资产（以下合称“转让标的”）。
三、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方一
公司名称：东兴昌电机（深圳）有限公司
法定代表人：莫仕东
注册资本：290.52万元港币
成立日期：2011年11月29日
公司住所：深圳市宝安区沙井街道黄埔居委洪田路洪田金源工业区A24B
股东情况：香港世成国际发展有限公司，持股比例为 100%。
经营范围：五金制品、马达、塑胶制品、小家电、马达转子、马达定子；五金制品、马达的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
2、转让方二
公司名称：东昌电机（深圳）有限公司
法定代表人：莫仕东
注册资本：1,000万元港币
成立日期：2008年3月3日
公司住所：深圳市宝安区沙井街道黄埔社区洪田路洪田金源工业区A24幢D第三层
股东情况：香港世成国际发展有限公司持股比例为100%。
经营范围：主要从事电机技术研发、销售、生产，主要产品包括盘式电机、直流伺服电机、直流无刷电机、直流永磁电机、串激电机、感应电机、罩极电机等系列电机。
（二）受让方的基本情况
公司名称：东兴昌科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FRA4G08
法定代表人：许仲秋
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区向阳路86号2号楼整套广田绿色装饰产业基地园
成立日期：2019年08月21日
注册资本：公司注册资本为人民币4,000万元。
股东情况：湖南机油泵股份有限公司持股51% ，香港世成国际发展有限公司持股49%。
经营范围：销售电机及驱动系统、机械零部件、五金配件；从事货物、技术进出口业务；电机技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；佣金代理（不含拍卖）；以及经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为转让方合法拥有的机器设备、存货、原材料、运输工具等固定资产及商标、专利技术、专利申请等无形资产（以下合称“转让标的”）。具体范围以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2019】第13014号《东兴昌科技（深圳）有限公司拟购买资产事宜涉及的东昌电机（深圳）有限公司及东兴昌电机（深圳）有限公司相关资产资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）为准。
五、交易标的的评估情况
本次交易事项经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，并出具了《东兴昌科技（深圳）有限公司拟购买资产事宜涉及的东昌电机（深圳）有限公司及东兴昌电机（深圳）有限公司相关资产资产评估报告书》（中铭评报字【2019】第13014号）。截至评估基准日 2019 年9月30 日，转让标的的评估价值为3,619.04万元，与账面价值2,209.18万元相比，评估增值1,409.86万元，增值率为63.82%。
六、资产转让协议主要内容
（一）合同主体
甲方：东兴昌科技（深圳）有限公司
乙方：东昌电机（深圳）有限公司
丙方：东兴昌电机（深圳）有限公司
（二）交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2019】第13014号《资产评估报告书》，转让标的账面值为2,209.18万元，评估值为3,619.04万元。甲、乙、丙方同意，本次转让价款总额确定为3,619.04万元。
（三）付款期限和方式
考虑到乙方及丙方所属转让标的搬迁及员工安置等相关进度，甲方已于2019年9月2日向乙方、丙方分别支付首期转让款800万元、200万元，合计1,000万元。
甲、乙、丙三方商定，甲方应当在本协议签署之日起30个工作日内向乙方及丙方支付剩余转让价款2,619.04万元），其中，向乙方支付2,546.06万元、向丙方支付73.04万元。
（四）转让标的的移交
转让标的移交日为2019年9月30日。
（五）违约责任
本协议生效后，对各方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，违约方应当赔偿由此给守约方造成的损失及因此而支出的额外费用，并承担相应的法律责任。
（六）解决争议的方法
凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，各方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可以向本协议签订地人民法院提起诉讼。
（七）本协议生效及终止
本协议经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。
本协议生效后，在协议各方履行完毕各自的义务（包括双方办理完毕转让标的的移交手续及乙方付清转让价款）后自行终止。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司的战略布局，有利于增加公司的资源储备，为公司经营目标和未来可持续性发展的实现提供有力的保障；同时，通过并购合作等多元化投资模式，公司可以获得新的、较低成本的电机配套技术和业务，有利于满足公司电动类水泵、油泵类电机的需要。
八、风险提示
由于公司运营存在一定的经营风险和管理风险，其盈利能力有待市场检验。特提请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《资产转让协议书》
2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2019】第13014号《东兴昌科技（深圳）有限公司拟购买资产事宜涉及的东昌电机（深圳）有限公司及东兴昌电机（深圳）有限公司相关资产资产评估报告书》
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2019年10月24日
