（上接45版）

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因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足36,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，公司及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行的可转债发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的石英转债数量为其在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.078元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001078手可转债。

原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

发行人现有总股本337,296,600股，其中发行人回购专用账户持有的3,466,950股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为333,829,650股。均为无限售条件的股份，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约359,868手，约占本次发行的可转债总额360,000手的99.963%。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币36,000.00万元（含36,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下投资方向：

单位：万元

■

本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

17、担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人富腾发展有限公司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，富腾发展有限公司亦为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转债主债权、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

18、本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券持有人及债券持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议，并制定了《江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。持有人会议规则的主要内容如下：

1、债券持有人的权利

（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（5）按募集说明书约定的期限和方式、依照其所持有的本次可转债数量，要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；

④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑥单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）上述事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按《持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的出席人员

（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。

（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

①代理人的姓名、身份证号码；

②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

④授权代理委托书签发日期和有效期限；

⑤委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

（4）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

6、持有人会议的程序

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其他方式召开。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、证件号码、住所、出席会议代理人的名称（或姓名）及其证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

（4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

7、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见或就相关事项进行说明，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议并有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

（四）募集资金存管

公司已经制定《江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度（2015年修订》，本次发行的募集资金将存放于公司设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（五）本次可转债的信用评级情况

中诚信证券评估有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（六）本次可转债的担保情况

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人富腾发展有限公司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，富腾发展有限公司亦为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。为保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付，东兴证券与出质人富腾发展有限公司签署了《股份质押合同》，富腾发展有限公司出具《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券之担保函》。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次发行的可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构东兴证券作为质权人的代理人代为行使担保权益。

东兴证券与富腾发展有限公司签署了《股份质押合同》。出质人富腾发展有限公司以其合法持有的石英股份A股普通股股票为本次发行提供质押担保。东兴证券将作为股份质押合同项下的质权人之代理人，为质权人的利益签订并履行股份质押合同，但股份质押合同项下的所有有关质押财产质押担保的权利和义务均由本次债券持有人最终享有和承担。

1、质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币36,000.00万元(含本数) 的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权产生的一切合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

2、质押资产

出质人富腾发展有限公司将其持有的部分石英股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

富腾发展有限公司保证在《股份质押合同》签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

3、质押财产价值发生变化的后续安排

在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于130%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续三十个交易日内石英股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人富腾发展有限公司应追加提供相应数额的石英股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的130%。

4、本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，富腾发展有限公司为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年10月24日至2019年11月1日。

四、发行费用

本次发行费用预计总额为1,038.30万元，具体包括：

■

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

■

注：上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

六、本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限限制。本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的相关机构

（一）发行人：江苏太平洋石英股份有限公司

法定代表人：陈士斌

联系人：吕良益

办公地址：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧

电话：0518-8306 2816

传真：0518-8306 2922

（二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

保荐代表人：覃新林、姚浩杰

项目协办人：王斌

项目组成员：邓艳、王之诚、杨思睿、邹成凤、郭丽蕾

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

电话：010-6655 5253

传真：010-6655 5103

（三）发行人律师：上海东方华银律师事务所

负责人：王建文

经办律师：叶菲、闵鹏

办公地址：上海市福山路450号新天国际大厦26楼

电话：021-6876 9686

传真：021-5830 4009

（四）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：余强

经办注册会计师：孔令江、刘中尽、高峰、严海峰、黄非

办公地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

电话：0571-8887 9999

传真：0571-8887 9000

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

经办人员：张晨奕、芦婷婷

办公地址：上海市西藏南路760号安基大厦24楼

电话：021-6033 0988

传真：021-6033 0991

（六）担保方：富腾发展有限公司

名称：富腾发展有限公司

经办人员：吕良益

联系地址：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧

电话：0518-8306 2816

传真：0518-8306 2922

（七）收款银行：

账号名称：东兴证券股份有限公司

账号：604050806

开户行：中国民生银行股份有限公司北京金融街支行

（八）申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-5870 8888

传真：021-5875 4185

第二节 发行人主要股东情况

公司提请投资者可在本公司日常信息披露文件中查阅本公司的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。

一、公司股本结构及前十大股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2019年6月30日，发行人总股本为337,296,600股，股本结构如下表所示：

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（二）发行人前十名股东情况

截至2019年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

■

二、控股股东和实际控制人的基本情况

报告期内，控股股东及实际控制人均为陈士斌先生，控股股东和实际控制人未发生变更。截至2019年6月30日，陈士斌直接持有发行人98,977,500股股份，约占发行人总股本的29.34%，并通过香港富腾和太平洋实业间接持有发行人24.31%和2.00%的股份，合计持有发行人55.65%的股份。发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

■

（一）香港富腾

香港富腾于2002年10月25日在香港注册成立，注册地址为香港中环康乐广场一号怡和大厦402室。总股本为港币10,000元。股东陈士斌持有其100%股权。

香港富腾最近一年的主要财务数据如下：

单位：万美元

■

注：上述数据已经加多利会计师事务所有限公司（香港）审计。

截至2019年6月30日，香港富腾无质押公司股份的情况。

（二）太平洋实业

太平洋实业成立于2010年10月28日，注册资本1,000万人民币，注册地为东海经济开发区晶都路999号，法定代表人为邵静，邵静为陈士斌配偶。经营范围包括：实业投资与投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

太平洋实业的股东情况为：

■

太平洋实业最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述数据未经审计。

截至2019年6月30日，太平洋实业无质押公司股份的情况。

（三）实际控制人其他对外投资

截至2019年6月30日，实际控制人陈士斌对其他企业投资情况如下：

■

注：1、陈士斌于2018年7月投资东海县晶瑞达石英制品有限公司（简称“晶瑞达”），持股比例10%，2019年2月，陈士斌将前述股权转让给晶瑞达实际控制人蔡桂芳并办理完工商变更手续，截至本摘要签署日，陈士斌不再持有晶瑞达的股权；

2、实际控制人陈士斌对外投资的银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）于2019年5月更名为宁波君度尚左股权投资合伙企业(有限合伙)。

（四）实际控制人所持股份的质押情况

截至2019年6月30日，公司实际控制人处于质押状态的股份为30,000,000股，占发行人股份总数的8.89%，质押期限自2018年9月7日至2019年9月6日。

2019年7月9日，实际控制人对前述质押股份办理完解除质押登记手续，截至本摘要签署日，公司实际控制人无质押公司股份的情况。

第三节 财务会计信息

一、最近三年财务报表审计情况

中汇会计师对发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计，分别出具了中汇会审[2017]1755号、中汇会审[2018]0586号和中汇会审[2019]0498号的标准无保留意见的审计报告。2019年1-6月的财务报表未经审计。

二、最近三年财务报表

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

注：财政部2019年4月30日发布《关于修订引发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），公司按照该准则对2016-2018年资产减值损失、营业总成本等进行了调整。

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、合并所有者权益变动表

单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

■

单位：万元

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江苏太平洋石英股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）最近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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江苏太平洋石英股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

4、母公司所有者权益变动表

单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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江苏太平洋石英股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

三、合并财务报表范围变化情况

最近三年，公司合并报表合并范围的变化及原因如下：

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注：“连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有限公司”已于2018年11月更名为“连云港太平洋润辉光电科技有限公司”。

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标表

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注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

注2：报告期内，公司没有银行借款，未产生利息费用，故利息保障倍数不适用。

各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+固定资产折旧+无形资产摊销

利息保障倍数=（利润总额+费用化利息费用）/（费用化利息费用+资本化利息）

研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入

（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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各指标的具体计算公式如下：

基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数）

稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+本期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数）

（三）公司最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，发行人最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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第四节 管理层讨论与分析

公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2016年度、2017年度和2018年度财务数据均摘自各年度审计报告。2019年1-6月的财务数据未经审计。

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

各报告期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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各报告期末，公司资产总额分别为127,355.71万元、137,965.33万元、151,521.89万元和150,246.15万元，公司资产规模总体呈增加趋势。具体情况如下：

1、流动资产结构分析

单位：万元

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各报告期末，公司流动资产分别为78,063.67万元、81,025.16万元、82,479.13万元和77,974.94万元，占总资产的比重分别为61.30%、58.73%、54.43%及51.90%。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产构成。

（1）货币资金

各报告期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

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各报告期末，公司的货币资金分别为13,422.61万元、18,045.86万元、25,268.20万元和27,712.60万元，占流动资产比例分别为17.19%、22.27%、30.64%和35.54%，其中，银行存款占比较高，分别为99.78%、99.95%、97.97%和99.43%。

报告期各期末，公司货币资金余额持续增长，主要系经营活动的现金净流量增加所致。

（2）应收票据

公司应收票据构成情况如下：

单位：万元

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公司应收票据主要为银行承兑汇票。报告期内，公司应收票据余额有所增长主要系公司销售规模扩大及部分客户以银行承兑汇票结算方式增加所致。

（3）应收账款

各报告期末，公司应收账款账面价值分别为13,660.39万元、17,605.90万元、17,023.36万元和17,087.39万元，占流动资产的比例分别为17.50%、21.73%、20.64%和21.91%。2017年末，公司应收账款净额较2016年末增长28.88%，主要系2017年度公司销售规模扩大，营业收入同比增长26.09%所致。

公司应收账款构成及坏账准备计提情况如下：

单位：万元、%

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各报告期末，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为91.37%、96.00%、95.94%和96.04%，公司应收账款的账龄较短，应收账款质量较好。

各报告期末，发行人应收账款余额前五名情况如下：

单位：万元

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各报告期末，公司期末余额前五名应收账款合计占比分别为28.70%、24.21%、24.90%及34.68%，集中度不高，且账龄基本均在1年以内，受到单一的客户应收款项难以回收而带来不利影响的可能性较小。

（4）存货

各报告期末，公司存货分别为11,927.87万元、11,522.24万元、14,766.39万元和18,975.46万元，分别占公司流动资产的15.28%、14.22%、17.90%和24.34%，公司存货在流动资产中所占的比重较大。

2018年末，公司存货账面价值为14,766.39万元，较2017年末增长28.16%，主要系公司为缩短交货周期，原材料石英矿石和自制半成品备货增加所致。

单位：万元

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由上表可见，公司存货主要由原材料、库存商品及自制半成品等构成。

报告期内，发行人原材料账面余额分别为5,289.28万元、4,998.09万元、6,176.10万元和8,593.49万元。公司原材料主要由石英砂、石英矿石及备品备件等构成。

报告期内，发行人库存商品账面余额分别为3,393.42万元、3,633.89万元、4,604.24万元和5,888.33万元。公司库存商品主要由石英管棒、石英坩埚和高纯石英砂等产成品构成。报告期内公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的库存商品，计提存货跌价准备。

报告期内，发行人自制半成品账面余额分别为2,830.85万元、2,564.36万元、3,588.78万元和4,470.85万元。公司自制半成品主要由尚需进一步深加工的石英管棒和石英砂等构成。

（5）其他流动资产

报告期内，公司其他流动资产分类明细表如下所示：

（下转47版）