上海市通力律师事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之法律意见书

致：国泰君安证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

（引 言）

根据国泰君安证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司（以下合称“承销商”）的委托，本所指派李仲英律师、郭珣律师（以下合称“本所律师”）作为杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的承销商专项法律顾问，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

本所出具的法律意见仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、信用评级等其他专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

本所已得到承销商的保证，即承销商提供给本所的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、承销商或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所出具的本法律意见书仅供承销商为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。在此前提下，本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

（正 文）

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：

１． 法律、法规以及规范性文件：指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。

２． 发行人：指杭州安恒信息技术股份有限公司。

３． 国泰君安：指国泰君安证券股份有限公司。

４． 证裕投资：指国泰君安证裕投资有限公司。

５． 安恒１号资管计划：指国泰君安君享科创板安恒１号战略配售集合资产管理计划。

６． 《实施办法》：指《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》。

７． 《业务指引》：指《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》。

８． 元：如无特别指明，指人民币元。

９． 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。

一．关于战略投资者的选取标准及配售资格

（一）证裕投资

经本所律师核查，根据证裕投资现行有效的《营业执照》、公司章程及本所律师于国家企业信用信息公示系统（ｈｔｔｐ：／／ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／）的查询，证裕投资的基本信息如下：

■

经本所律师核查，根据中国证券业协会于２０１８年６月１日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

基于上述核查，本所律师认为，证裕投资系发行人保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司，其参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第七条、第八条第（四）项及第十五条第一款关于战略投资者选取标准及配售资格的规定。

（二）安恒１号资管计划

经本所律师核查，根据发行人第一届董事会第十次会议决议及第一届董事会第十二次会议决议，发行人及其控股子公司的高级管理人员、核心员工设立了专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

１．董事会决议

经本所律师核查，发行人于２０１９年７月３日、２０１９年９月２５日分别召开第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十二次会议，分别审议通过了《关于高管及核心员工战略配售方案的议案》《关于变更高管及核心员工战略配售名单的议案》。根据前述议案，发行人及其控股子公司高级管理人员及核心员工拟通过设立集合资产管理计划的方式参与本次发行的战略配售，资管计划募集资金规模为８，９８０万元（最终出资金额将根据本次发行的实际发行价格确定），资管计划参与人员的具体认购情况如下：

■

■

注：本项出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。

２．参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心员工情况

经本所律师核查，根据相关高级管理人员及核心员工的劳动合同，参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心员工均已与发行人或其控股子公司签订了劳动合同或退休返聘协议。

３．安恒１号资管计划的成立及备案

经本所律师核查，安恒１号资管计划管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司、托管人南京银行股份有限公司及委托人发行人的部分高级管理人员、核心员工于２０１９年５月签订《国泰君安君享安恒１号集合资产管理计划资产管理合同》，设立安恒１号资管计划；安恒１号资管计划已于２０１９年６月１２日取得证券投资基金业协会的备案证明。

基于上述核查，本所律师认为，安恒１号资管计划系发行人（含其控股子公司）的高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人（含其控股子公司）的高级管理人员、核心员工通过安恒１号资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第一届董事会第十次会议及第一届董事会第十二次会议审议通过；安恒１号资管计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第七条及第八条第（五）项关于战略投资者选取标准及配售资格的规定。

二．关于战略投资者是否存在相关禁止性情形

经本所律师核查，根据《杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》、发行人、承销商、证裕投资、安恒１号资管计划之管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表安恒１号资管计划，与证裕投资以下合称“战略投资者”）及参与本次发行战略配售的发行人（含其控股子公司）高级管理人员、核心人员出具的承诺，发行人及承销商向战略投资者配售股票不存在以下情形：

（一）发行人和承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立安恒１号资管计划参与战略配售的除外；

（五）战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

经本所律师核查，根据发行人第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更高管及核心员工战略配售名单的议案》，由于安恒１号资管计划原参与人员渠敬斌、杭玲已从发行人处离职，故需退出安恒１号资管计划，退出部分出资额２００万元由范渊追加投资；根据范渊出具的确认函，在安恒１号资管计划认购发行人股票前，范渊将以自有资金向安恒１号资管计划出资２００万元。

基于上述核查，本所律师认为，发行人及承销商向证裕投资及安恒１号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

三．战略投资者的限售安排

经本所律师核查，根据证裕投资、安恒１号资管计划之管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表安恒１号资管计划）出具的承诺，证裕投资承诺获得本次获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起２４个月；安恒１号资管计划之管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表安恒１号资管计划）承诺本次获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起１２个月；限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，证裕投资系发行人保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司，其参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；安恒１号资管计划系发行人（含其控股子公司）的高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人（含其控股子公司）的高级管理人员、核心员工通过安恒１号资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第一届董事会第十次会议及第一届董事会第十二次会议审议通过，安恒１号资管计划参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；发行人及承销商向证裕投资及安恒１号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所 事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

李仲英 律师

郭 珣 律师

二○一九年 月 日

国泰君安证券股份有限公司和华龙证券股份有限公司

关于杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市战略投资者的核查意见

二〇一九年十月

释 义

■

一、战略投资者的选取标准及配售资格

（一）证裕投资

根据证裕投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，截至本核查意见出具日，证裕投资的基本情况及股权结构如下：

证裕投资成立于２０１８年２月１２日，统一社会信用代码９１３１００００ＭＡ１ＦＬ５４Ｔ３Ｍ，住所为上海市杨浦区周家嘴路３２５５号１１０６室，法定代表人聂小刚，注册资本２００，０００．００万元，经营范围为股权投资，金融产品投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。证裕投资由发行人保荐机构国泰君安证券１００％持有股权，系国泰君安证券的全资子公司。

根据中国证券业协会于２０１８年６月１日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安证券的另类投资子公司。

经核查，联席主承销商认为，证裕投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构国泰君安证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

（二）国泰君安君享科创板安恒１号战略配售集合资产管理计划

根据发行人相关董事会决议、集合资产管理计划合同等文件，发行人及其全资子公司、分公司的高级管理人员、核心员工设立了专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

１、董事会及股东大会决议

发行人于２０１９年７月３日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定战略配售计划的议案》。根据前述议案，发行人及其控股子公司高级管理人员及核心员工拟通过设立集合资产管理计划的方式参与本次发行的战略配售，资管计划拟认购８，９８０．００万元，具体认购情况如下：

■

■

注：本表参与比例为四舍五入后计算结果。

２、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

根据上述５３名自然人的劳动合同、各自出具的承诺函等文件，并经联席主承销商核查，除范渊、沈仁妹、张小孟、马红军等４９名自然人为发行人的高级管理人员或核心员工外，其余４名自然人黄健、徐炜承、吴伟京、郭金全为发行人全资子公司、分公司的负责人。

经核查，联席主承销商认为，参与本次发行战略配售的高级管理人员和核心员工对于发行人生产经营具有重要影响。发行人及其全资子公司、分公司的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

３、专项资产管理计划未来的减持安排

针对通过国泰君安君享科创板安恒１号战略配售集合资产管理计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况，上述５３名认购人员分别出具承诺如下：

“１．本人系发行人及／或其控股子公司高级管理人员／核心员工， 并已与发行人及／或其控股子公司签订劳动合同；

２．发行人及其联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司未向本人承诺上市后股价将上涨， 或者股价如未上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿；

３．自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本人通过安恒１号资管计划获得战略配售的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

４．本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

５．联席主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本人作为战略投资者的情形；

６．本人用于参与安恒１号资管计划的资金均为自有资金， 本人不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次发行战略配售的情形；

７．本人与发行人及联席主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或情形。”

４、专项资产管理计划的实际支配主体

安恒１号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安资产管理有限公司。上海国泰君安资产管理有限公司对于安恒１号资管计划的投资决策和独立运营安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。

５、专项资产管理计划的成立及备案

２０１９年５月，管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司、托管人南京银行股份有限公司及委托人签署了《国泰君安君享安恒１号集合资产管理计划管理合同》、《国泰君安君享科创板安恒１号战略配售集合资产管理计划管理合同补充协议》，设立安恒１号资管计划。安恒１号资管计划已于２０１９年６月１２日获得证券投资基金业协会的备案证明。

经核查，联席主承销商认为，安恒１号资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

综上，联席主承销商认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人（含其全资子公司、分公司）的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立安恒１号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；安恒１号资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；安恒１号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

二、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形

（一）证裕投资

１、证裕投资及发行人的相关承诺

证裕投资签署《关于杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《证裕投资承诺函》”）。发行人签署《关于杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

２、向证裕投资配售股票是否存在相关禁止性情形

根据《发行人承诺》，发行人承诺：“我司和保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司、联席主承销商华龙证券股份有限公司不存在向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由我司购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形”；根据联席主承销商的承诺函：“本公司及发行人不存在向战略投资者承诺上市后股价将上涨， 或者股价如未上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿的情形”。不存在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”之情形。

根据联席主承销商的承诺函：“本公司不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者的情形。”不存在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”之情形。

根据《发行人承诺函》，发行人承诺：“我司承诺上市后不认购战略投资者管理的任何证券投资基金。”不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”之情形。

根据《发行人承诺函》，发行人承诺：“我司未向战略投资者承诺在其获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任我司的董事、监事及高级管理人员的情形；但我司的高级管理人员与核心员工设立的‘国泰君安君享科创板安恒１号战略配售集合资产管理计划’参与战略配售的除外。”不存在《业务指引》第九条第四款之“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”之情形。

根据《证裕投资承诺函》，证裕投资承诺：“本公司用于参与本次战略配售的资金均为自有资金， 本公司为本次配售股票的实际持有人， 不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次发行战略配售的情形。”不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”之情形。

根据《发行人承诺函》，发行人承诺：“本次发行过程中不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。”根据《证裕投资承诺函》，证裕投资承诺：“本公司与发行人及联席主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或情形。”不存在《业务指引》第九条第六款之“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。

经核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向证裕投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

（二）安恒１号资管计划

１、向安恒１号资管计划配售股票是否存在相关禁止性情形

根据《发行人承诺函》及两家联席主承销商分别出具的承诺函（具体参见本核查意见之“二、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形”之“（一）证裕投资”部分），发行人和联席主承销商向安恒１号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条第一款至第四款之情形。

根据《员工承诺函》，参与安恒１号资管计划的发行人５５名高级管理人员、核心员工分别承诺：“本人不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次发行战略配售的情形”。

根据《员工承诺函》，参与安恒１号资管计划的发行人５５名高级管理人员、核心员工分别承诺：“本人与发行人及联席主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或情形”。

三、限售期安排

国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

国泰君安君享科创板安恒１号战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

四、结论

综上所述，联席主承销商认为，证裕投资系发行人保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司，其参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；安恒１号资管计划系发行人（含其控股子公司）的高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人（含其控股子公司）的高级管理人员、核心员工通过安恒１号资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第一届董事会第十次会议及第一届董事会第十二次会议审议通过，安恒１号资管计划参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；发行人及承销商向证裕投资及安恒１号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：华龙证券股份有限公司

2019年10月16日