（上接90版）
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2、为使公司的会计政策与会计估计能更客观公正、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司决定变更会计估计，自2018年1月1日起，超过5,000.00元的有形资产计入固定资产。
变更前，公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度且单位价值超过2,000.00元的资产。变更后，公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度且单位价值超过5,000.00元的有形资产。
根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，由于此次会计估计变更导致的累计影响数为4,648,553.94元。此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整已披露的财务报告，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
除上述会计估计变更，报告期内，上市公司不存在其他会计估计变更。
七、其他事项说明
（一）重大担保
截至本募集说明书签署日，公司重大对外担保事项如下所示：
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（二）重大诉讼
截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼事项。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，除上述担保外，上市公司不存在其他重大或有事项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在其他重大期后事项。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概述
本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过108,698.81万元（含108,698.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目
1、项目概况
本项目实施主体为昌都高争，实施地点为西藏昌都卡诺镇多然村，项目建设期为2年。
本项目拟在昌都市建设一条2,000t/d熟料新型干法水泥生产线，窑尾带单系列五级旋风预热器＋在线分解炉系统，同步配套建设6.0MW纯低温余热发电系统，余热电站年发电量为3,623.04×104kWh，电站年供电量为3,369.43×104kWh，电站的电力全部用于本项目熟料、水泥生产。为弥补高原气压低、空气稀薄缺氧，烧成系统煤粉燃烧不充分的问题，本项目设置了富氧助燃系统，该系统将配置总能力为3,000Nm3/h，100%O2的变压吸附制氧和膜法制氧相结合的联合供配氧系统。
本项目产品全部为熟料，项目达产后年产水泥熟料60万吨，年产水泥72.67万吨，主要用于满足昌都市及周边地区的市场需要。该项目的建设符合国家产业政策和行业政策导向，有利于满足当地经济建设对优质水泥的需求，具备良好的市场前景，有利于扩大上市公司水泥产能、提升上市公司的持续竞争力。
2、项目投资计划
（1）概况
本项目总投资规模为116,501.00万元，项目资本金57,100.00万元，占项目建设投资的51.3%。项目资本金由昌都高争的全体股东以增资的形式投入，昌都市投资有限公司和西藏亨通投资有限公司均按其持股比例进行增资，高争集团增资400万元，发行人除按其持股比例进行增资外，还将认缴高争集团按其持股比例除400万元以外的金额（2,455.00万元），高争集团已经出具自愿放弃同比例增资的承诺函。发行人已聘请中天和对昌都高争进行了评估，本次项目投入将以昌都高争截至2018年8月31日的净资产评估价值为基础确定增资价格。各股东的投资金额如下：
单位：万元
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除前述资本金57,100.00万元外，剩余建设投资54,107.00万元全部来源于银行借款，其中用于建设投资52,800万元，用于建设期银行贷款1,307万元，借款年利率4.92%（按西藏地区借款优惠利率），其余5,294.00万元流动资金由昌都高争以自有资金投入。
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
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（2）本次募集资金的预计使用进度
本项目总投资额为116,501.00万元，其中建设投资111,207.00万元（含建设期利息1,307.00万元），流动资金5,294.00万元，公司拟投入募集资金37,857.00万元。项目建设期为2年，募集资金预计使用进度具体如下表所示：
单位：万元
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（3）本次募投项目建设的预计进度安排
本项目建设期2年（实际建设期约为21个月）。在建设期内需完成项目的前期准备和工程地质勘探、主机和主要辅机采购、辅机和电控等其它设备采购、土地建工、设备安装、单机试车、联动试车、窑点火及试生产等工作。具体建设进度安排如下表所示：
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（4）本次募投项目具体投资构成和合理性，均属于资本性支出，不包含董事会前投入
1）本次募投项目具体投资构成和合理性
① 本次募投项目具体投资构成
单位：万元
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A、建筑工程费
项目建筑工程费用明细如下表所示：
单位：万元
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B、设备购置费
项目设备购置费用明细如下表所示：
单位：万元
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C、安装工程费
安装工程费主要包括1）主要生产项目中石灰石长皮带输送、原料粉磨及废气处理、烧成窑尾、烧成窑中、烧成窑头及废气处理、煤粉制备、水泥粉磨、余热发电工程、耐火材料、非标工程、保温工程的安装费；2）辅助生产项目中原料粉磨配电站、烧成窑头配电站、水泥粉磨配电站、总将外线扩容等的安装费。本项目安装工程费合计估算为10,300.03万元。
D、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用明细如下表所示：
单位：万元
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E、预备费用
本项目预备费用包括：基本预备费和价差预备费。其中基本预备费，主要用于施工图和施工过程中，在批注的建设投资范围内所增加的工程和费用；价差预备费主要用于建设期间设备、材料等价格上涨。本项目预备费用为2,500.00万元。
② 合理性
依据项目的建设内容，建设投资估算的内容包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用、预备费用及建设期利息，以建筑工程费、设备购置费、安装工程费及工程建设其他费用为主，投资构成合理。
建筑工程计价定额采用“建材工业土建工程概算定额”及2011年《西藏自治区建筑工程预算定额》、《昌都市建筑工程补充定额》。定额项目划分、计量单位及工、料、机消耗标准采用原国家建材局1994年颁发的《建材工业土建工程概算定额》，同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。
国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海关监管手续费等费用。
工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据原国家建材局2000年颁发的《建筑材料工业建设工程预算定额》及2011年《西藏自治区安装工程预算定额》，结合西藏现行的材料价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用西藏现行安装工程费用定额。
工程建设其他费用执行原国家建材局1992年颁发的《建材工业工程建设其它费用定额》，并结合工程具体情况计算。
综上，本项目的具体投资构成具备合理性。
2）本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入
本项目总投资116,501.00万元，其中，以募集资金投入37,857.00万元，以自有资金投入78,644.00万元，自有资金部分主要用于项目工程建设其他费用、预备费用、建设期利息、流动资金及本次发行董事会前已发生的前期投入。本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：
单位：万元
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（5）本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目的实施与展开将充分利用公司长期以来积累的水泥生产技术资源和市场资源，主要经营模式和盈利模式与现有主营业务保持一致。
1）经营模式
本募投项目由上市公司控股子公司昌都高争实施，昌都高争是公司水泥业务开展的重要主体之一。本次募投项目将继续围绕昌都高争现有主业，保持现有的经营模式。在昌都高争2,000t/d生产线（一期）于2015年投产的基础上，本项目通过新建昌都2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期），将进一步增加昌都高争的水泥熟料产能、扩大水泥销售规模，从而不断提升在昌都区域水泥市场上的占有率，强化发行人在自治区水泥行业的地位，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本募投项目围绕上市公司水泥主业开展，相关采购、生产、销售流程未发生重大变化，募投项目实施后预计销售规模会在昌都高争的现有基础上会进一步扩大，新客户会有所增加，但经营模式未发生变化。关于上市公司水泥业务的现有业务模式，详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务概况”之“（三）主要经营模式”之“2、水泥生产销售”。
2）盈利模式
本项目建设一条规模为2000T/D熟料的水泥生产线以及配套6MW余热电站，年产高标号水泥72.67万吨，其中P.O42.5水泥62.72万吨，P.O52.5水泥9.95万吨，本项目建成后通过采购煤炭、石膏和页岩等原材料并将其加工为熟料乃至水泥后销售实现盈利。
随着自治区“十三五”计划项目的相继实施，水利、水电、航空、交通行业的发展空间加大，对水泥的需求增加，昌都地区及周边的主要供给均来源于昌都高争水泥生产线一期项目，水泥呈现出供不应求的局面，供需矛盾突出。 根据对西藏自治区水泥市场的产需分析，随着西藏经济建设的发展，西藏的固定资产投资将随国家政策的宏观导向而向高层次发展，“十三五”时期对高标号优质水泥的需求量将进一步增大。本项目产品具有较好的市场盈利前景。
（6）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
1）实施主体及实施方式
本项目的实施主体为昌都高争，为上市公司的非全资子公司。项目资本金由昌都高争的全体股东以增资的形式投入，昌都投资和亨通投资均按其持股比例进行增资，高争集团增资400万元，发行人除其持股比例进行增资外，还将认缴高争集团按其持股比例除400万元以外的金额（2,455.00万元）。各股东的投资金额如下表所示：
单位：万元
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2）未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
本次昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目未选用全资子公司作为募投项目实施主体，原因如下：
① 公司水泥业务相关运营主体均为非全资子公司
公司的水泥生产及销售业务主要通过控股子公司高争建材、昌都高争开展，其中昌都高争所生产水泥主要覆盖区域为昌都及周边地区。本次昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目拟于昌都地区实施，将昌都高争确定为实施主体有利于公司现有水泥业务开展的延续性。
② 昌都高争具备丰富的水泥项目建设和运营经验
昌都高争自昌都一期项目投产以来运营情况良好，产量不断增加，收入利润规模稳步增长，其管理团队在生产运营、工程技术、企业管理、市场营销等方面具备丰富的经验。
③ 本次募投项目以非全资子公司昌都高争为实施主体有利于节约成本、提高实施效率
本项目在昌都高争一期项目成功实施的基础上进行建设，选址位于昌都一期项目的生产线预留场地内。以昌都高争作为实施主体，有利于在土地、人员利用，项目建设和运营等方面提高效率，为后续项目建设和运营提供有力保障。
综上，昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目未选用全资子公司作为募投项目实施主体具备合理性。
3、昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目是否符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等国家政策的精神和规定要求，新增产能2,000t/d和置换产能60万吨水泥熟料的具体情况，产能置换量是否符合规定、相关公示是否规范到位
（1）昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目是否符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等国家政策的精神和规定要求
1）《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等国家政策的精神和规定要求
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）规定，对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业，“坚持严格控制增量与调整优化存量相结合。严格要素供给和投资管理，遏制盲目扩张和重复建设；推进企业兼并重组，整合压缩过剩产能；实施境外投资和产业重组，转移国内过剩产能；强化资源能源和环境硬约束，加快淘汰落后产能；统筹区域协调发展，优化产业布局”，“产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换。项目所在地省级人民政府须制定产能等量或减量置换方案并向社会公示，行业主管部门对产能置换方案予以确认并公告，同时将置换产能列入淘汰名单，监督落实。鼓励各地积极探索政府引导、企业自愿、市场化运作的产能置换指标交易，形成淘汰落后与发展先进的良性互动机制。”
根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）相关规定，“严禁钢铁、水泥和平板玻璃行业新增产能，继续做好产能置换工作”。
《水泥玻璃行业产能置换实施办法》（以下简称“《实施办法》”）第三条规定，“严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案”；第四条规定：“位于国家规定的环境敏感区的水泥熟料建设项目，每建设1吨产能须关停退出1.5吨产能；位于其他非环境敏感地区的新建项目，每建设1吨产能须关停退出1.25吨产能；西藏地区的水泥熟料建设项目执行等量置换”；第五条规定：“用于建设项目置换的产能，在建设项目投产前必须关停，并在建设项目投产一年内拆除退出”；第六条规定：“用于建设项目置换的产能，应当为2018年1月1日以后在省级工业和信息化主管部门（以下简称省级主管部门）门户网上公告关停退出的产能”；第七条规定：“用于置换的产能指标，依据项目备案或核准文件上的设计产能确定。实际产能小于备案或核准产能的，按实际产能确定”；第八条规定：“建设项目产能置换方案由项目业主按照本办法制定，报项目建设地省级主管部门”；第九条规定：“项目建设地省级主管部门负责核实确认产能置换方案的真实性、合规性，并在部门门户网上公示无异议后予以公告”；第十条规定：“产能置换应有利于推动产业结构调整和布局优化，需跨省、自治区、直辖市开展置换的，产能指标应由转出地和转入地省级主管部门分别核实确认，在各自门户网上公告”。
2）昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目符合相关国家政策的精神和规定要求
①本次项目建设涉及产能置换指标已经相关主管部门批复确认，属于等量产能置换，符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》相关精神和《实施办法》相关规定
昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目位于西藏昌都市，根据西藏自治区工业和信息化厅出具的相关批复文件，其拟新建产能指标为2,000t/d，系与内蒙古乌兰察布中联水泥有限公司（以下简称“中联水泥”）拟淘汰的日产2000吨/60万吨水泥熟料产能（已经内蒙古自治区经济贸易委员会批复确认）进行等量置换，符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》相关精神和《实施办法》第三条、第四条、第七条规定。
②产能置换主体中联水泥已承诺本次用于建设项目置换的产能在建设项目投产前停产，并在建设项目投产一年内拆除退出，符合《实施办法》第五条规定
根据中联水泥向内蒙古自治区淘汰落后产能工作协调小组办公室出具的承诺函相关内容，其拟置换的乌兰察布中联日产2000吨2#熟料生产线将在西藏昌都高争项目投产前停止生产，投产后一年内按照工信部和内蒙古自治区及西藏自治区人民政府的相关规定和批准文件的要求进行拆除，符合《实施办法》第五条规定。
③本次产能置换的相关公示公告流程合法合规，符合《实施办法》第六条、第七条、第八条、第九条、第十条相关规定
根据相关主管部门公告公示信息，本次产能置换的相关公示公告流程如下：
Ⅰ内蒙古自治区经济和信息化委员会于2018年3月23日在其门户网站发布《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于乌兰察布中联水泥有限公司产能出让的公示》（内经信原工字〔2018〕115号），于2018年3月23日起将乌兰察布中联水泥有限公司60万吨水泥熟料产能指标出让情况等相关材料进行公示，公示期为自公示之日起5个工作日；
Ⅱ内蒙古自治区经济和信息化委员会于2018年4月2日发布《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于乌兰察布中联水泥有限公司产能出让的公告》（内经信原工字〔2018〕149号），将乌兰察布中联水泥有限公司60万吨水泥熟料产能指标出让情况予以公告；
Ⅲ项目业主昌都高争按照《水泥玻璃行业产能置换实施办法》制定昌都高争项目产能置换方案，报项目建设地省级主管部门西藏自治区工业和信息化厅，西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月4日对昌都高争报送的《产能置换指标需求信息登记表》予以确认，意见为“对上述建设项目拟建主体设备的真实性、产能的合理性负责”；
Ⅳ西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月8日在其门户网站发布《关于乌兰察布中联水泥有限公司拟淘汰水泥熟料产能转入西藏昌都高争二期项目的公示》，公示时间为2018年4月8日至2018年4月12日；
Ⅴ西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月19日发布《关于西藏昌都高争建材股份有限公司水泥熟料产能指标转入的公告》，将乌兰中联拟淘汰的60万吨水泥熟料产能转入西藏昌都高争二期2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目有关产能指标转入资料情况予以公告。
根据西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月23日出具的《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153 号），按照产能置换流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议。
综上，本次用于昌都高争项目置换的产能，为2018年1月1日以后在内蒙古经济和信息化委员会门户网上公告关停退出的产能。本次产能置换有利于推动西藏自治区和内蒙古自治区产业结构调整和布局优化，产能指标由转出地内蒙古自治区和转入地西藏自治区主管部门分别核实确认，并在各自门户网上公告。昌都高争项目产能置换方案由项目业主昌都高争按照《水泥玻璃行业产能置换实施办法》制定，报项目建设地省级主管部门西藏自治区工业和信息化厅，西藏自治区工业和信息化厅对《产能置换指标需求信息登记表》予以确认，并在部门门户网上公示无异议后予以公告，符合《实施办法》第六条、第七条、第八条、第九条、第十条相关规定。
④昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目已经西藏自治区工业和信息化厅批复并经自治区发改委备案
西藏自治区工业和信息化厅已于2018年4月23日下发《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153 号），认为昌都高争与中联水泥按照相关政策精神达成产能置换协议，将中联水泥的60万吨水泥熟料产能指标置换至西藏昌都高争二期2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目。“按照产能置换工作流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议”；自治区发改委于2018年4月25日下发“[2018年度]藏发改产业备01号”《投资项目备案表》，认为“根据藏工信函〔2018〕153号，已完成产能置换，项目具备备案条件，符合产业政策要求”，同意对昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目予以备案。
综上，昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目产能指标与中联水泥拟淘汰的60万吨水泥熟料产能指标已经相关主管部门批复确认，属于等量置换，未新增国内总熟料、水泥产能，有利于承接内地过剩产能、推动自治区水泥行业健康有序发展，且该项目已按照相关规定履行产能置换程序和必要的审批程序，符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）及《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等等国家政策的精神和规定要求。
（2）新增产能2,000t/d和置换产能60万吨水泥熟料的具体情况，产能置换量是否符合规定、相关公示是否规范到位
1）新增产能2,000t/d和置换产能60万吨水泥熟料的具体情况
根据西藏自治区工业和信息化厅已公示的《产能置换指标需求信息登记表》等公示材料及自治区发改委下发的《投资项目备案表》，本次昌都高争2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目建设主体为西藏昌都高争建材股份有限公司，地址位于昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂），主要建设内容及规模为建设一条2,000t/d熟料新型干法水泥生产线，年产水泥熟料为60万吨。
本次昌都高争2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目拟置换产能为中联水泥拟淘汰的60万吨水泥熟料产能。内蒙古自治区经济贸易委员会于2002年6月14日出具《关于内蒙古乌兰水泥有限责任公司日产2000吨水泥熟料扩建项目初步设计的批复》（内经贸投资发〔2002〕437号），同意内蒙古乌兰水泥有限责任公司（中联水泥曾用名）利用现有设施建设一条日产2000吨熟料生产线，年产熟料60万吨。根据内蒙古自治区经济和信息化委员会已公示的《乌兰察布中联水泥有限公司产能出让项目情况表》，该部分产能主体设备（生产线）所在具体位置为内蒙古乌兰察布市察右后旗红格尔图乡，核定产能为60万吨。
2）产能置换量符合规定
①昌都高争本次新增的水泥熟料产能指标为2,000t/d，对应年产能为60万吨
根据《实施办法》第七条相关规定，“用于置换的产能指标，依据项目备案或核准文件上的设计产能确定。”
根据西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月23日出具的《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153 号），认为昌都高争与中联水泥按照相关政策精神达成产能置换协议，将中联水泥的60万吨水泥熟料产能指标置换至西藏昌都高争二期2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目，故其新增水泥熟料日产能为2000 吨。
水泥生产企业通常情况下一年进行一次机器设备大修，时间约为30天，一次机器设备中修，时间约为10~15天。同时，受西藏尤其是昌都地区所处的高原特殊地理环境气候影响，当地水泥生产企业受季节性影响明显，冬季工程停工、停窑时间较长，无法满负荷生产，另外西藏水泥生产企业在设计时会额外考虑因设备故障导致的临时停产时间，因此本次昌都高争2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目按年运转300天考虑，其新增水泥熟料对应的年产能为60万吨。
②中联水泥本次用于置换的水泥熟料产能指标为日产2000吨、60万吨/年
内蒙古自治区经济贸易委员会于2002年6月14日出具《关于内蒙古乌兰水泥有限责任公司日产2000吨水泥熟料扩建项目初步设计的批复》（内经贸投资发〔2002〕437号），同意内蒙古乌兰水泥有限责任公司（中联水泥曾用名）利用现有设施建设一条日产2000吨熟料生产线，年产熟料60万吨，故中联水泥本次拟用于置换的熟料产能指标为2000 t/d、60万吨/年。
③根据西藏自治区工业和信息化厅、自治区发改委等主管部门出具文件，昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目与中联水泥的60万吨水泥熟料产能指标已按照相关政策精神完成产能置换
根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）附件《实施办法》第三条规定，“严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案”；第四条规定：“位于国家规定的环境敏感区的水泥熟料建设项目，每建设1吨产能须关停退出1.5吨产能；位于其他非环境敏感地区的新建项目，每建设1吨产能须关停退出1.25吨产能；西藏地区的水泥熟料建设项目执行等量置换”。
西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月23日出具《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153号），认为根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）、《工业和信息化部办公厅关于我部同意试点简化西藏水泥产能置换流程的复函》（工信厅原函[2017]544号）精神，昌都高争与中联水泥达成产能置换协议，将中联水泥的60万吨水泥熟料产能指标置换至昌都高争二期2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目。
自治区发改委于2018年4月25日下发“[2018年度]藏发改产业备01号”《投资项目备案表》，认为“根据藏工信函[2018]153号，已完成产能置换，项目具备备案条件，符合产业政策要求”，同意对昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目予以备案。自治区发改委于2019年4月10日进一步出具《关于西藏昌都高争建材股份有限公司2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目有关情况的函》（藏发改办函〔2019〕221号），认为按照《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）和《水泥玻璃行业产能置换实施办法》相关要求，2018年4月25日，自治区工业和信息化厅已向其发来《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153号），对该项目根据相关规定完成产能置换和相关工作流程予以确认。
故本次昌都高争二期2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目的产能指标与中联水泥拟淘汰的60万吨水泥熟料产能指标进行置换符合《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）和《实施办法》等政策精神和相关要求，已经西藏自治区工业和信息化厅、自治区发改委等主管部门确认，属于等量产能置换。
综上，本次昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目的产能指标与中联水泥拟淘汰的60万吨水泥熟料产能指标已经西藏自治区工业和信息化厅、自治区发改委等主管部门确认，属于等量产能置换，符合《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）及《实施办法》等政策精神及相关规定。
3）相关公示规范到位
本次产能置换所涉及的公示公告流程请参见“昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目是否符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等国家政策的精神和规定要求”之“2、昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目符合相关国家政策的精神和规定要求”之“（3）本次产能置换的相关公示公告流程合法合规，符合《实施办法》第六条、第七条、第八条、第九条、第十条相关规定”的具体内容。
如前所述，本次用于昌都高争项目置换的产能，为2018年1月1日以后在内蒙古经济和信息化委员会门户网上公告关停退出的产能。本次产能置换有利于推动西藏自治区和内蒙古自治区产业结构调整和布局优化，产能指标由转出地内蒙古自治区和转入地西藏自治区主管部门分别核实确认，并在各自门户网上公告。昌都高争项目产能置换方案由项目业主昌都高争按照《水泥玻璃行业产能置换实施办法》制定，报项目建设地省级主管部门西藏自治区工业和信息化厅，西藏自治区工业和信息化厅对《产能置换指标需求信息登记表》予以确认，并在部门门户网上公示无异议后予以公告，符合《实施办法》相关规定。
根据西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月23日出具的《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153 号），按照产能置换流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议。
综上，按照相关产能置换工作流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议，符合《实施办法》相关规定，公示规范到位。
4、项目实施的必要性
（1）促进西藏自治区水泥工业结构调整的需要
水泥是国民经济建设的重要基础性原材料，水泥工业是重要的基础原材料工业，在我国国民经济发展中占有十分重要的地位。改革开放以来，我国水泥工业得到了高速发展，水泥产量已多年位居世界第一，水泥供应紧缺的局面已经从根本上得到了改善，保障了国民经济发展的需要。
近年来，国家对西藏加大投入，水泥消费快速增长，近5年水泥消费年增长30%左右，平均每年水泥缺口在200万吨以上，这些缺口主要通过周边省份调运补充。由于“十二五”规划审批的3个水泥项目未能如期建成投产，同时，受公路运输整治、铁路运力受限等因素影响，外地水泥调运不及时。2016年四季度，西藏水泥供需矛盾凸显，水泥价格高企，出现一些在建工程“停工待料”的现象。为缓解水泥供需矛盾，在不突破现行化解过剩产能政策框架的前提下，西藏自治区需适度发展水泥产业，新增水泥熟料产能。
（2）发展循环经济和建设节约型社会的需要
改革开放以来，我国经济持续快速增长，各项建设取得了巨大成就；与此同时，也付出了资源和环境代价，经济发展与资源环境的矛盾日益突出。“十三五”时期，我国仍处于工业化和城镇化加快发展阶段，面临的资源和环境形势更加严峻；“十三五”继续坚持减量化、再利用、资源化原则，以提高资源产出效率为目标，推进生产、流通、消费各环节经济发展，加快构建覆盖全社会的资源循环利用体系。开展资源综合利用，推动循环经济发展，是我国转变经济发展方式，走新型工业化道路，建设资源节约型、环境友好型社会的重要措施。
本项目的建设将采用熟料新型干法水泥生产线，可大大减少对环境的污染，可最大限度地实现对资源的有效利用，节省大量的煤炭资源和电力资源，对区域环境质量改善具有积极意义；本项目还充分利用熟料烧成系统窑头、窑尾产生的废气余热进行低温发电，将废气中的热能转化为电能供生产线使用，降低了废气的热污染，能够取得良好的经济效益和社会效益，具有环保和节能双重效应。
（3）改善当地生态环境的需要
西藏自治区“十三五”发展的基本思路将强化生态环境保护与建设当成工作重点，充分考虑环境质量底线、生态保护红线等硬约束，在城市生活垃圾、污水无害化处理、新增人工林地面积、水土流失防治、主要污染物排放量、单位地区生产总值能耗等方面，提出了更加严格的约束目标。
本项目从严执行用地、环保、用能、用水等标准和政策，避免对生态造成破坏，通过采用分级燃烧等煅烧及SNCR液氨脱硝系统新工艺，能够有效地减少窑尾烟气中NOx的排放，NOx的排放浓度＜320mg/Nm3，消除了严重的环境污染源。
（4）企业自身发展的需要
随着自治区“十三五”计划项目的相继实施，水利、水电、航空、交通行业的发展空间加大，对水泥的需求增加，昌都地区及周边的主要供给均来源于昌都高争水泥生产线一期项目，水泥呈现出供不应求的局面，供需矛盾突出。随着之后3-5年各项目相继开工与推进，预计昌都区域水泥需求量将达到350万吨，现有水泥生产线已无法满足市场需要。结合西藏昌都市区域基础建设发展规划，西藏昌都高争建材股份有限公司启动其规划的2×2000吨熟料新型干法水泥生产线二期工程，有利于抓住这一机遇，扩大企业自身发展。
（5）加快地方经济发展的需要
本项目建成后，除能满足当地经济建设对优质水泥的需求外，还可通过项目产生的相关税收增加地方财政收入，增强当地的经济实力；本项目的实施，还可带动当地其它产业的发展，有效缓解现有富余人员就业难的矛盾，对加快基础设施建设、维护社会稳定、促进经济可持续发展和经济建设的顺利进行具有十分重要的意义。因此，本项目的实施对地方经济的发展将起到积极的推动作用。
5、项目实施的可行性
（1）本项目符合水泥行业的相关产业政策
本项目系通过产能置换方式承接内地产能转移，已按照《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）与内蒙古乌兰察布中联水泥有限公司签订了《产能置换协议》，将乌兰察布中联水泥有限公司拟淘汰的60万吨水泥熟料产能置换转入昌都高争完成了产能置换工作。
目前本项目已取得自治区工信厅出具的《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函[2018]153号），并已经西藏自治区发展与改革委员会备案，相关产能置换工作已按程序完成。
（2）本项目具备良好的实施条件
本项目选址位于西藏昌都卡诺镇多然村现有昌都一期生产线预留场地内，符合土地利用规划和所在地区总体发展规划，交通条件便利，原料资源丰富，场地适宜建厂，供水、供电条件优越，是建设项目的较好地点。
昌都高争的管理团队在生产运营、工程技术、企业管理、市场营销等方面具备丰富的经验，为本项目建设提供了有力保障。
（3）本项目建设方案可行，经济效益突出
本项目采用窑外分解新型干法水泥生产工艺，该生产工艺单机生产能力大、热效率高、产品质量好、环保、节能，自动化水平高，项目建设条件优越，产品方案合理，技术方案先进。项目将充分利用窑尾、窑头的废气余热，同步配套建设纯低温余热发电系统，环境影响较小。本项目的建设具备良好的市场空间和较好的市场前景，项目建成后具有较强的市场竞争力，符合水泥生产企业产品结构调整的方向，能有效满足目标市场对优质旋窑水泥不断增长的需求。
6、项目经济效益情况
本项目的建设期为2年。本项目投产后预期将实现年均收入（不含税）49,458万元，年均税后利润14,692万元，项目全投资收益率为16.31%（税后），投资回收期为6.79年（含建设期2年，所得税后），项目经济效益较好，在经济上是可行的。
7、项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目已取得用地证书、自治区发改委出具的[2018年度]藏发改产业备01号《西藏自治区企业投资项目备案表》和西藏自治区环境保护厅藏环审[2018]81号《关于西藏昌都高争建材股份有限公司二期2,000t/d熟料新型干法水泥生产线环境影响报告书的批复》。
（二）林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目
1、项目概况
本项目实施主体为高争建材，实施地点为林芝市巴宜区建材规划园内，项目建设期为1年。
本项目拟在林芝市新建一套年产90万吨环保型水泥粉磨站，并配套建设原料库、水泥库等设施，主要设备为辊压机，V型选粉机，水泥磨，下进风动态选粉机，气箱脉冲袋收尘器，系统排风机，磨尾排风机等。为了有效地控制各个扬尘点的粉尘，工艺设计中将采用密闭设备和密闭式的储库、尽量降低物料转运的落差，含尘气体经高效除尘设备净化达标后有组织地排放。本工程水泥粉磨站选用各类袋式收尘器，除尘器收下的粉尘将返回到各自的工艺流程中，没有固体废弃物排出。
本项目产品全部为水泥，项目达产后年产水泥90万吨，主要用于满足林芝市及周边地区的市场需要。该项目的建设符合国家产业政策和行业政策导向，有利于满足当地经济建设对优质水泥的需求，具备良好的市场前景，有利于扩大上市公司产能、提升上市公司的持续竞争力。
2、项目投资计划
（1）概况
本项目总投资规模为26,130.32万元，其中：建设投资21,170.99万元，用于铺底流动资金4,959.33万元，建设投资由高争建材的股东西藏天路和高争集团以同比例增资的形式投入，各股东的投资金额如下：
单位：万元
■
除上述建设投资外，其余铺底流动资金4,959.33万元由高争建材以自有资金投入。
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
■
（2）本次募集资金的预计使用进度
本项目总投资额为26,130.32万元，其中建设投资21,170.99万元，铺底流动资金4,959.33万元，公司拟投入募集资金15,205.01万元。项目建设期为1年，募集资金预计使用进度具体如下表所示：
单位：万元
■
（3）本次募投项目建设的预计进度安排
本项目建设期1年（实际建设期约为6个月）。在建设期内需完成项目的前期准备和生产线工程建设施工、设备及材料发运、设备安装施工、单机试车、联动试车、投料等工作。具体建设进度安排如下表所示：
■
（4）本次募投项目具体投资构成和合理性，均属于资本性支出，不包含董事会前投入
1）本次募投项目具体投资构成和合理性
① 本次募投项目具体投资构成
单位：万元
■
其具体构成如下：
A、建筑工程费
项目建筑工程费用明细如下表所示：
单位：万元
■
B、设备购置及安装费
本项目设备购置费为6,190.55万元，安装工程费为397.20万元，共计6,587.75万元。其具体明细如下表所示：
单位：万元
■
C、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用明细如下表所示：
单位：万元
■
D、预备费用
项目预备费是用针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建筑工程费用+设备购置及安装费+工程建设其他费用）×基本预备费率，本次募投项目基本预备费率取5%，基本预备费为1,008.14万元。
② 合理性
建筑施工量根据各有关专业提供的设备表、材料表及工程量进行计算。
设备价格根据国内设备采用近期制造厂报价及类似工程订货价进行调整，不足部分设备采用《机电产品报价手册》，设备运杂费按设备原价的5%计取。
建筑安装工程材料价格采用建设单位所在地近期市场价格，不足部分采用相关生产厂家产品价格和类似产品近期订货价格。
其他工程费用参照建材行业文件并结合工程实际情况计列。
综上，本项目的具体投资构成具备合理性。
2）本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入
本项目总投资26,130.32万元，其中，以募集资金投入15,205.01万元，以自有资金投入10,925.31万元，自有资金部分主要用于项目工程建设其他费用、预备费用及本次发行董事会前已发生的前期投入。本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：
单位：万元
■
（5）本次募投项目的经营模式及盈利模式
1）经营模式
本募投项目由上市公司控股子公司高争建材实施，高争建材是公司水泥业务开展的重要主体之一。本次募投项目将继续围绕高争建材现有主业开展，扩大其业务半径，强化其竞争优势。本项目通过在林芝市新建年产90万吨环保型水泥粉磨站项目，将填补在林芝地区的水泥产品供应缺口，扩大水泥销售规模，进一步强化发行人在自治区水泥行业的地位，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本项目主要采用高争建材及昌都高争生产的优质旋窑熟料，外购石灰石、石膏等其他原材料，通过本项目所建设环保型水泥粉磨站生产成品水泥。
为达到与周边环境相协调的目的，本项目积极响应产业政策，采用先进的技术和设备建设现代化水泥粉磨生产线，工程自动化水平高，全线采用集散控制系统。另外，本项目为绿色环保水泥粉磨站，为了有效地控制粉尘的排放，工程设计贯彻“以防为主”的方针：从工艺流程上尽量减少扬尘环节。
本募投项目围绕上市公司水泥主业开展，原材料采购以内部采购为主，相关生产、销售流程未发生重大变化，项目建成后产品主要销往林芝地区，以填补当地周边地区没有新型干法水泥生产线的空白、满足当地基础设施建设需求，预计高争建材的水泥销售规模会在现有基础上会进一步扩大，新客户会有所增加。关于上市公司水泥业务的现有业务模式，详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务概况”之“（三）主要经营模式”之“2、水泥生产销售”。
2）盈利模式
本项目建设年产90万吨环保型水泥粉磨站项目，年产90万吨水泥，本项目建成后通过采购熟料、石灰石、石膏等原材料并加工为成品水泥后销售实现盈利。
目前本项目周边地区没有其他新型干法水泥生产线，四川干法水泥进入需要负担很高的物流费用，其进藏后不具有价格优势，因此本项目市场竞争对手少，随着林芝地区水利、水电投资的加大，城市化进程加快，其他基础设施建设加强，林芝地区水泥市场将面临严重短缺，本项目产品具有较好的市场盈利前景。
（6）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
1）实施主体及实施方式
本项目的实施主体为高争建材，为上市公司的非全资子公司，项目资本金由高争建材的全体股东以增资的形式投入，均同比例增资。各股东的投资金额如下表所示：
单位：万元
■
2）未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
① 有利于公司相关实施主体以现有业务为基础拓展业务布局
公司的水泥生产及销售业务主要通过控股子公司高争建材、昌都高争开展，其中高争建材通过其子公司林芝市高争建材有限公司开展水泥销售业务。本次林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目拟于林芝实施，将高争股份确定为实施主体有利于其以现有业务为基础进一步开拓业务布局，增强业务竞争力，提高在林芝市建材行业的行业地位。
② 高争建材具备较高的行业地位、丰富的水泥项目建设和运营经验
高争建材始建于1960年，在原拉萨水泥厂基础上于2001年成立，是西藏自治区建厂最早、规模最大，最具实力的大型水泥主要生产企业，公司管理组织机构完备，技术力量、自动化水平在区内同行业中雄居榜首，目前已形成400万吨/年的水泥生产规模。公司目前拥有通用、特种两大系列6种强度等级的水泥产品，其中公司生产的P·0 52.5级水泥被国家水泥质检中心评定为优等品、P·0 42.5级水泥评定为一等品。公司率先在自治区水泥生产行业中通过了ISO：9001质量管理体系认证，其产品已广泛用于国家及自治区多项重点工程，具备较高的行业地位和丰富的水泥项目建设和运营经验。
以高争建材作为林芝项目的实施主体，有利于利用其管理优势、资金优势、人才优势和技术优势，为项目建设提供有力保障。
综上，林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目未选用全资子公司作为募投项目实施主体具备合理性。
3、项目实施的必要性
（1）优化西藏水泥工业的产业和产品结构的需要
西藏区域水泥工业呈现总量不足、产品结构不合理、高标号水泥和特种水泥等高档次产品短缺、结构性需求矛盾较为突出的特点，在特定区域适当发展新型干法水泥是加速西藏自治区水泥结构调整的必然要求。
本项目的实施能有效地填补林芝市新型干法水泥的市场需求缺口，有利于提高产品质量，降低能耗、减少污染，提高效益、增强企业市场竞争能力，对优化西藏水泥工业的产业和产品结构将起到积极的作用。
（2）当地经济发展的需要
随着国家各项发展国民经济战略的实施，林芝市经济建设面临着新的飞跃，城市化建设进程的不断加快，城镇和住宅建设、建设社会主义新农村等不断提速，都将对水泥形成旺盛的需求，为企业的发展提供了广阔的市场前景和积极的发展机遇。本项目的实施符合当地市场的需要和经济发展要求。
（3）满足林芝地区重大工程建设的需要
根据自治区“十三五”发展规划，林芝市的国家重点建设项目和市级重点工程越来越多，一大批水利、电力、道路交通、通讯基础设施建设项目都将逐步实施，包括推进林芝机场改扩建工程，建设通用航空机场，把林芝打造成为西藏的航空次枢纽；加快建设川藏铁路拉萨至林芝段，开工建设川藏铁路林芝至康定段，启动滇藏铁路波密至香格里拉段前期工作等。林芝市的基础设施建设需求旺盛，水泥需求量至少在100万吨/年以上。
目前林芝市还未建设新型干法水泥生产线，无法满足经济快速发展对水泥的需求，水泥缺口需靠外来水泥填补，加之西藏特殊的运输条件等因素，往往会造成水泥不能及时送达而影响工期和施工质量。同时，西藏水泥市场存在季节性限制，为满足水泥销售旺季需要，必须保证一定的市场储量，建设水泥粉磨站工程可以有效地填补这一缺口，满足林芝地区重大工程建设的需要。
（4）加快当地社会经济发展的需要
本项目建成投产将提高当地的物流总量，有利于提高当地居民的收入水平，增加居民就业。同时，本项目对提高当地的行业管理水平、技术水平会有所促进。
4、项目实施的可行性
（1）本项目符合相关产业政策的要求
本项目的建设符合《水泥工业产业发展政策》（国家发展改革委令［2006］第50号）、《水泥行业准入条件》（工业和信息化部公告 工原［2010］127号）、《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》和《西藏自治区建材产业“十三五”发展规划》等地方政府和主管部门的相关产业政策和发展规划，符合循环经济理念。
（2）本项目在设计过程中注重林芝当地环境的保护
本项目所在地林芝是著名的自然保护区，气候湿润，景色宜人。为避免影响周边自然环境，本项目采用全封闭式的厂房设计。设备基本全部设置于厂房内，大型外露设备采用钢结构挂彩钢板封装，厂房外部、封装以及外露设备可通过色彩的处理溶于自然环境，有利于周边自然环境的保护，能够与周边环境相协调。
（3）本项目具备良好的实施条件
本项目厂址位于西藏自治区林芝市巴宜区八一镇色定村，地理位置优越，交通条件便捷，厂区地质条件较好，适宜工程建设。该厂址位于林芝市巴宜区建材规划园规划范围内，经林芝市规划局和国土资源局审核，选址符合林芝市城市总体规划和工业布局的要求。
公司已形成405万吨/年的水泥生产规模，是西藏自治区规模最大、品种最齐全的主要大型水泥生产企业，产品已广泛用于国家及自治区多项重点工程。公司管理组织机构完备，技术力量、自动化水平在区内同行业中处于领先地位，公司的管理优势、资金优势、人才优势和技术优势为本项目建设提供了有力保障。
（4）本项目经济效益突出
本项目的实施能有效地填补当地新型干法水泥的市场需求缺口，达到增强企业实力、提高产品质量、降低能耗、减少污染、提高效益、增强市场竞争能力的目的，对优化西藏水泥工业的产业和产品结构将起到积极的作用。
5、项目经济效益情况
本项目的建设期为1年（实际建设期8个月）。本项目投产后预期将实现年均收入（不含税）63,525万元，年均税后可分配利润6,615万元，项目投资财务内部收益率为27.47%（税后），投资回收期为4.36年（所得税后），项目经济效益较好，在经济上是可行的。
6、项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目已取得林芝市巴宜区发改委出具的项目代码为2017-540402-59-03-003820的《登记信息表》和西藏林芝市环境保护局林环审[2018]124号《林芝市环境保护局关于西藏高争建材股份有限公司林芝90万吨环保型水泥粉磨站建设项目环境影响报告表的批复》，高争建材已就项目所涉土地与林芝市巴宜区国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2018-58）。
（三）日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目
1、项目概况
本项目实施主体为日喀则商混，建设地点位于西藏自治区日喀则地区日喀则市经济技术开发园区，项目建设期为1年。
本项目拟在日喀则市建设一套年产60万立方米混凝土生产线，主要内容系新建一条从原材料进厂到混凝土出厂的预拌混凝土生产线，年产量30万方；同时对原有双机120站进行环保升级。
本项目产品全部为商混混凝土，项目达产后日喀则商混年产商混混凝土60万立方米，其中新增产能30万立方米，主要用于满足日喀则市及周边地区的市场需要。该项目的建设符合国家产业政策和行业政策导向，有利于满足当地经济建设的需求，具备良好的市场前景。
2、项目投资计划
（1）概况
本项目总投资规模为10,411.00万元，其中：建设投资5,093.00万元，铺底流动资金5,318.00万元，建设投资全部由日喀则商混的大股东高争建材以增资形式投入。发行人已聘请中天和对日喀则商混进行了评估，将以日喀则商混截至2018年8月31日的净资产评估价值为基础确定增资价格。各股东的投资金额如下：
单位：万元
■
前述建设投资将由高争建材的股东西藏天路和高争集团以同比例增资的形式投入，各股东的投资金额如下：
单位：万元
■
发行人拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金3,657.79万元通过增加高争建材注册资本的方式将募集资金投入日喀则商混。
铺底流动资金5,318.00万元由日喀则商混以自有资金投入。
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
■
（2）本次募集资金的预计使用进度
本项目总投资额为10,411.00万元，其中建设投资5,093.00万元，铺底流动资金5,318.00万元，公司拟投入募集资金3,657.79万元。项目建设期为1年，募集资金预计使用进度具体如下表所示：
单位：万元
■
（3）本次募投项目建设的预计进度安排
本项目建设期1年（实际建设期约为4个月）。在建设期内需完成项目的前期准备、主机设备招标、辅机设备及材料招标、设备及材料运送、生产线土建施工、安装施工、调试、投料等工作。具体建设进度安排如下表所示：
■
（4）本次募投项目具体投资构成和合理性，均属于资本性支出，不包含董事会前投入
1）本次募投项目具体投资构成和合理性
① 本次募投项目具体投资构成
单位：万元
■
其具体构成如下：
A、建筑工程费
项目建筑工程费用明细如下表所示：
单位：万元
■
B、设备购置及安装费
项目设备购置及安装费用明细如下表所示：
单位：万元
■
C、其他工程费
单位：万元
■
D、预备费用
项目预备费是用针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建筑工程费用+设备购置及安装费+工程建设其他费用）×基本预备费率，本次募投项目基本预备费率取3%，基本预备费为148.35万元。
② 合理性
建筑工程计价定额采用“建材工业土建工程概算定额西藏自治区估价表”。其中估价表计价水平采用西藏自治区现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预算价格、施工机械台班单价。定额项目划分、计量单位及工、料、机消耗标准采用原国家建材局2006年颁发的《建材工业土建工程概算定额》，同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。工程量计算规则采用原国家建材局2006年颁发的《建材工业土建工程概算定额》。
国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海关监管手续费等费用。
工艺设备及非标制安工程依据原国家建材局2000年颁发的《建筑材料工业建设工程预算定额》及类似工程的概算资料，结合现行的材料预算价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用现行安装工程费用定额。
综上，本项目的具体投资构成具备合理性。
（2）本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入
本项目总投资10,411.00万元，其中，以募集资金投入3,657.79万元，以自有资金投入6,753.21万元，自有资金部分主要用于项目工程建设其他费用、预备费用及本次发行董事会前已发生的前期投入。本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：
单位：万元
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（5）募投项目的经营模式及盈利模式
1）经营模式
本募投项目由上市公司控股二级子公司日喀则商混实施，日喀则商混是公司商品混凝土业务开展的重要主体。本次募投项目将继续围绕日喀则商混现有主业开展，将有效扩大其销售规模，强化其竞争优势。
本项目生产原料之一的水泥由西藏高争建材股份有限公司水泥储备库供应，其他主要原材料砂子、石子、水泥等对外采购，采用少品种、大批量的流水线生产模式，最终产品为商品混凝土。公司采用以销定产的经营模式，根据客户的需求计划来生产产品，项目建成后生产的商品混凝土销售主要集中在日喀则市及周边地区。
为积极响应产业政策，本项目采用先进的技术和设备建成的现代化混凝土骨料生产线，工程自动化水平高，全线采用集散控制系统。另外，本项目为绿色环保型搅拌站，能有效地减少扬尘、降低噪音、杜绝生产污水外排等行业污染现象，整体提升了预拌商品混凝土行业的环境保护水平，改善了周边城市居民的工作和居住环境，顺应了绿色环保产业发展的需要，将有利于推进日喀则预拌混凝土绿色生产和产业升级。
2）盈利模式
本项目产品全部为商品混凝土，项目达产后年产商品混凝土60万立方米，其中新增产能30万立方米，主要用于满足日喀则市及周边地区的市场需要。本项目建成后主要通过采购水泥、砂子、石子等原材料并加工为成品商品混凝土后销售实现盈利。
日喀则市现在共有8家商混站（不包括中大型工程自建商混站），全市商品混凝土年产量约170万m3。目前日喀则地区有多个“十三五”时期基础设施建设重点项目，如铁路（川藏铁路，日喀则至吉隆口岸的铁路、日喀则到亚东的铁路）、民航（定日机场）、公路（G219沿边横向通道、S514线萨尔至陈塘公路，拉萨至日喀则机场、日喀则至亚东、日喀则至吉隆三条高等级公路建设项目）、水利（日喀则市水利发展“十三五”规划安排357个项目，包括拟建项目和续建配套项目，十三五期间总投资189.01亿元）；通讯（移动网广覆盖工程等），混凝土需求缺口很大。本项目建成投产后的产品销售主要集中在日喀则市及周边地区，可利用产品优势和质量优势，不断扩大产品在重点工程中的应用，未来盈利前景良好。
（6）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
1）实施主体及实施方式
本项目的实施主体为日喀则商混，为上市公司的非全资子公司高争股份的非全资子公司，项目资本金由日喀则商混的股东以增资的形式投入。其中，高争股份的另一股东高争建材集团同比例增资，日喀则商混的另一股东日喀则珠峰城市投资发展有限公司放弃增资。各股东的投资金额如下表所示：
单位：万元
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2）未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
① 本项目系在日喀则商混原有业务基础上进行环保升级改造
本项目产品全部为商混混凝土，项目达产后日喀则商混年产商混混凝土60万立方米，其中新增产能30万立方米。日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目系对日喀则商混现有双120站进行环保型改造，同时在紧邻现有双120站征地约20亩，新建一座180环保型单站，因此须以日喀则商混为实施主体。
② 有利公司相关实施主体以现有业务为基础增强业务竞争力
上市公司在日喀则地区的商品混凝土业务主要通过二级子公司，即高争股份的非全资子公司日喀则商混开展，本项目仍以日喀则商混为实施主体有利于其满足新的环保标准和要求，进一步满足当地经济建设对优质混凝土的需求，增强业务竞争力，提升收入利润规模。
综上，日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目未选用全资子公司作为募投项目实施主体具备合理性。
3、项目实施的必要性
（1）满足当地基础设施建设的需要
随着一大批重点工程建设项目如铁路、公路、城镇建设及大型优势工业项目如水电站、矿产资源开发等逐步启动，西藏混凝土市场迎来了一个需求增长高峰。
日喀则“十三五”时期将构建一体化交通系统，融入西藏自治区以拉萨为中心的“3小时综合交通圈”建设，规划形成“两横、六纵、四通道、一星、一环”的“26411”国省道骨干路网体系，将持续拉动混凝土等基础建材产品的需求。本项目的建设能有效满足目标市场对优质砂石不断增长的需求。
（2）企业自身发展的需要
日喀则商混原位于日喀则市经济技术开发园区的原“高莲”2×HNS120h搅拌站为传统配置，与新的环保标准、环保要求在粉尘治理、污水回收利用等环节都有较大差距。
通过本项目的建设，日喀则商混将在现有生产场所附近新建一座180环保型单站；对现有双120站进行环保升级改造，包括对主机楼和粉罐实施封闭，对粉罐除尘从正压工艺改为负压工艺的脉冲清灰除尘设施等。本项目的建设可以升级改造现有设备，扩大日喀则商混投资规模，提高其在日喀则市的商品混凝土市场占有率，更好地满足日喀则市商品混凝土市场需求。
（3）当地经济发展的需要
本项目建成后，除能满足当地经济建设对优质混凝土的需求外，还能增加地方财政收入，增强了当地企业的经济实力。本项目的实施还可带动当地其它产业的发展，有效缓解现有富余人员就业难的矛盾，对加快基础设施建设、维护社会稳定、促进经济可持续发展和经济建设的顺利进行具有十分重要的意义。
4、项目实施的可行性
（1）本项目符合国家关于混凝土工业发展的产业政策要求，有利于推广绿色建材的应用和产业升级
本项目拟新建的绿色环保型混凝土搅拌站符合国家建材行业的产业政策，可以优化当地混凝土骨料工业的产业结构，处理废矿，发展循环经济，符合国家关于节能和资源综合的利用政策。
与传统型的混凝土搅拌站相比较，绿色环保型混凝土搅拌站能有效地减少扬尘、降低噪音、杜绝生产污水外排等行业污染现象，整体提升了预拌商品混凝土行业的环境保护水平，改善了周边城市居民的工作和居住环境。绿色环保型混凝土搅拌站在工艺废渣和生产污水等处理处置及综合利用方面也有较大的提升，基本杜绝了工艺废渣和生产污水对周边环境的二次污染。
（2）本项目具备良好的实施条件
本项目位于西藏自治区日喀则市经济技术开发园区，紧临204省道，距日喀则市区约8km、距318国道约8.5km；地理位置优越，区位优势显著，交通便捷，地质条件较好，建厂所需的供电、供水有保证，整体建设条件理想。
本项目的主要原料石灰石、废石成本低，原材料储量丰富，质量好，能够满足生产高质量混凝土骨料的要求。
（3）本项目建设方案可行，具有较好的经济效益
本项目采用了先进的技术和设备建成的现代化混凝土骨料生产线，工程自动化水平高，全线采用集散控制系统，生产车间仅需巡检工，将大大减轻工人劳动强度，提高劳动生产效率，降低生产成本，提高了企业的市场竞争力。项目建成投产后企业可以取得较好的经济效益。
5、项目经济效益情况
本项目的建设期为1年。本项目投产后预期将实现年均收入（不含税）21,470万元，年均税后利润2,705万元，项目全投资内部收益率23.06%（税后），项目投资回收期为4.84年（含建设期），项目经济效益较好，在经济上是可行的。
6、项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目已取得桑珠孜区发改委出具的项目代码为2018-540202-30-03-000033的《登记信息表》及日喀则市环保局出具的日环审[2018]128号《关于日喀则高争商混有限责任公司年产60万立方米商品混凝土生产线项目环境影响报告表的批复》，项目涉及土地已取得当地国土监管部门出具的用地预审意见。
（四）重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目
本次交易包括股份转让和股份认购两部分，发行人合计出资21,879.01万元，交易完成后，发行人将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为发行人的控股子公司。其中，股份转让部分为以人民币14,017.26万元受让咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜及君润科胜合计持有的重交再生26,280,000股股份；股份认购部分为以人民币7,861.75万元认购重交再生新发行的14,750,000股股份。发行人拟以21,879.01万元本次募集资金用于支付交易对价，占募集资金总金额的19.50%。
为进一步提高本次收购的效率并促进重交再生主营业务的发展，本次收购中7,861.75万元资金以股份认购形式投入，该部分资金在股份认购完成后将投入重交再生子公司拟实施的重庆市江津区路面材料再生工厂项目，该项目总投资额为13,000万元。
1、本次交易已履行的程序及尚需履行的程序
（1）本次交易已履行的程序
1）收购人已履行的程序
①2018年12月5日，西藏天路召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》及〈关于重庆重交再生资源股份有限公司定向发行股票之股份认购协议〉的议案》。
②2018年12月28日，西藏天路召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订附条件生效的〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》及〈关于重庆重交再生资源股份有限公司定向发行股票之股份认购协议〉的议案》。
③2018年12月27日，西藏天路取得西藏自治区国资委《关于西藏天路股份有限公司发行可转换公司债券有关事宜的批复》（藏国资发【2018】268号）。同意西藏天路利用本次公开发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购重交再生51%的股份。
④2019年1月18日，西藏自治区国资委同意对《西藏天路股份有限公司拟进行对外投资涉及的重庆重交再生资源开发股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和【2018】评字第90030号）予以备案。
⑤2019年7月19日，中国证监会第十八届发审委2019年第86次会议审核通过了西藏天路本次发行可转债申请，并于2019年8月30日核发《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1574号）。
2）交易对方已履行的程序
①2018年11月28日，咸通乘风召开股东会，同意将其持有的重交再生132.82万股股票以7,464.48万元的价格转让给西藏天路。
②2018年11月22日，嘉兴臻胜执行事务合伙人重庆环保产业股权投资基金管理有限公司召开2018年第11次投资决策委员会会议，同意将嘉兴臻胜持有的重交再生562万股股票以2,770.66万元的价格转让给西藏天路。
③2018年11月28日，君润科胜执行事务合伙人宁波君润创业投资管理有限公司作出决定，同意将君润科胜持有的重交再生528万股股票以2,603.04万元的价格转让给西藏天路。
3）重交再生已履行的程序
①2018年10月8日，经重交再生申请，重交再生股票自2018年10月9日开市起暂停转让。
②2018年12月5日，重交再生召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈关于重庆重交再生资源股份有限公司定向发行股票之股份认购协议〉的议案》、《关于修订〈重庆重交资源资源开发股份有限公司章程〉的议案》等与本次收购相关的议案。2018年12月6日，重交再生在全国中小企业股份转让系统披露了《重庆重交再生资源开发股份有限公司收购报告书》、《华融证券股份有限公司关于重庆重交再生资源开发股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》等相关文件。
③2018年12月14日，经重交再生申请，其股票于2018年12月17日恢复转让。
④2018年12月28日，重交再生召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于签订附条件生效的〈关于重庆重交再生资源股份有限公司定向发行股票之股份认购协议〉的议案》、《关于修订〈重庆重交资源资源开发股份有限公司章程〉的议案》等与本次收购相关的议案。
重交再生上述暂停与恢复转让程序符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等全国中小企业股份转让系统有关规定。重交再生已履行审议程序及相关信息披露文件符合《非上市公众公司收购管理办法》、《挂牌公司权益变动与收购业务问答》等相关规定，其披露信息与上市公司已披露信息不存在实质性差异。
（2）本次交易尚需履行的程序
1）重交再生本次股权协议转让完成交割手续；
2）重交再生完成本次发行并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司备案。
根据西藏天路与咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜签订的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》的相关条款，协议生效的条件为西藏天路、咸通乘风、嘉兴臻胜及君润科胜的法定代表人或授权代表签署本协议并加盖企业印章，陈先勇签署本协议，西藏天路董事会及股东大会审议通过本次收购，本次收购涉及的评估报告已在西藏国资委完成备案手续，本次收购经西藏国资委批准及中国证监会核准西藏天路本次可转债申请。
根据西藏天路与重交再生签署的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》的相关条款，协议生效的条件为西藏天路董事会及股东大会审议通过本次发行及本次认购的相关事项，西藏天路董事会及股东大会审议通过本次认购的相关事项，西藏天路收购咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜及君润科胜合计持有的标的公司40%的股份（对应注册资本为26,280,000元）已完成交割。
综上，重交再生本次股份发行以西藏天路收购重交再生40%股权完成交割为前提。重交再生需于中国证监会核准西藏天路本次可转债申请后完成相关股权协议转让交割手续；并于之后履行相关的定向增发股票流程。
2、重交再生基本情况
（1）重交再生概况
公司名称：重庆重交再生资源开发股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：重庆市永川区红河中路866号永川软件外包园产业楼A区3号楼1层
注册资本：65,700,000元
统一社会信用代码：91500227590537421H
成立时间：2012年03月01日
法定代表人：陈先勇
经营范围：建筑废旧材料回收及再利用；建筑材料的加工、生产、销售及技术咨询服务；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；路面新型材料研发、生产、销售；公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装及技术咨询服务；环保产品的开发、生产、销售及技术服务；市政公用工程施工总承包；公路工程施工总承包；建筑工程施工总承包；环保工程专业承包；园林绿化设计及施工；品牌管理、品牌营销策划；设备租赁；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）重交再生历史沿革
1）2012年3月，公司设立
2012年2月1日，重庆市工商行政管理局下发“渝名称预核准字[2012]渝沙第208687号”《名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“重庆重交再生资源开发有限公司”。
2012年2月10日，重交沥青砼与陈先勇签署《公司章程》，共同出资设立重交有限。重交有限注册资本为2,000万元，其中重交沥青砼以现金认缴1,800万元，陈先勇以现金认缴200万元。
2012年2月17日，重庆立信会计事务所有限公司出具重立会验（2012）第172号《验资报告》，确认重交有限截至2012年2月17日已分别收到重交沥青砼和陈先勇缴纳的注册资本360万元和40万元。
2012年3月1日，重交有限取得重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局核发的注册号为500106000135001的《企业法人营业执照》。
重交有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
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2）2013年3月，重交有限减少注册资本
2012年12月20日，重交有限在《重庆晨报》上刊登了减资公告。
2013年2月6日，重交有限召开股东会，经全体股东一致同意，将重交有限注册资本由 2,000 万元减少至 400万元，并修改《公司章程》相关条款。
2013年3月7日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局核准此次变更并换发了注册号为500106000135001的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，重交有限的股权结构如下：
单位：万元
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3）2013年9月，重交有限名称变更
2013年8月26日，重交有限召开股东会，经全体股东一致同意将公司名称变更为重庆重交沥青砼再生制造有限公司，并修改公司章程相关条款。
2013年9月11日，重庆市璧山县工商行政管理局核准此次变更并换发了注册号为500106000135001的《企业法人营业执照》。
4）2014年12月，第一次增资
2014年12月16日，再生制造有限公司召开股东会，经全体股东一致同意公司注册资本由400万元增加至500万元，其中重交沥青砼以货币增资90万元、陈先勇以货币增资10万元，修改公司章程相关条款。
重庆海平会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（渝海平验字（2014）第 058 号），确认再生制造有限公司截至 2014 年 12月 18 日已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计100 万元。
2014年12月24日，重庆市工商行政管理局璧山区分局核准此次变更并换发了注册号为500106000135001的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，再生制造有限公司的股权结构如下：
单位：万元
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5）2015年6月，第一次股权转让
2015年6月29日，再生制造有限召开股东会，经全体股东一致同意，重庆沥青砼将其持有的公司90%股权转让给咸通乘风。同日，交易方签署《股权转让协议》。
2015年6月30日，重庆市工商行政管理局璧山区分局核准此次变更并换发了注册号为500106000135001《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，再生制造有限公司的股权结构如下：
单位：万元
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6）2015年9月，有限公司变更为股份有限公司
2015年7月24日，再生制造有限公司聘请的中审亚太事务所对公司截至2015年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（中审亚太字 020268号）。根据前述审计报告，重庆重交沥青砼再生制造有限公司净资产账面价值为10,832,483.46元。
2015年7月24日，再生制造有限公司聘请的重庆恒申达资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《重庆重交沥青砼再生制造有限责任公司拟进行股份制改造所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（重恒申达资 Z 评报字（2015）第038号），评估基准日为2015年6月30日。根据前述评估报告，有限公司净资产评估价值为1,301.16万元，评估增值额为217.91万元，增值率为 20.12%。
2015年8月15日，再生制造有限公司召开股东会，经全体股东一致同意公司名称变更为重庆重交再生资源开发股份有限公司，公司类型变更为股份有限公司，注册资本由500万元增加至1,080万元。2015年8月30日，公司召开创立大会，以经中审亚太审计的有限公司截至2015年6月30日的账面净资产 10,832,483.46元整体折成股份有限公司股份1,080万股，每股面值1元；未折为股本的部分32,483.46元计入资本公积金，整体变更设立为股份有限公司。
2015年8月19日，重庆市工商行政管理局璧山区分局作出渝名称预核准字[2015]壁工商第3171635号《名称变更核准通知书》，预先核准企业名称为“重庆重交再生资源开发股份有限公司”。
2015年8月30日，再生制造有限公司全体股东共同作为发起人签署了《重庆重交再生资源开发股份有限公司章程》。
2015年8月30日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字（2015）020438号《验资报告》，确认再生制造有限公司截至2015年8月30日已收到各发起人缴纳的注册资本合计1,080万元。
2015年9月10日，重交再生取得了重庆市工商行政管理局璧山区分局核发的注册号为500106000135001的《营业执照》。
本次整体变更后，重交再生的股权结构如下：
（下转92版）
