（上接91版）
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单位：万元
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7）2015年10月，第二次增资
2015年9月17日，重交再生召开股东大会，经全体股东一致同意，将注册资本增加至2,200万元，其中咸通乘风认购878万股，陈先勇认购242万股，每股价格1.1元，并修改公司章程相关条款。
2015年11月11日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太渝验字（2015）021号《验资报告》，确认截至2015年10月31日，重交再生已收到股东咸通乘风和陈先勇以货币缴纳的1,232万元，其中计入注册资本1,120万元，计入资本公积112万元。
2015年10月16日，重交再生取得了重庆市工商行政管理局璧山区分局换发的统一社会信用代码号为91500227590537421H的《营业执照》。
本次整体变更后，重交再生的股东及持股情况如下：
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8）2015年11月，第三次增资
2015年11月18日，重交再生召开临时股东大会，同意君润科胜以1,000万元认购新增股份220万股，其中220万元计入注册资本，780万元计入资本公积金，并修改公司章程相关条款。
2015年12月9日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太渝验字（2015）026号《验资报告》，确认截至2015年11月17日，重交再生已收到君润科胜以货币缴纳的1,000万元，其中计入注册资本（股本）的为220万元，计入资本公积金的为780万元。
2015年11月24日，重交再生取得了重庆市工商行政管理局璧山区分局换发的统一社会信用代码号为91500227590537421H的《营业执照》。
本次增资完成后，重交再生的股权结构如下：
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9）2016年6月，重交再生挂牌
2015年10月16日，重交再生召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让》及《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式》等议案。
2016年5月31日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2016]4276号《关于同意重庆重交再生资源开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，证券简称为“重交再生”，证券代码为“837781”，转让方式为协议转让。
2016年7月16日，重交再生召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更注册地及相应修改公司章程的议案》，将原注册地“重庆市璧山区璧城街道金剑路229号2栋1层20号”变更为“重庆市永川区红河中路866号永川区软件与信息服务外包产业园A区3号楼1层”。2016年7月18日，重交再生取得了重庆市工商局换发的统一社会信用代码号为91500227590537421H的《营业执照》。
10）2017年2月，股票发行
2017年2月13日，重交再生召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《股票发行方案的议案》和《关于变更公司注册资本及相应修改公司章程的议案》。2017年3月25日，重交再生召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《股票发行方案（修订版）的议案》。
本次重交再生全体股东放弃优先认购，嘉兴臻胜以现金2,152.65万元按每股6.78元的价格认购317.5万股重交再生股票。
2017年3月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2017）180001号《验资报告》，确认截至2017年3月31日，重交再生已收到嘉兴臻胜以货币缴纳的2,152.65万元，其中计入注册资本317.50万元，计入资本公积1,835.15万元。
本次股份发行完成后，重交再生的股权结构如下：
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11）2017年8月，送股
2017年6月30日，重交再生召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以现有总股本27,375,000 股为基数，以2016年期末经审计未分配利润向全体股东实施每10股送5股（含税）。
2017年8月3日，重交再生取得了重庆市工商局换发的统一社会信用代码为91500227590537421H的《营业执照》。
2018年9月19日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环渝验字（2018）0015号《验资报告》，确认截至2017年7月31日，重交再生已将未分配利润中1,368.75万元转增股本，重交再生注册资本变更为4,106.25万元。
本次送股后，重交再生的股权结构如下：
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12）2018年4月，股份转让
2018年4月12日，陈先勇采用集合竞价交易的方式通过全国中小企业股份转让系统向李建平转让1,000股重交再生股份。
本次股份转让后，重交再生股权结构如下：
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13）2018年6月，资本公积转增股本
2018年4月17日，重交再生召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配预案》等议案，以现有总股本41,062,500 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。
2018年6月19日，重交再生取得了重庆市工商局换发的统一社会信用代码为91500227590537421H的《营业执照》。
2018年9月19日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环渝验字（2018）0016号《验资报告》，确认截至2018年5月31日，重交再生已将资本公积中2,463.75万元转增股本，重交再生注册资本变更为6,570万元。
本次资本公积转增股本完成后，重交再生的股权结构如下：
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（3）重交再生的股权结构
截至本募集说明书签署日，重交再生股权结构如下：
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截至本募集说明书签署日，咸通乘风持有重交再生67.58%的股权，为重交再生的控股股东，陈先勇直接持有公司12.78%股份，并通过持有咸通乘风77.80%股权间接控制重交再生67.58%股份，陈先勇实际能控制重交再生的股份比例合计为80.36%。因此，陈先勇为公司的实际控制人。
（4）重交再生下属公司情况
截至2019年6月30日，重交再生共有8家分公司、15家控股子公司、3家参股子公司，具体如下：
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1）大足重交
①基本信息
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②主要历史沿革
大足重交成立于2017年6月22日，由重交再生出资设立，设立时注册资本为1,000万元。
2）丰都重交
①基本信息
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②主要历史沿革
丰都重交成立于2015年6月1日，由重交再生、郑明和郑思松共同出资设立，设立时注册资本为500万元，重交再生、郑明和郑思松分别持有58%、28%和14%股权。
2018年11月22日，经股东会决议通过，同意郑明、郑思松将其持有的丰都重交全部股权分别转让给重庆旺堂源科技有限公司、重庆迪坚商贸有限公司持股和重庆犇飚商贸有限公司。
2019年3月5日，重庆行千里建设工程有限公司向丰都重交增资125万元，增资后，重庆行千里建设工程有限公司持有丰都重交20%股权。
3）昂程重交
①基本信息
■
②主要历史沿革
昂程重交成立于2016年9月11日，由重交再生、郑明和梁元兴共同出资设立，设立时注册资本100万元，重交再生、郑明和梁元兴分别持有56%、34%和10%股权。
2018年10月10日，经重交再生第二届董事会第一次会议决议通过，重交再生拟提请昂程重交股东会注销昂程重交。
③对外投资情况
I.昌都重交
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4）江津重交
①基本信息
■
②主要历史沿革
江津重交成立于2018年5月3日，由重交再生出资设立，设立时注册资本为2,500万元。
5）荣昌荣裕
①基本信息
■
②主要历史沿革
荣昌荣裕成立于2018年6月6日，由重交再生、荣宗成、李朝东和于荣惠共同出资设立，设立时注册资本5,000万元，重交再生、荣宗成、李朝东和于荣惠分别持有55%、20%、15%和10%股权。
2018年10月10日，经重交再生第二届董事会第一次会议决议通过，重交再生拟以0元价格收购李朝东持有的荣昌荣裕10%股权，股权收购完成后，重交再生持有荣昌荣裕65%股权。
2018年12月5日，经重交再生第二届董事会第二次会议决议通过，重交再生拟作价5万元收购李朝东持有的荣昌荣裕5%股权，股权收购完成后，重交再生持有荣昌荣裕70%股权。
③对外投资情况
I.铂铸建材
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6）四川重交
①基本信息
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②主要历史沿革
四川重交成立于2016年4月18日，由重交再生出资设立，设立时注册资本10,000万元。
2018年10月10日，经重交再生第二届董事会第一次会议决议通过，重交再生拟注销四川重交。
7）南充重交
①基本信息
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②主要历史沿革
南充重交成立于2016年6月30日，由四川重交、杨凯及周克俭出资设立，设立时注册资本为1,000万元，四川重交、杨凯及周克俭分别持有52.5%、37.5%及10%股权。
2018年10月15日，四川重交将其持有的南充重交52.5%股权转让给重交再生。
8）贵州重交
①基本信息
■
②主要历史沿革
贵州重交成立于2016年6月1日，由重交再生和吴茂洲出资设立，设立时注册资本300万元，重交再生和吴茂洲分别持有51%和49%股权。
2016年7月21日，经股东会决议通过，同意贵州重交注册资本由300万元增加至1,000万元，其中重交再生认缴新增注册资本357万元，吴茂洲认缴新增注册资本343万元。
2018年1月23日，经股东会决议通过，吴茂洲将其持有的贵州重交39%股权转让给贵州径达通信息咨询有限公司。
③对外投资情况
I.黔东南重交
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II.安顺黄铺
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III.安顺重交
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IV.六盘水重交
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注：2019年1月，贵州重交已对外转让其持有的六盘水重交43.35%股权。
V.安顺检测
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9）甘肃重交
①基本信息
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②主要历史沿革
甘肃重交成立于2016年8月23日，由重交再生、重庆荣腾工程机械有限公司、重庆重道建筑劳务有限公司及甘肃德龙生态建材有限公司出资设立，设立时注册资本400万元，重交再生、重庆荣腾工程机械有限公司、重庆重道建筑劳务有限公司及甘肃德龙生态建材有限公司分别持有40%、13%、13%和34%股权。
2017年4月7日，经股东会决议通过，同意重庆荣腾工程机械有限公司、重庆重道建筑劳务有限公司、刘鹏及重交再生分别受让甘肃德龙生态建材有限公司持有甘肃重交5.00%、5.00%、10.00%及14.00%股权。
2018年11月16日，甘肃重交公司名称由“甘肃德龙重交再生资源开发有限公司”变更为“甘肃德龙重交再生资源开发有限公司”。
10）谦科建设
①基本信息
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②主要历史沿革
谦科建设成立于2016年7月1日，由重交建设出资设立，设立时注册资本4,500万元。
2016年12月7日，经股东会决议通过，重交建设将其持有的谦科建设100%股权转让给重交再生。
11）重交技术
①基本信息
■
②主要历史沿革
重交技术成立于2012年5月22日，由重庆德吉机械设备有限公司及谭良才共同出资设立，设立时注册资本50万元，重庆德吉机械设备有限公司及谭良才分别持有95%、5%股权。
2012年5月29日，经股东会决议通过，重庆德吉机械设备有限公司将其持有的重交技术95%股权转让给重交沥青砼。
2015年6月9日，经股东会决议通过，谭良才将其持有的重交技术5%股权转让给周松，同时重交技术增加注册资本150万元，其中重交沥青砼认缴新增注册资本142.5万元，周松认缴新增注册资本7.5万元
2015年9月1日，经股东会决议通过，重交沥青砼将其持有的重交技术95%股权转让给重庆重交建设工程有限公司。
2016年7月25日，经股东会决议通过，重庆重交建设工程有限公司及周松将其持有的重交技术合计100%股权转让给重交再生。
2018年5月10日，经股东会决议通过，重交再生对重交技术增资1,800万元，增资完成后，重交技术注册资本变为2,000万元。
12）重交物流
①基本信息
■
②主要历史沿革
重交物流成立于2017年9月5日，由重交再生出资设立，设立时注册资本500万元。
13）载崟物资
①基本信息
■
②主要历史沿革
载崟物资成立于2017年5月25日，由重交再生出资设立，设立时注册资本3,000万元。
14）潼南重交
①基本信息
■
②主要历史沿革
潼南重交成立于2018年8月2日，由重交再生、陈早林、唐洪及刘廷刚出资设立，设立时注册资本1,000万元，重交再生、陈早林、唐洪及刘廷刚分别持有51%、30%、10%和9%股权。
2018年10月10日，经重交再生第二届董事会第一次会议决议通过，重交再生拟注销潼南重交。
2019年1月30日，潼南重交已完成注销。
15）武隆重交
①基本信息
■
②主要历史沿革
武隆重交成立于2018年11月28日，由重交再生出资设立，设立时注册资本800万元。
16）泸州智同
①基本信息
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17）叙永智同
①基本信息
■
②对外投资情况
I.广元智同
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II.简阳智同
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18）重交检测
①基本信息
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注：2019年8月，重交再生已将其持有的重交检测49%股权转让给重庆正达汇新建设工程质量检测有限公司。
（4）重交再生主营业务情况
1）主营业务概况
重交再生是重庆首家专注于建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务的国家高新技术企业，主要从事道路新材料、新技术、新工艺的研发与应用，道路建养一体化模式推广，道路/建筑固废垃圾的回收及再生利用，公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及咨询、检测、技术服务等。
重交再生主要产品为道路建材（含再生产品）、道路建养一体化服务、特殊路面铺装服务、道路技术咨询检测劳务服务等；主要收入来源为道路建材（含再生产品）收入，道路建养服务收入、技术咨询检测劳务收入。
2）经营资质及许可
截至本募集说明书签署日，重交再生及其子公司拥有的经营资质及许可如下：
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注：编号为渝（永）环排证[2017]0268号的排污许可证已于2018年9月7日到期，重庆市生态环境局已于2019年5月31日向重交再生永川分公司重新颁发编号为9150011834596522XP001U的《排污许可证》，证书有效期自2019年5月31日至2022年5月30日。
（5）主要资产情况
最近三年一期，重交再生主要资产情况如下：
单位：万元
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注：2019年数据未经审计，已根据专项审计报告财务报表编制基础调整，下同
1）房屋及建筑物
截至本募集说明书签署日，重交再生及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下：
■
2）土地使用权
重交再生及其子公司共有土地使用权一宗，面积为22,270 m2，位于丰都县站朴镇世坪村3组103号，权利人为丰都重交，原权利性质为划拨用地，原用途为工业用地。上述土地使用权与地上房屋建筑物所有权信息原同时载于《渝（2016）丰都县不动产权第001024658号》、《渝（2016）丰都县不动产权第001024999号》、《渝（2016）丰都县不动产权第001025170号》、《渝（2016）丰都县不动产权第001025325号》、《渝（2016）丰都县不动产权第001024371号》、《渝（2016）丰都县不动产权第001024829号》、《渝（2016）丰都县不动产权第001025441号》不动产权证书。
丰都县国土资源和房屋管理局于2019年6月18日就该等划拨地给丰都重交颁发权利性质为出让的12份《不动产权证书》，权利证号分别为：渝（2019）丰都县不动产权第000619662号、渝（2019）丰都县不动产权第000620055号、渝（2019）丰都县不动产权第000620523号、渝（2019）丰都县不动产权第000621896号、渝（2019）丰都县不动产权第000621901号、渝（2019）丰都县不动产权第000621903号、渝（2019）丰都县不动产权第000622054号、渝（2019）丰都县不动产权第000622734号、渝（2019）丰都县不动产权第000622976号、渝（2019）丰都县不动产权第000623286号、渝（2019）丰都县不动产权第000623305号、渝（2019）丰都县不动产权第000623319号。
截至本募集说明书签署日，丰都重交所持有的划拨地已转为出让地，其土地用途符合《中华人民共和国土地管理法》及其他国家土地政策的规定，不存在被行政处罚的法律风险。
3）房屋租赁情况
截至本募集说明书签署日，重交再生房屋租赁情况如下：
■
4）土地租赁情况
截至本募集说明书签署日，重交再生土地租赁情况如下：
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5）商标
截至本募集说明书签署日，重交再生及其子公司拥有的商标情况如下：
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6）专利
截止本募集说明书签署日，重交再生及其子公司拥有的专利权情况如下：
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（6）主要负债情况
最近三年一期，重交再生主要负债情况如下：
单位：万元
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（7）资产抵押、质押及对外担保情况
2018年9月6日，重交再生与泸州老窖智同商贸股份有限公司签署《股权质押协议》，以所持泸州重交沥青砼有限公司25.08%股权及其派生的权益为重交再生一系列采购合同提供质押担保，质押金额为1,000万元整，质押期限从2018年9月6日至2021年9月6日。上述股权质押于2018年9月12日完成登记手续。
除上述股权质押事项外，报告期内重交再生无其他资产抵押、质押及对外担保情况。
（8）行政处罚与诉讼
1）诉讼与仲裁情况
2017年2月2日，重庆卓冠向重庆市永川区人民法院提起诉讼，诉称：其自2016年11月至2017年1月为重交再生加工沥青砼，重交再生尚未支付加工费。为此诉至法院要求重交再生支付加工费及资金占用利息合计约85.05万元。2018年4月18日，重庆市第五中级人民法院作出“（2018）渝05民辖终333号”《民事裁定书》，将此案移送至重庆市巴南区人民法院审理。
2018年1月31日，重庆卓冠公路工程有限公司向重庆市永川区人民法院提起诉讼，诉称：其与重交再生于2015年7月27日签订《产品买卖合同》，合同约定其转让一套名为“河南陆德3000型”沥青混凝土搅拌设备，转让价格为300万元。双方约定重交再生为重庆卓冠公路工程有限公司生产加工混凝土来冲抵转让款。后其交付了产品，但是重交再生未履行其义务。为此诉至法院要求重交再生支付货款及资金占用利息合计325.00万元。2018年3月19日，重庆市永川区人民法院作出“（2018）渝0118民初1437号”《民事裁定书》，将此案已送至重庆市渝北区人民法院审理。
2019年4月29日，针对上述两起诉讼案件，重庆卓冠公路工程有限公司已向法院申请撤诉，相关法院均已准许撤诉。
截至本募集说明书签署日，重交再生无未决诉讼及仲裁事项。
2）行政处罚情况
报告期内，重交再生及其子公司存在的行政处罚情况如下：
2017年9月26日，六盘水市钟山区环境保护局作出“钟环罚字[2017]62号”《行政处罚决定书》，六盘水重交因环境保护设施未经验收主体工程已投入使用。因此，六盘水钟山区环境保护局对其处以叁万元的行政处罚。
2018年8月20日，六盘水市钟山区环境保护局出具证明，明确六盘水重交缴纳了罚款并完成整改工作，并确认上述行为不属于重大违法违规行为。
截至本募集说明书签署日，除上述披露的诉讼及行政处罚外，重交再生及其子公司不存在尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁情况；重交再生近三年不存在其他形式的行政处罚。
3）挂牌期间是否存在被证监局、股权系统等监管部门采取日常监管措施或行政监管措施的情况
经查阅中国证监会、重庆证监局、西藏证监局、全国股转系统等监管部门网站的监管信息公开版块，核查重交再生在全国股转系统披露的公告，通过其他互联网渠道进行搜索并访谈重交再生的高级管理人员，重交再生挂牌期间不存在被证监局、全国股转系统等监管部门采取日常监管措施或行政监管措施的情况。
4）前述被收购事项在股权系统的信息披露是否及时、准确，相关内容是否与上市公司信息披露内容存在实质性差异
2018年12月5日，西藏天路召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》等与本次收购事项的相关议案。
2018年12月6日，西藏天路在全国股转系统披露《收购报告书》。同日，华融证券就本次收购出具的《华融证券股份有限公司关于重庆重交再生资源开发股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、上海嘉坦律师事务所和泰和泰（重庆）律师事务所就本次收购分别出具的《上海嘉坦律师事务所关于西藏天路股份有限公司收购重庆重交再生资源股份有限公司之法律意见书》及《泰和泰（重庆）律师事务所关于西藏天路股份有限公司收购重庆重交再生资源股份有限公司的法律意见书》在全国股转系统一并披露，相关内容与上市公司信息披露内容不存在实质性差异。
综上，重交再生本次被收购事项在股转系统的信息披露及时、准确，相关内容与上市公司信息披露内容不存在实质性差异。
（9）重交再生最近三年一期主要财务情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对重交再生2016年、2017年及2018年1-8月的财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2018）180032号《审计报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对重交再生2018年财务报表进行了审计，并出具了中天运[2019]审字第90797号《审计报告》，重交再生最近三年及2019年1-6月主要财务数据如下：
1）合并资产负债表
单位：万元
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注：2019年数据未经审计，已根据专项审计报告财务报表编制基础调整，下同
2）合并利润表
单位：万元
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3）合并现金流量表
单位：万元
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3、本次交易协议的主要内容
（1）《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议
1）合同主体与签订时间
2018年12月5日，西藏天路与咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜（以下简称“转让方”）签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》。
2019年9月23日，西藏天路与上述转让方签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》。
2）购买标的股份
①各方同意根据本协议约定的条件和条款，由西藏天路以支付现金的方式受让标的公司40%的股份（对应注册资本为26,280,000元）。
根据西藏天路聘请的北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2018]评字第90030号”《评估报告》，截至2018年8月31日，标的公司的整体评估值为35,067.56万元。在此基础上，各方同意，标的股份对应的转让对价确定为14,017.26万元。
鉴于上述《评估报告》已履行西藏国资委备案程序，且西藏天路已聘请北京中天和资产评估有限公司对标的公司以2018年12月31日为基准日进行加期评估，除非标的公司加期评估结果低于其截至2018年8月31日的评估值，标的股份对应的转让对价不变，各方无须就标的股份对应的转让对价另行签署补充协议。
鉴于各转让方在本协议中所承担的义务不同（咸通乘风和陈先勇承担业绩补偿义务，嘉兴臻胜和君润科胜不承担业绩补偿义务），根据风险与收益相配比的原则，在不影响股份转让对价总额的前提下，转让方通过自主协商确定本次股份转让的差别化定价，同意按照下表约定的比例和金额确认转让方各自转让的股份比例和转让价格：
■
②西藏天路将以发行可转债所募集资金向转让方支付股份转让对价。在原协议及本补充协议生效条件全部达成之后，在发行可转债募集资金到位之前，西藏天路可根据收购进度需要、资金充裕状况等实际情况，有权以自有/自筹资金先行实施本次股份转让，并在募集资金到位之后予以置换。
③西藏天路应根据以下条件向转让方支付股份转让借款：
A、西藏天路应于标的股份过户至西藏天路名下后，且中国证监会下发核准西藏天路本次可转债的批文后的 15 日内将股份转让价款的 40%按照如下表格分别支付至各转让方指定银行账户：
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B、西藏天路应于本次可转债募集资金到位之后 3 个月内向各转让方指定银行账户支付剩余的全部股份转让对价。如西藏天路拟分批支付，则应根据如下表格确定的顺序进行支付：
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为免疑义，支付给陈先勇的股份转让价款应支付给重交再生，由重交再生代扣代缴所得税后支付给陈先勇。
④在重庆咸通及陈先勇根据上述条款约定收到全部股份转让对价后的6个月内，应分别将其完税后股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票并实施完毕，股票购买方式可为二级市场竞价交易或大宗交易。
西藏天路同意，重庆咸通及陈先勇在上述限定期限内合计购买西藏天路股票的金额不低于其完税后股份转让对价的50%，即代表重庆咸通及陈先勇履行了上述股票购买义务。
⑤在咸通乘风及陈先勇根据上述条款的约定购买西藏天路股票完毕后，其应分别以书面方式通知西藏天路，并于十五（15）个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理该部分股票的限售登记手续。
⑥咸通乘风及陈先勇承诺，其根据上述条款的约定购买的西藏天路股票应按照以下规则分批解锁：
第一期：在业绩承诺期第二年的《专项审计报告》出具后解锁60%；
第二期：在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后解锁40%。
在满足上述锁定期的同时，第二期解锁股份需待咸通乘风及陈先勇完成业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。
⑦未经西藏天路书面同意，在上述股票解锁前，咸通及陈先勇也不得质押或以其他形式处置所持有的西藏天路的该等股票。
3）业绩承诺与补偿安排
①咸通乘风和陈先勇同意，标的公司在2018年至2021年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润应不低于2,900万元、3,200万元、3,600万元及4,100万元。如本次股份转让能够在2018年完成交割，则业绩承诺期应为2018年至2020年；如本次股份转让未能在2018年完成交割，则业绩承诺期应为2019年至2021年。
②西藏天路应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对重交再生在业绩承诺期的相应承诺年度内实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。
③根据《专项审计报告》显示，若标的公司在单个承诺年度实现的累计净利润数低于累计承诺净利润数，则西藏天路可要求重庆咸通以现金形式对西藏天路进行业绩补偿。相应的补偿原则如下：
当年应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×西藏天路届时持有标的公司的股权比例－累积已补偿金额
④陈先勇应就上述条款约定的补偿义务承担连带责任。
⑤除非本协议另有约定，如咸通乘风根据上述条款而须向西藏天路进行补偿的，则西藏天路应在上述《专项审计报告》出具后的十（10）个工作日内书面通知重庆咸通；咸通乘风应在收到西藏天路书面通知之日起二十（20）个工作日根据西藏天路书面通知上记载的金额将须补偿金额支付至西藏天路指定银行账户。
⑥承诺净利润的确定标准：
I标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与西藏天路的会计政策保持一致；
II净利润是指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
⑦交割后，如重交再生的业务发展符合西藏天路的预期，西藏天路可以与重交再生的股东进行协商，收购其持有的重交再生剩余全部或部分股份，具体的收购价格及条件等由各方届时另行协商。
4）业绩奖励
①依据《专项审计报告》，在单个承诺年度，如重交再生的实现净利润大于承诺净利润，则各方同意重交再生对其经营团队进行业绩奖励。
②业绩奖励金额的计算公式为：业绩奖励金额=（实现净利润-承诺净利润）×20%，但在业绩承诺期内业绩奖励金额总额不超过收购对价的20%。
③在上述条款实现的前提下，重交再生董事会应在《专项审计报告》出具后三十日（30）内审议由总经理制定的业绩奖励分配方案，并在审议通过后的三十日（30）内，由重交再生将业绩奖励金额按前述方案在扣除相应个人所得税及相关费用后以现金方式支付给重交再生的经营团队。
5）过渡期及承诺期的经营模式
①在交割前，咸通乘风及陈先勇应促使：(i)标的公司与其关键员工及其余员工签署劳动合同（关键员工的合同期限不少于承诺期）、知识产权归属及保密协议、竞业禁止协议：(ii)关键员工（包括陈先勇和高级管理人员及核心技术人员，名单如附件所示，以下简称“关键员工”）出具关于在承诺期内将不主动从标的公司离职的承诺函。
②在本协议生效并且转让方收到西藏天路支付的股份转让对价之日起的五（5）个工作日内，各方应互相配合，根据有关法律法规向中国证券登记结算有限公司北京分公司办理标的股份的过户手续。
③ 在本次认购完成后，各方同意，标的公司应重组董事会，重组后的董事会席位应为五名，其中西藏天路有权推荐三名董事候选人。
④转让方保证标的公司在过渡期内持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
⑤在过渡期间，转让方应保证尽力使重交再生遵循以往的运营管理和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保重交再生根据以往惯常的方式经营、管理和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
⑥在过渡期间，除非获得西藏天路事先书面同意，转让方不得同意重交再生进行的金额超过重交再生最近一年经审计总资产10%的购买或出售资产、借款、担保及重大投资行为。
⑦在过渡期间，如任何一方拟做出可能影响本次股份转让进展的行为，应提前书面通知其他方，并取得其他方书面同意；如一方发生可能影响本次股份转让进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后的十(10)个工作日内通知对方。
⑧对于因交割日前发生的事项导致的，在交割日后产生的标的公司的亏损，且需由西藏天路承担的部分，包括但不限于标的公司应计提而未计提的税费，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由咸通乘风及陈先勇以连带责任方式根据西藏天路承担亏损的具体金额分别以现金方式向西藏天路补足。
⑨业绩承诺期内，标的公司的特别管理模式
除本协议另有约定外，业绩承诺期内，标的公司的经营管理适用本款约定：
I西藏天路作为标的公司的控股股东，需确保标的公司作为独立法人，依法自主经营，不应干预标的公司的日常经营活动，不应通过股东大会决议或任何其他形式做出损害标的公司正常经营发展及本款项下转让方利益的决定或行为。
II重交再生的财务负责人应由西藏天路推荐，但西藏天路推荐前应充分听取重交再生总经理的意见，在确保候选人具备担任财务负责人的专业素质和能力的前提下，根据重交再生的公司章程由总经理推选并经董事会正式聘任。
III业绩承诺期间，重交再生的日常经营，包括但不限于管理团队的组建、产品定位、技术研发、市场推广、产品营销、费用支出、资金及财务管理等工作由经营管理层主要负责，但需遵守重交再生的各项内控及管理制度。
IV除在重交再生公司章程已规定的事项，业绩承诺期间，标的公司的下列重大事项须根据法律及章程的规定交由其董事会或股东大会审议：
i 变更公司的主要经营业务、进入新的业务领域；
ii 批准公司的法定账目及/或主要会计政策的任何变化；
iii 修改已批准的年度预算方案（拟超过年度预算方案的10%）；
iv 已批准预算外，一次性或者连续一年之内发生累计超过最近一期经审计净资产10%的债务；
v 公司或任何下属公司对外提供担保或提供贷款；
vi 公司或任何下属公司对其全部或任何部分的资产设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，金额超过最近一期经审计净资产10%的（正常经营过程中的银票质押除外）；
vii 重大（超过最近一期经审计净资产10%）及可能影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处置活动；
viii 对外捐赠；
ix 组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者。
6）过渡期间的损益归属
重交再生在过渡期间产生的盈利及其他净资产的增加由新老股东共同享有；重交再生在过渡期间的亏损及其他净资产的减少由咸通乘风按照西藏天路届时持有标的公司的股权比例以现金方式向西藏天路进行一次性补偿。
7）本次股份转让完成后的利润分配
各方同意，除非标的公司股东大会另行审议通过，标的公司的利润分配应遵循以下原则：
①标的公司应按照各方实缴注册资本的比例进行利润分配；
②其余利润分配事宜应以标的公司章程约定为准。
8）税费的承担
各方同意，因本次收购所应缴纳的各项税费，由各方按照中国相关法律、法规的规定各自承担。如遇中国相关法律、法规未作明确规定的情形，由各方根据公平原则予以分担。
9）本协议的生效及终止
①本协议自下列条件达成之日起生效：
I西藏天路、咸通乘风、嘉兴臻胜及君润科胜的法定代表人或授权代表签署本协议并加盖企业印章；
II陈先勇签署本协议；
III西藏天路董事会及股东大会审议通过本次收购；
IV本次收购涉及的评估报告已在西藏国资委完成备案手续；
V本次收购经西藏国资委批准；
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