蓝星安迪苏股份有限公司

3、完善利润分配制度：为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下努力提升股东回报水平。

4、公司董事会为保证自身勤勉尽责，维护上市公司及股东利益：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

②承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资活动；

③承诺由董事会制定及批准的薪酬制度与公司未来经营情况紧密挂钩。公司高管薪酬由基本工资、年度奖金和中（长）期激励组成，其中大部分薪酬与公司经营情况密切相关，与股东利益保持一致。年度奖金的目标设定包括1）个人绩效目标，该目标的制定是根据公司的发展计划根据公司当年发展目标的重点而相应设定；2）公司绩效目标，该目标的制定则是根据董事会批准的经营计划中涵盖的各项主要绩效指标，例如安全绩效、营收、息税折旧摊销前利润、税后自由现金流和/或资本回报率等重点指标。长期业绩评估标准基于可持续的股东价值的创造，因此可能包括股东总回报，现有资产的回报、盈利性增长以及公司盈利质量。长期业绩目标将与股东对公司业绩的预期保持一致。

为了更好保护全体股东利益，公司将在已设薪酬奖励政策的基础上修改设置了为期5年（2019年至2024年）的奖惩调整因子，促使管理层的考核与本次交易估值及公司市值更加紧密挂钩，即最终激励计算方法为：

最终奖励结果=奖惩调整因子*(年度奖金+中（长）期激励奖金)。

具体方法如下：鉴于本次交易标的估值结果205.76亿元是基于评估基准日2019年9月30日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值10.58元为基础扣除流动性折扣之后计算取得，设定假如当年度平均股票价格（考虑分红及其他分配机制影响之后）在8.46元/股-12.70元/股之间(即以10.58元/股为基准的上下20%之内)调整因子数为1，即若年均股价在此期间波动，则年度激励将按照实际结果正常发放；当股票价格在12.70元/股以上，调整因子则为1-1.2之间，具体数据将由薪酬委员会将在每年年度董事会上根据当年市场情况及其他综合因素建议并经年度董事会最终批准确定，即上述正常奖励部分将按照最终董事会核准的超额比例发放；而当股票价格在8.46元/股以下时，调整因子则为0.8-1之间，同样，具体数据将由薪酬委员会将在每年年度董事会上根据当年市场情况及其他综合因素建议并经年度董事会最终批准确定，即上述正常奖励部分将按照最终董事会核准的减额比例执行。

上述奖惩调整方案已经薪酬委员会及公司第七届董事会第八次会议审议通过。

十、关联交易应当履行的审议程序

2019年1月16日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过原《关于〈收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项〉的议案》，关联董事郝志刚、Michael Koenig、Gerard Deman、葛友根在审议相关议案时回避表决。本议案由非关联董事审议表决，并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。董事会审计委员会出具书面意见，审议通过该议案。原议案已递交2019年第一次临时股东大会审议，未获得通过。

2019年10月23日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了修订的《关于〈收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项〉的议案》，关联董事郝志刚、Michael Koenig、Gerard Deman、葛友根在审议相关议案时回避表决。本议案由非关联董事审议表决，并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

1、独立董事已事前认可本议案并对本议案发表事前认可意见如下：

经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易符合公司的经营发展战略，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

2、独立董事对本议案发表独立意见如下：

本议案在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。

经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易符合公司的经营发展战略，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，其审议及表决程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

因此，我们同意上述关联交易事项。

本次收购尚需提交上市公司股东大会审议通过，关联股东蓝星集团、北京橡胶工业研究设计院需回避表决。

2019年4月30日，中国化工集团有限公司对本次交易出具行为批复，原则性同意本次交易。本次收购涉及的资产评估报告尚需完成有权国资监管部门的评估备案程序；本次收购尚需完成发改委、商务部的境外投资备案以及相关外汇登记等手续。

十一、风险提示

本次交易中，资产评估机构采用市价法和上市公司比较法两种方法进行评估，并最终以经国资备案手续后的评估报告采用的市价法评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于宏观经济波动、区域经济情况发生改变以及行业发展前景的变化等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。

本次收购尚需上市公司股东大会审议通过，关联股东蓝星集团、北京橡胶工业研究设计院需回避表决。本次收购尚需完成发改委和商务部的境外投资备案以及相关外汇登记等手续。

提请投资者注意投资风险。

股票代码：600299 股票简称：安迪苏 公告编号：2019-034

蓝星安迪苏股份有限公司

关于控股股东可交换公司债券

发行完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”） 于近日收到公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）书面通知，蓝星集团以其持有的本公司部分A股股票为标的，公开发行的可交换公司债券已完成发行，实际发行规模45亿元，最终票面利率为1%。

发行结果详见2019年10月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国蓝星（集团）股份有限公司2019年公开发行可交换公司债券（第一期）发行结果公告》。

特此公告。

蓝星安迪苏股份有限公司董事会

2019年10月23日

证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：2019-035

蓝星安迪苏股份有限公司

关于召开2019年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月6日 14 点30 分

召开地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号蓝星大厦 911会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月6日

至2019年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获得公司于2019 年10 月 23 日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，并于次日公布在公司指定信息披露媒体上。

公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）及公司网站（ www.bluestar-adisseo.com ）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（详见附件一）。

（二） 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

（三） 登记时间： 2019 年 12月4日（ 9:00 至 12:00 14:00 至 17:00 ）。

（四） 登记地点：北京朝阳区北土城西路 9 号蓝星大厦六层 606 安迪苏董事会秘书办公室。

异地股东可用电子邮件和信函的方式登记，以 2019 年 12月4日下午 17:00 前公司收到的电子邮件或信件为准。

六、其他事项

（一）公司办公地址：北京朝阳区北土城西路 9 号蓝星大厦六层。

（二）联系电话： 010-61958799 ，联系人：董事会秘书梁齐南。

（三）会议会期半天，食宿及交通费自理。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

蓝星安迪苏股份有限公司董事会

2019年10月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

蓝星安迪苏股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月6日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接97版)