科力尔电机集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人聂鹏举、主管会计工作负责人宋子凡及会计机构负责人(会计主管人员)肖守峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的要求，资产负债表中，应将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收款账”项目，将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。本公司在编制2019年三季度财务报表时，遵循了上述文件要求，并按规定相应追溯调整了财务报表比较数据。该会计政策变更对资产总额、负债总额、净资产及净利润没有影响。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、交易性金融资产：期初数为0，期末数为196,196,301.37元，主要是由于公司2019年1月1日开始执行新金融工具准则，理财款2018年在其他流动资产中反映，2019年纳入交易性金融资产核算。

2、应收款项融资：期初数为0，期末数为7,505,850.27元，主要是由于公司2019年1月1日开始执行新金融工具准则，对于公司办理保理业务的应收账款2018年在应收账款中反映，2019年纳入应收款项融资核算。

3、其他流动资产:降幅97.35%，主要是由于公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则，理财款2018年在其他流动资产中反映，2019年纳入交易性金融资产核算

4、在建工程：降幅94.86%，是由于轴芯车间与深圳湾装修工程转固定资产。

5、长期待摊费用：降幅31.26%，是待摊费用摊销减少。

6、其他非流动资产：增幅42.04%，主要是设备采购预付款增加与房产装修预付款增加。

7、应付票据：增幅78.76%，是公司今年办理未到期电子银行承兑汇票比去年年底增加所致。

8、预收款项：增幅93.02%，是由于新客户增加，对于新客户初次合作，付款方式一般采用预收款操作。

9、应交税费：增幅171.25%，主要是今年利润同比去年同期增加，企业所得税相应增加。

10、其他应付款：增幅43.73%，是由于预提费用比2018年年底增加所致。

11、递延所得税负债：增幅81.15%，是由于2019年度新增固定资产采用一次性摊销产生递延所得税负债所致。

12、实收资本（或股本）：增幅70.00%，公司2018年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增7股所致。

13、税金及附加：增幅44.23%，主要销售收入增加，出口免抵及增值税增加导致附加税增加。

14、管理费用：增幅41.73%，主要是设备维修费及人工成本增加所致。

15、其他收益：增幅88.78%，主要是今年增加了财政拨付贫困劳动力岗位补贴和社会保险补贴所致。

16、公允价值变动收益：降幅62.09%，主要是办理外汇套期保值产生的损益。

17、信用减值损失：期初数为0，期末数为-2,533,055.40元，主要是由于公司2019年执行新报表格式，新增会计科目“信用减值损失”，应收往来坏账准备2018年度在“资产减值损失”中反映，2019年度在“信用减值损失”中反映。

18、资产减值损失：降幅51.28%，主要是由于公司2019年执行新报表格式，新增会计科目“信用减值损失”，应收往来坏账准备2018年度在“资产减值损失”中反映，2019年度在“信用减值损失”中反映。

19、营业利润：增幅44.34%，原因主要是2019年1－9月销售收入与2018的同期对比增幅21.03%；2019年1－9月人民币兑美元汇率相比上年同期大幅贬值。

20、营业外收入：降幅94.05%，主要是由于2019年度政府补贴减少。

21、营业外支出：降幅32.82%，主要是由于2018年同期扶贫捐赠款较多所致。

22、所得税费用：增幅38.09%，利润增加，所得税费用相应增加。

23、净利润：增幅40.97%，原因同“营业利润”增加原因。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-056

科力尔电机集团股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日，在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决方式召开第二届董事会第七次会议。会议通知已于2019年10月19日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事5人，实际出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》

董事会经审核后认为：公司《2019年第三季度报告》全文及正文的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《2019年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第三季度报告正文》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

董事会经审核后认为：同意公司使用最高不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，即投资《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节“风险投资”中规定的风险投资以外的低风险投资、理财业务，具体包括银行、证券等金融机构的低风险投资、理财品种；该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。同意授权董事长在保证正常经营及资金安全的前提下负责具体投资事项的决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

董事会经审核后认为：同意以公司自有资金人民币26,799万元投资设立全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局实际核定为准），并授权公司管理层办理相关设立登记事宜。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《关于投资设立全资子公司的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

董事会审议后认为：同意公司使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，累计交易规模不超过40,000万元人民币或等值外币，并同意授权董事长行使该项业务决策权并由财务部负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于变更公司2019年度审计机构的议案》

董事会审议后认为：同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构；并同意授权公司财务总监与其签订合同，聘期一年，预计审计费用为人民币60万元（具体以合同签订金额为准）。

独立董事已对该事项发表了事前认可意见。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对变更审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于变更公司2019年度审计机构的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

董事会审议后一致认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列示和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司会计政策变更的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年11月13日下午14:30召开公司2019年第二次临时股东大会并审议如下议案：

1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

2、《关于开展外汇套期保值业务的议案》

3、《关于变更公司2019年度审计机构的议案》

4、《关于投资设立全资子公司的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《关于召开2019年第二次临时股东大会的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2019年10月24日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-057

科力尔电机集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日，在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场会议方式召开第二届监事会第五次会议。会议通知已于2019年10月19日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席蒋耀钢先生主持，应到监事3人，实际亲自出席监事3名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》

监事会认真审议了公司《2019年第三季度报告》全文及正文后认为：公司2019年第三季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年三季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《2019年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年半年度报告正文》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会经审核后认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过10,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司的利益，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此同意公司使用最高不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

监事会经审核后认为：公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低汇率波动对经营成果造成的影响，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司开展外汇套期保值业务。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于开展外汇套期保值业务的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于变更公司2019年度审计机构的议案》

监事会经审核后认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有高素质的专业队伍、丰富的执业经验、严格的内部管理制度；恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，同意变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意授权公司财务总监与其签订合同，聘期一年，预计审计费用为人民币60万元（具体以合同签订金额为准）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于变更公司2019年度审计机构的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

5、《关于公司会计政策变更的议案》

监事会经审核后认为：本次会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票

《关于公司会计政策变更的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

监事会

2019年10月24日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-060

科力尔电机集团股份有限公司关于召开

2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日召开了公司第二届董事会第七次会议，公司董事会决定以现场会议形式召开公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”），并将提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利。现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：科力尔电机集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第二届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2019年10月24日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年11月13日（星期三）下午14:30。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年11月12日15:00，结束时间为2019年11月13日15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）本次股东大会采取现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年11月7日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

本次股东大会的股权登记日为2019年11月7日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能现场出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人现场出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：

1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

2、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

3、《关于变更公司2019年度审计机构的议案》；

4、《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第七次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》及相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

注意事项：本次股东大会无累积投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。

四、会议登记等事项

1、出席登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传真方式于2019年11月11日（星期一）或之前送达本公司。

2、登记时间：2019年11月7日（星期四）至2019年11月11日（星期一）（法定假期除外）。

3、登记地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼科力尔证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

4、现场会议联系方式：

联系人：李伟、肖仙跃

电话：0755-81958899-8136

传真：0755-81858899

电子邮箱：stock@kelimotor.com

5、预计本次现场会议会期不超过半日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件三。

六、备查文件

1、《第二届董事会第七次会议决议》；

2、《第二届监事会第五次会议决议》。

附件一：授权委托书

附件二：参会股东登记表

附件三：网络投票的具体操作流程

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2019年10月24日

附件 1：

科力尔电机集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会表决授权委托

兹委托 _________（先生/女士）代表本人/本公司参加科力尔电机集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本次股东大会提案表决意见表如下：

■

投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码： 委托人持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

附件 2：

科力尔电机集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致） ；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2019年11月11日（星期一）或之前送达本公司，不接受电话登记；

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件 3：

科力尔电机集团股份有限公司

网络投票的具体操作流程

科力尔电机集团股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

一、 网络投票的程序

1、投票代码为“362892”，投票简称为“科力投票”。

2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月13日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年11月12日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2019年11月13日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-061

科力尔电机集团股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）于2019年10月24日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会决定使用额度不超过10,000.00万元人民币的闲置募集资金用于现金管理，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1362号文）核准，于2017年8月17日首次公开发行普通股（A股）2,090万股，其中：发行新股1,760万股，老股转让330万股，每股面值1元，每股发行价格人民币17.56元，募集资金总额人民币309,056,000.00元，募集资金净额为268,440,664.83元，发行费用总额40,615,335.17元。公司首次公开发行股票的资金到位情况已经审计机构审验并出具了验资报告。公司及全资子公司深圳市科力尔电机有限公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

截至2019年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入160,882,283.20元，募集资金可用余额为107,558,381.63元。

二、本次使用部分暂时闲置资金用于现金管理的情况

在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，现拟使用部分暂时闲置资金用于现金管理，其具体情况如下：

1、投资目的

为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用及日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

2、投资额度

公司拟使用额度不超过10,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

3、投资品种

投资品种，主要为《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节“风险投资”中规定的风险投资以外的低风险投资、理财业务，具体包括银行、证券等金融机构的低风险投资、理财品种。投资品种须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途；开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

4、投资期限

本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单笔投资期限不超过12个月。

5、资金来源

公司募投项目实施过程部分暂时闲置募集资金，资金来源合法合规。

6、实施方式

公司授权董事长在保证正常经营及资金安全的前提下负责具体投资事项的决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

7、关联关系说明

公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。

三、现金管理的风险及控制措施

1、投资风险分析：公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施：公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关法律法规、规则制度对使用闲置募集资金投资产品的事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金现金管理的投资与损益情况。

（1）公司授权董事长行使该项投资决策并签署相关文件，包括（不限于）选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责对相关事项进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损益，并向董事会审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况。

四、对公司经营的影响

公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置募集资金用于现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

五、公告日前十二个月内使用募集资金进行现金管理的情况

截至本公告日，公司过去12个月内使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为9,500.00万元，皆在公司2018年第一次临时股东大会的决议授权有效期内。

六、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

2019年10月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，即投资《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节“风险投资”中规定的风险投资以外的低风险投资、理财业务，具体包括银行、证券等金融机构的低风险投资、理财品种；该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。同意授权董事长在保证正常经营及资金安全的前提下负责具体投资事项的决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

2、独立董事意见

公司独立董事认真审议并讨论了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理的议案》，发表如下意见：

公司本次拟使用不超过10,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，即投资《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节“风险投资”中规定的风险投资以外的低风险投资、理财业务，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并授权董事长在保证正常经营及资金安全的前提下负责具体投资事项的决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。期限自股东大会审议通过之日起12个月内，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

3、监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并发表如下意见：

在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过10,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司的利益，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司使用最高不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：科力尔使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会和全体独立董事已发表明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准后方可实施，履行了必要的审批程序。公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的要求。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险的投资、理财产品，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

保荐机构对科力尔使用不超过10,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》

2、《科力尔电机集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》

3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

4、保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2019年10月24日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-062

科力尔电机集团股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。为实现稳健经营，规避外汇市场的风险，降低外汇结算成本，同意公司及控股子公司依据《外汇套期保值业务管理制度》使用自有资金开展外汇套期保值业务，累计交易规模不超过40,000万元人民币或等值外币，有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规、规范性文件，以及公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，上述额度超过董事会审议权限，尚需提交股东大会审议。

现将有关事项公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

鉴于公司主营业务中外销收入占比较大，主要采用美元进行结算，当收到货币汇率出现较大波动时，产生的汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。因此，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司（包括控股子公司，下同）拟使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

二、外汇套期保值业务概述

1、外汇套期保值业务的品种及币种

公司开展外汇套期保值业务是为了满足公司正常经营需要，在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。涉及的币种主要为美元。

2、拟投入的资金金额

根据公司外销业务的发展情况，公司拟开展的外汇套期保值业务自股东大会审议通过后十二个月内累计金额不超过40,000万元人民币或等值外币。公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金或占用公司授信额度外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

3、外汇套期保值产品说明

公司拟开展的外汇套期保值产品说明如下：

远期结售汇：是指公司通过与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

4、截至公告披露日已发生套期保值业务情况

截至本公告日，公司及全资子公司办理的远期结汇业务尚未完成交割的交易金额为7,200,000.00美元（按交易时约定的交割汇率折合人民币约为49,246,394.00元），未超过公司审议的额度。

三、外汇套期保值业务授权及期限

根据公司制定的《外汇套期保值业务管理制度》，公司单项或年度外汇套期保值计划须经公司经营层审核，董事会或股东大会审议批准，具体决策权限为：

1、年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的外汇协议，董事会授权由公司董事长审批；

2、年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产10%的外汇协议，但不超过公司最近一期经审计净资产50%的外汇协议，需经公司董事会批准后实施；

3、年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产50%的外汇协议，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

本次开展外汇套期保值业务额度超过董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。

四、外汇套期保值业务的风险分析

公司始终坚持稳健经营的原则，所有外汇交易均以正常生产经营业务为基础，以锁定项目成本、降低汇率风险为目的，不进行任何单纯以投机为目的的外汇交易。但是公司开展外汇套期保值业务也存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇合同约定的汇率低于业务到期时的实时汇率，会产生汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、回款预测风险：实际出口业务若低于预期，以及货款逾期或出现坏账，会导致公司远期结售汇无法交割而出现损失。

4、交易对手违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司开展外汇套期保值业务将以规避和防范汇率风险为目的，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格基于公司外汇收支的预测金额进行交易。

2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

5、公司审计监察部将每季度或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查。

六、开展远期结售汇业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

七、独立董事意见

公司开展外汇套期保值业务与公司日常经营密切相关，其相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制风险。公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于控制外汇风险，规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意开展外汇套期保值业务，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，监事会认为，公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低汇率波动对经营成果造成的影响，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司开展外汇套期保值业务。（下转183版）

2019年第三季度报告

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-059