（上接166版）

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赵立康：21年工作经验，现任发行人子公司武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司总工程师。在2000-2011年之间，主要负责对燃料电池产品系统提出开发要求、管理规划、构建仿真、系统架构评估、可行性研究，并为详细设计提供工程支持。2011年之后，负责燃料电池设计、制造、测试质量等工作。

江洪春：现任发行人子公司武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司副总工程师。曾参与十五国家863计划电动汽车重大专项课题《燃料电池轿车设计与运行试验研究》、十一五国家863计划节能与新能源汽车重大项目《车用燃料电池发动机系统研究》、十二五国家863计划现代交通领域重大专项《面向示范和产品验证的燃料电池系统开发》、2010年上海世博会燃料电池乘用车项目、2011年代表上汽和新源动力出征德国必比登挑战赛、荣威750燃料电池轿车（首次批量装车）等重大项目工作。

2、本次募投项目技术储备情况

（1）公司燃料电池相关技术储备情况

公司一贯高度重视技术创新能力建设，注重自主创新和产品开发投入，力求掌握关键部件的核心技术，并设有专门的研究机构。公司于2018年经国家相关部门审定，因公司具备较强创新能力、创新机制健全、行业引领示范作用大、符合《国家企业技术中心认定管理办法》相关要求，被评为第24批国家企业技术中心。公司在燃料电池方面已积累了较为丰富的研究成果，相关专利情况如下表所示：

①已经申请完成的专利：

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②尚在受理之中的专利：

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公司将氢燃料电池列为公司最重要的战略发展目标。在氢能产业链上已完成制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池动力系统、整车运营等关键环节的卡位布局，旨在打造氢能产业平台，整合和拓展氢能产业链的相关资源。目前公司建成标准实验与检测中心1座，合作产业内研究机构3家，参与多项氢燃料电池研发项目。同时，公司已经在低载铂量催化剂、膜电极、铝制氢等各个领域自行投入研发，并取得阶段性成果。

产品研发方面，公司成功研发QX-3045型45kW燃料电池动力系统，该系统布局紧凑，体积比功率密度、质量比功率密度为行业领先水平；针对燃料电池的关键部件燃料电池电堆、燃料电池双极板、膜电极等，公司致力于技术创新，加紧氢质子交换膜燃料电池的开发，以满足未来日益增长的新能源汽车市场需求。燃料电池项目的顺利开展有助于公司产业升级和转型，以满足更加多元化的市场需求，从而增强公司生产及技术服务整体解决方案的供应能力与研发能力。

另外，公司委托武汉理工大学开发的“62kW金属双极板燃料电池电堆”项目已经完成并验收，大部分关键技术指标超额完成，达到国内一流水准。

综上所述，公司燃料电池方面的技术储备，能够有效支撑本次募投项目的顺利进行。

3、本次募投项目的市场储备情况

如上所述，在多年深耕动力电池领域的经营中，公司已积累了一批优质的现有及潜在客户资源，在山西省大同市、湖北省武汉市已有70辆使用公司总成的氢燃料电池动力系统的公交车交付试运营，2019年公司进一步开拓上海市物流车市场。近年来公司进一步抓住市场机遇，积极在燃料电池领域布局，已与东风汽车、中通客车等多家整车制造商及地方政府展开合作，在燃料电池市场储备客户资源，除山西省、湖北省外，发行人还正在积极开发浙江省、江苏省、山东省、上海市等省市的公交车系统业务需求；物流车系统方面，公司也与多个省市的汽车制造公司及物流运营公司积极洽谈，开发7.5吨以上中重型物流车及40吨以上重型卡车的燃料电池发动机需求，该等物流车将被广泛应用于城市环卫、矿区运输等领域。未来公司将进一步加强与下游客户及地方政府的沟通、协调，充分了解客户需求，进一步扩大市场份额，为公司业务的顺利转型升级提供保障。

五、结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性,在最近一年及一期燃料业务收入不稳定且产能利用率极低的情况下,进行本次股权融资并扩产的必要性及合理性。

（一）报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况

截至本回复出具日，公司下属公司武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司、大同氢雄云鼎氢能科技有限公司分别在武汉经济技术开发区、大同市开发区有一条燃料电池动力系统组装线，合计最高理论组装产能约为1,000套/年。

报告期内，公司合计生产并销售燃料电池发动机系统70套，产能利用率为7%，其中2018年度销售60套，形成营业收入8,362.07万元，2019年度销售10套，形成营业收入1,799.39万元。由于报告期内，公司燃料电池生产策略为以销定产，因此产销率为100%。

（二）公司在建拟建项目情况

截至本回复出具日，公司拟投资86,924.35万元在武汉建设36kw~150kw的燃料电池动力系统组装线（建设完成后产能为11000套）；拟投资90,406.30万元在深圳建设5kw~75kw燃料电池电堆生产线（建设完成后产能为28000套）及45kw燃料电池动力系统组装线（建设完成后产能为5000套）。

（三）在最近一年及一期燃料业务收入不稳定且产能利用率极低的情况下,公司进行本次股权融资、通过募投项目建设扩产的必要性及合理性

1、产能利用率低主要是下游需求尚未完全体现所致

国内燃料电池行业尚处于起步阶段，燃料电池的生产策略基本为以销定产，下游客户的需求情况直接决定公司现有产线的产能利用率。国家补贴政策对于现阶段的燃料电池汽车市场起着关键作用。2019年3月6日国家财政部、工信部、科技部、发改委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提出“燃料电池汽车和新能源公交车补贴政策另行公布”，由于国家关于氢燃料汽车补贴政策尚未出台，导致氢燃料汽车生产企业对车辆的终端售价无法合理确定，从而抑制了对燃料电池产品的需求。随着行业补贴政策的出台，预计将会为企业带来显著的产能释放，从而提升现有产线的产能利用率。

2、为满足公司现有订单及意向性合同需求，需要建立现有产线

根据公司与大同市人民政府签订《雄韬氢能大同产业园投资合作协议》以及大同睿鼎与大同市人民政府2018年9月签订的《氢燃料电池汽车框架采购合同》，合同签订生效之日起至2020年12月31日，大同市人民政府向大同睿鼎采购不同类型燃料电池公交车300辆，其中所有燃料电池公交车均需搭载由发行人生产、制造和交付的燃料电池系统，目前公司已完成交付50套燃料电池系统。南京金龙客车制造有限公司与武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司签订了20套燃料电池系统的购销合同，目前产品已完成交付。

2019年8月物拉邦物流供应链（上海）有限公司与发行人子公司上海氢雄信息科技有限公司签订产品购销合同，合同约定物拉邦将采购搭载发行人生产的氢燃料发动机系统的8吨级氢燃料箱式物流车500台。

2019年9月，发行人子公司大同氢雄云鼎氢能科技有限公司与山西创麒亿新能源科技有限公司签署战略合作框架协议，双方约定山西创麒与山西壹鑫物流有限公司合作的1000台氢燃料物流车、专用车所涉及的氢燃料动力总成，主要由大同氢雄或其指定方供货。

随着国家补贴政策的出台以及氢燃料行业的发展，上述意向性协议预计能够为公司带来订单的显著增加。基于上述协议，公司为提供燃料电池动力系统产品需建立较为完整的生产线，公司对于现有产线最大产能的规划主要受制于现有的生产设备及检测设备规格，并能够满足现有的生产需求，因此现有产线的建立具备必要性。

3、潜在市场空间能够保障募投项目的产能消化

燃料电池产业在国内处于起步阶段，市场前景良好。根据2015年国务院发布的《中国制造2025》战略性文件，政府将继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。

根据中国标准化研究院资源与环境分院和中国电器工业协会发布的《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》：到2020年，我国加氢站数量达到100座；燃料电池车辆达到10,000辆；氢能轨道交通车辆达到50列；到2030年，我国加氢站数量达到1,000座，燃料电池车辆保有量达到200万辆；到2050年，我国加氢站网络构建完成，燃料电池车辆保有量达到1,000万辆，根据中国汽车协会数据，2018年燃料电池汽车全年产销为1527辆，2019年上半年产销已经分别为1170辆和1102辆，与上述规划相比，目前行业产能仍存在巨大缺口，未来产品市场前景广阔，预计公司现有产线及未来扩建产线的产能消化不存在较大障碍。

4、提前进行行业布局需要进行产能扩充

新能源汽车市场发展一般呈现非线性增长状态。以动力锂电池电动汽车为例，其增长体现出的跨越性、爆发性特征明显，根据中国汽车工业协会数据，近年纯电动车销量情况如下图所示：

由上图可见，电动汽车 2015年销量增长率高达423.87%，2018年销量增长率高达110.26%，对比近几年国内纯电动汽车市场规模的非线性发展路径，未来燃料电池汽车行业可能也将迎来跨越式增长，考虑到氢燃料电池的生产线建设周期较长，为应对未来订单的爆发式增长，抢占市场先机，提前建立具有一定规模的燃料电池生产线具备必要性及合理性。

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综上所述，本次募投项目的建设具备必要性及合理性。

六、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意见。

（一）武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目效益测算过程

武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目达产后，将增加公司年均收入199,189.70万元，增加公司年均净利润33,285.06万元，项目税前内部收益率32.42%，税后内部收益率20.57%，税前动态投资回收期5.30年（含建设期），税后动态投资回收期7.12年。

武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目建设期及投产后财务效益情况如下：

单位：万元

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武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目的核心财务指标测算依据如下：

1、销售收入测算依据

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武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目预计总投资86,924.35万元，计划建设3条燃料电池发动机生产线，其中生产36kw燃料电池发动机总成、42kw燃料电池发动机总成、45kw燃料电池发动机总成生产线年产能对应上述三种产品分别为2000台、5000台、2000台；60kw燃料电池发动机总成、80kw燃料电池发动机总成、90kw燃料电池发动机总成、120kw燃料电池发动机总成、150kw燃料电池发动机总成生产线年均产能均为400台。项目计划在36个月内建设完成，通过6个月时间完成建筑装修工程；设备采购分两批进行投入，在T+1年的下半年完成生产设备的购置、安装、调试，同时进行生产招聘培训；T+2年开始正式生产；第二批设备T+3年上半年完成购置、安装、调试，T+3年下半年开始正式生产；T+4年开始产能完全释放。因此，预计T+2至T+4年达产率分别为20%、60%和100%。

目前，由于氢燃料电池发动机系统在国内尚属于新生产品，目前阶段定价仍处于“一单一议”状态，整体销售价格较高。公司目前已销售产品45kw氢燃料电池发动机系统平均含税价格为158.3万元/台。随着燃料电池行业的快速发展、氢燃料电池技术的不断突破及竞争加剧，参照锂电池价格变动趋势，未来氢燃料电池发动机系统的价格会呈下降趋势。本次预测中，45KW燃料电池预计售价2021年将降至50.34万元并持续下降。

由上表可见，本次募投项目对于燃料电池系统的售价估算相对于目前售价较为谨慎。本次募投项目对于燃料电池系统未来销售价格的估计充分考虑了未来产业化水平升高及国家补贴退坡的影响，预计的销售价格较目前销售订单价格大幅下降，估计合理且谨慎。

2、销售成本测算依据

武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目的销售成本主要包括直接材料成本、折旧费用、燃料动力费用及人工成本等。其中，直接材料主要包括膜电极（Pt）、双极板（石墨）等；项目相关的机器设备、运输设备、房屋建筑物等均按照固定资产折旧年限及残值率以直线法逐年摊销；燃料动力费用主要包括氢气、水电等生产相关费用；人员按照项目规模及投产情况科学合理配置，并因薪酬自然上升而给予年均5%的增幅。

3、期间费用测算依据

武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和营业税金及附加。由于项目利用公司现有的销售模式、管理体系、研发资源，因此取2016至2018年三年公司期间费用占销售收入比例的历史平均水平。本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应纳增值税的7%估算）、教育费附加（按应纳增值税的3%估算）、地方教育费附加（按应纳增值税的2%估算）。企业所得税按利润总额的15%估算。

4、武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目效益测算的谨慎性及合理性

根据前述测算，公司关于武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目效益测算的依据具有合理性，效益测算的参数考虑了该项目经营中可能存在的各种条件及公司目前的实际情况，测算符合公司的实际情况且具备谨慎性。

（二）深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

深圳雄韬氢燃料电池产业园项目达产后，将增加公司年均收入183,195.45万元，增加公司年均净利润27,594.44万元，项目税前内部收益率23.44%，税后内部收益率18.54%，税前动态投资回收期6.87年（含建设期），税后动态投资回收期8.35年。

深圳雄韬氢燃料电池产业园项目建设期及投产后财务效益情况如下：

单位：万元

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深圳雄韬氢燃料电池产业园项目的核心财务指标测算依据如下：

1、销售收入测算依据

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深圳雄韬氢燃料电池产业园项目预计总投资90,406.30万元，计划建设1条45KW燃料电池发动机生产线，每条生产线年产能约5,000台；建设5KW、23KW和75KW燃料电池电堆生产线分别1条、10条和6条，每条生产线年产能约为5,000套、2,000套和500套。由于氢燃料电池相关产业正处于政策支持的快速发展阶段，目前正是需大于供的蓝海市场，加之公司与下游汽车厂商武汉开沃汽车有限公司、中通汽车股份有限公司等开展的业务合作，更加保证了项目产品未来的销路。因此，本次效益测算以投产设备的预计产量预测销售量。项目计划在36个月内建设完成，通过6个月时间完成建筑装修工程；设备采购分两批进行投入，在T+1年的下半年完成生产设备的购置、安装、调试，同时进行生产招聘培训；T+2年开始正式生产；第二批设备T+3年上半年完成购置、安装、调试，T+3年下半年开始生产；T+4年开始产能完全释放。因此，预计T+2至T+4年达产率分别为23%、66%和100%。

燃料电池电堆定价参考国内各大可研报告数据中拟定较为合理的价格。目前国内燃料电池电堆的研发生产属于起步阶段，产品尚未形成成熟市场。随着电堆技术研发的逐步深入以及产业化水平的逐渐提高，产品价格将呈现下降趋势。此次公司募投项目对于燃料电池系统未来销售价格的估计充分考虑了未来产业化水平升高及国家补贴退坡的影响，估计合理且谨慎。

2、销售成本测算依据

深圳雄韬氢燃料电池产业园项目的销售成本主要包括直接材料成本、折旧费用、燃料动力费用及人工成本等。其中，直接材料主要包括膜电极（Pt）、双极板（石墨）等；项目相关的机器设备、运输设备、房屋建筑物等均按照固定资产折旧年限及残值率以直线法逐年摊销；燃料动力费用主要包括氢气、水电等生产相关费用；人员按照项目规模及投产情况科学合理配置，并因薪酬自然上升而给予年均5%的增幅。

3、期间费用测算依据

深圳雄韬氢燃料电池产业园项目的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和营业税金及附加。由于项目利用公司现有的销售模式、管理体系、研发资源，因此取2016至2018年三年公司期间费用占销售收入比例的历史平均水平。本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应纳增值税的7%估算）、教育费附加（按应纳增值税的3%估算）、地方教育费附加（按应纳增值税的2%估算）。企业所得税按利润总额的15%估算。

4、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目效益测算的谨慎性及合理性

根据前述测算，公司关于深圳雄韬氢燃料电池产业园项目效益测算的依据具有合理性，效益测算的参数考虑了该项目经营中可能存在的各种条件及公司目前的实际情况，测算符合公司的实际情况且具备谨慎性。

综上，本次募投项目的规划、可研分析论证充分，效益估算谨慎合理。

（三）本次募投项目毛利率与同行业可比公司的比较

由于目前以氢燃料电池作为主业的上市公司较少，基于可获取公开资料，选择主营业务为燃料电池产品的北京亿华通科技股份有限公司（以下简称：“亿华通”）与江苏清能新能源技术股份有限公司（以下简称“清能股份”）作为发行人同行业可比公司，发行人与同行业可比公司毛利率与净利率的对比情况如下：

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考虑到未来随着燃料电池行业技术不断成熟，市场规模不断扩大，产品价格可能进一步降低，公司本次募投项目在未来达产期内的平均毛利率较现有行业可比公司水平有所下降，本次募投项目效益测算具备谨慎性及合理性。

七、保荐机构发表核查意见

（一）保荐机构关于本次募投项目的测算依据、测算过程以及投资数额确定的谨慎性的核查意见

保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告、已签订或曾购买主要设备的采购合同、已建成同类项目固定资产明细，并对本次募投项目投资数额与同类项目进行了比较分析等。经核查，保荐机构认为：本次募投项目投资数额系根据公司已建成的同类项目为基础进行测算，测算依据完整，测算过程合理，投资数额的确定具有谨慎性，募集资金投入募投项目除补充流动资金部分外均属于资本性支出。

（二）保荐机构关于截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额的核查意见。

保荐机构现场检查了本次募投项目建设情况，获取了发行人及其子公司财务信息及相关凭证，并访谈了发行人及其子公司的相关财务人员及管理层。经核查，保荐机构认为：截至本次发行董事会决议日前公司尚未对本次募投项目进行投资。

（三）保荐机构关于本次募投项目新增产能确定的合理性，以及公司在建及新增产能消化措施的核查意见

保荐机构查阅了本次募投项目可行性研究报告、已建成同类项目固定资产明细，并对本次募投项目与同类项目进行了比较分析等。经核查，保荐机构认为：本次募投项目新增产能的确定是合理的。

保荐机构查阅了相关行业研究报告、公司现有在手订单及协议、访谈了公司管理人员与销售人员，并对行业市场进行了分析。经核查，保荐机构认为：本次募投项目产品市场尚处于起步阶段，市场潜力较大，公司已确定了有效的新增产能消化措施，相关措施合理可行，预计本次募投项目投产后产能消化不存在重大障碍。

（四）保荐机构对本次募投项目是否重复建设的核查意见

保荐机构查阅了本次募投项目的相关备案文件、公司已建成或在建的其他类似项目的备案文件、建设项目投入明细，并实地走访了募投项目现场和公司同类项目现场。经核查，保荐机构认为：本次募投项目不存在重复建设的情形。

（五）保荐机构本次募投项目建设的必要性以及进行本次股权融资并扩产的必要性及合理性的核查意见

保荐机构现场走访了公司同类业务项目现场，查阅了相关产品的销售合同及凭证，经核查，保荐机构认为：公司现有同类业务产能率用率较低系产品生产工艺特点及行业市场因素造成，未来行业发展趋势向好，市场潜力较大，募投项目产能消化不存在重大障碍，本次募投项目建设具备必要性及合理性。

（六）保荐机构对本次募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性的核查意见

保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、行业研究报告、过往同类产品销售情况、预计效益测算明细，并对本次募投项目的预计效益测算过程进行了复核。经核查，保荐机构认为：本次募投项目预计效益良好，测算依据完整，测算过程合理。

3、申请人2014年首发上市,2016年完成了非公开发行股票，两次募投项目均存在变更,截至目前,2016年非公开发行募集资金尚有大额资金未使用完毕,部分已投产项目未达预计效益。请申请人:(1)前次募投项目变更的具体内容、原因及合理性。是否履行必要的审批程序及信息披露义务。(2)前次募投项目进展缓慢的原因,是否存在延期风险,如存在,说明是否履行必要的审批程序及信息披露义务,相关投资决策是否谨慎合理。 (3)前次募集资金是否存在闲置,后续募集资金使用计划。 (4)前次募投项目未达效益的原因及合理性。(5)结合2016年非公开发行募集资金投入较少且进展缓慢等情况,说明本次股权融资的必要性及合理性,以及是否存在过度融资、频繁融资的情况。请保荐机构发表明确核查意见。

回复：

一、前次募投项目变更的具体内容、原因及合理性，是否履行了必要的审批程序及信息披露义务

（一）2014年首次公开发行股票

1、募集资金承诺投资项目

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1189号文核准，公司2014年度首次公开发行股票募集资金承诺投资项目如下表所示：

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2、本次募投项目变更情况

（1）“湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”募集资金中10,868万元变更至“越南雄韬年产120万KVAh蓄电池新建项目”。

①变更的具体内容

2015年10月22日，上市公司召开第二届董事会2015年第十次会议及第二届监事会2015年第七次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，同意将“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”募集资金10,868万元，变更投向“越南雄韬年产120万KVAh蓄电池新建项目”，实施主体为越南雄韬电源科技有限公司。独立董事和保荐机构招商证券对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2015年12月24日，公司2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》。

②变更的原因及合理性

伴随国内人力成本和原材料成本的不断提高，公司国内铅蓄电池制造的优势不断被削弱、盈利能力显著下滑，且我国将于2016年1月1日起对铅蓄电池行业按4%税率征收消费税。公司在越南布局多年，已储备足够的技术、低成本的人员，且通过了多个重要客户的审核。

公司经过反复论证及多次调研分析，基于优化公司国内外产能配置及提升盈利能力等战略考虑，认为调整增加越南雄韬生产基地投资盈利能力更好，更有助于维护公司股东的利益，公司进行了上述变更，本次变更具有合理性。

（2）“湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”募集资金中3,200万元变更至“越南新建极板二厂投资项目”。

①变更的具体内容

2017年10月19日，上市公司召开第三届董事会2017年第九次会议及第三届监事会2017年第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”的募集资金3,200万元，用于投资“越南新建极板二厂投资项目”，实施主体为越南雄韬电源科技有限公司。独立董事和保荐机构招商证券对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2017年11月7日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

②变更的原因及合理性

我国于2016年1月1日起对铅蓄电池行业按4%税率征收消费税，同时国内人力成本和原材料成本仍处于不断增长趋势，导致国内铅蓄电池盈利能力进一步减弱。

与国内生产基地相比，越南雄韬成本优势明显，已建立良好的供应链，且订单充足，越南雄韬基地极板生产已无法满足组装需求，大量极板需要从国内购买运输至越南基地，运输费用高且运输周期长，影响越南雄韬蓄电池生产基地的生产。

为有效解决越南雄韬所存在极板产能不足的问题，降低生产成本，提高公司盈利能力，公司进行了本次变更，本次变更具有合理性。

（二）2016年非公开发行股票

1、募集资金承诺投资项目

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1349号文核准，公司2016年度非公开发行股票募集资金承诺投资项目如下表所示：

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2、本次募投项目变更情况

（1）“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”募集资金中1,270万元变更为“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”

①变更的具体内容

2018年1月4日，上市公司召开第三届董事会2018年第一次会议及第三届监事会2018年第一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”募集资金1,270万元，用于投资“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”，实施主体为雄韬股份，公司将委托武汉理工大学完成具体开发工作。独立董事和保荐机构招商证券对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

②前次募投项目投资“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”时，公司主要基于以下考虑因素：

Ⅰ、能源互联网云平台的建设有利于提升客户服务能力，满足公司未来发展需求

公司拟在已有主营业务的基础上，以满足现有下游业务为目的，利用蓄电池生产商的优势，进一步利用互联网新技术提升客户服务深度和服务效率，并配套促进新市场开发。利用公司的储能电池建立能源互联网云平台，通过收集、分析电网用户的流量数据，将产业扩充到电力产业和相关的数据产业。

随着政府加大发展分布式光伏发电，公司建设能源互联网云平台顺应了分布式光伏发电产业发展趋势，预计可有效解决市场上大量光伏电站并未配备储能设备和建立储能系统，存在大量弃电，能源利用率不够高等问题。

Ⅱ、研发中心的建设是公司布局新能源产业的重要切入点

公司作为中国最大的铅酸蓄电池出口基地之一，阀控密封式铅酸蓄电池占着公司主要的收入份额，但随着电力信息化的发展和电动汽车等电池应用领域的扩展，现有的铅酸蓄电池产能及电池制造业务已不足以满足公司未来的发展需求，研发环保性更好、能量利用率更高的电池更加符合未来的发展趋势。

③变更的原因及合理性

公司2016年度募集资金到位后即按照原先规划分步投资氢燃料电池研发和能源互联网云平台开发项目。氢燃料电池研发初期，石墨双极板是当时行业的主流技术路线，公司初期亦是主要研发石墨双极板，但随着燃料电池电堆技术路线、生产工艺等快速发展，金属双极板由于其体积小、造价低等优势逐渐显现，公司拟将金属双极板研发作为主攻方向。公司经审慎研讨，拟将原“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”中1,270万元变更为“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”，本次变更具有合理性。

（2）“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”募集资金中40,000万元变更为“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”

①变更的具体内容

2019年4月23日，上市公司召开第三届董事会2019年第四次会议及第三届监事会2019年第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”募集资金40,000万元用于投资“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”，实施主体为雄韬股份。独立董事和保荐机构招商证券对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2019年5月14日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

②前次募投项目投资“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”时，公司考虑的主要因素

公司在2015年筹划前次募投项目时，主要从动力锂电池市场前景、国家产业政策支持、环保因素、客户需求以及公司发展战略等方面考虑，从而做出投资“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”的决策。具体如下：

Ⅰ.良好的锂电池及动力锂电池市场前景

2015年随着国内新能源汽车的大力推广，动力锂电池成为增长最快的锂电池消费领域；在储能方面，国内4G通信基站的大量新建和智能电网、微网的兴起等扩大了锂电池在储能业务上的应用。根据高工锂电产业研究所（GBII）的统计显示，2014 年中国锂电池电芯产量为29,868MWh，同比增长31%，当年预计2017年中国锂电池电芯产量将达到69,514MWh，2015年至2017年复合增长率为32.5%。根据中国汽车工业协会发布的统计数据，2014年中国新能源汽车累计销售7.48万辆，同比增长323.8%，2015年新能源汽车产量达340,471辆，销售331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。同时，国家政策及地方鼓励政策层出不穷，给新能源汽车的发展带来了历史性机遇。这些政策的陆续出台，如免征购置税、补贴、充电设施享受扶持电价，有力地推动了新能源汽车产业发展。

Ⅱ.发展锂电池业务，有利于公司由重污染的铅酸电池向绿色电池转变，并形成新的利润增长点

相比于铅酸蓄电池，锂电池具有能量密度大、自放电小、可快速充放电、使用寿命长、没有环境污染等优点，锂电池在电动汽车等技术领域逐渐被得到广泛应用。加快发展锂离子电池尤其是动力锂电池市场，将形成公司新的收入和利润增长点，优化完善产品结构，提高公司整体抗风险能力和持续盈利能力。

③变更的原因及合理性

2016年公司筹划及实施非公开发行股票期间，由于国内政府引导、补贴政策等因素，国内锂电池行业正处于发展的高潮阶段。公司拟基于公司在电池领域深厚的技术积淀、客户积累积极布局锂电池板块，原拟投资10亿瓦时动力锂电池项目，其中动力锂电池产能达7亿瓦时，通讯锂电池产能达2亿瓦时，储能锂电池产能达1亿瓦时。

募集资金到位后，公司对于锂电池板块进行了初期投入，但随着国内锂电池行业的快速发展，行业内隐藏的问题也日益凸显，尤其在动力锂电池行业，骗取国家补贴、盲目增加产能等导致国内多家大型动力锂电池生产企业产生了严重的危机。同时，在激烈的市场竞争中，宁德时代、比亚迪等拥有显著技术、资金、规模优势的企业逐渐胜出，成长为动力锂电池领域的行业龙头，其他动力锂电池行业内的中小企业在生产成本、产品品控等多方面处于下风，公司经审慎论证，推迟了对动力锂电池的投入，将更多精力和人力投入到通讯和储能锂电池技术的研发和客户的开拓中。近年来，公司通讯和储能锂电池板块贡献的收入和利润逐年增长，如下表所示：

单位：万元，%

■

如上所示，动力锂电池行业目前市场竞争格局已经形成，亿元级别体量的投资已无法与行业龙头构成竞争，且公司在动力锂电池领域的技术和客户积累较弱，因此，公司经审慎考虑，决定将原募投项目中40,000万元变更为更符合公司战略发展方向的深圳雄韬氢燃料电池产业园项目。深圳雄韬氢燃料电池产业园项目建成后，公司氢燃料电池电堆与发动机系统的产能将显著提升，有效提升公司在氢燃料电池领域的竞争地位，本次变更具有合理性。

（三）是否履行必要的审批程序及信息披露义务

上述募投项目变更均履行了必要的审批程序及信息披露义务，具体如下：

■

二、前次募投项目进展缓慢的原因,是否存在延期风险,如存在,说明是否履行必要的审批程序及信息披露义务,相关投资决策是否谨慎合理。

（一）2014年首次公开发行股票募集资金投资项目使用进度延迟的情况

发行人2014年首次公开发行股票募集资金投资项目之“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”、“越南新建极板二厂投资项目”募集资金使用进度存在延迟情形。发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，及时履行了相关决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救，具体情况如下：

■

（续）

■

（二）2016年非公开发行股票募集资金投资项目使用进度延迟的情况

发行人2016年非公开发行股票募集资金投资项目之“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”、“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”、“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”募集资金使用进度存在延迟情形。发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，及时履行了相关决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救，具体情况如下：

■

（续）

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综上所述，公司前次募投项目建设进度存在延迟的情形，公司依法及时履行了决策程序和信息披露义务，相关投资决策谨慎合理。

三、前次募集资金是否存在闲置,后续募集资金使用计划

（一）2014年首次公开发行募集资金使用情况

截至2019年9月30日，2014年首次公开发行股份募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

截至本回复出具日，2014年首次公开发行股份募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，除“越南新建极板二厂投资项目”尚有极小余额尚待投入外，其余项目均已完工，项目结余资金补充流动资金。项目结余资金主要是因下属原因产生：

（1)募集资金制定项目投资构成时部分自动化设备拟定制进口设备，但项目实施过程中发现国内设备可以满足公司生产设备的要求，因此采用部分国内设备代替进口设备；

（2)部分自动装配线通过公司设备部门自己购买零配件进行组装等，降低了建设成本；

（3）随着生产技术的进步，部分生产设备的产出效率有所提升、生产流程进一步优势，减少了部分辅助性生产设备的采购。

综上，2014年公司首次公开发行股票时募集资金投资已基本完成，结余资金已补充流动资金，不存在资金闲置情况。

（二）2016年非公开发行募集资金使用情况

1、截至2019年9月30日，2016年非公开发行募集资金使用情况

截至2019年9月30日，2016年非公开发行募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

截至2019年9月30日，公司2016年非公开发行募集资金投资项目及已变更项目均尚处于陆续投入过程中。

2、本次募集资金是否存在闲置及后续使用计划。

由于2016年非公开发行股票募集资金投资项目与原预期相比整体投资进度推迟，导致本次募集资金有部分闲置。对于闲置资金，公司主要通过临时补充流动资金、购买银行理财等进行充分利用，对于后续资金投入制定切实可行的使用计划。

（1）闲置募集资金临时补流或购买理财产品

对于暂未使用的募集资金，公司通过临时补充流动资金、购买银行理财等方式对闲置资金进行充分利用，具体如下：

2019年9月12日，公司第三届董事会2019年第十次会议及第三届监事会2019年第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用人民币65,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。公司本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金的期限为自董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构招商证券发表了专项核查意见。

2018年12月10日，公司第三届董事会2018年第十二次会议和第三届监事会2018年第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司将在不影响募投项目建设的情况下，使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)，期限为自股东大会通过之日起12个月内。独立董事对上述使用募集资金购买理财产品事项发表了同意意见。2018年12月10日，保荐机构招商证券出具了《关于雄韬股份使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。2018年12月27日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过该议案。

（2）后续募集资金使用计划

后续项目投资计划如下表所示：

单位：万元

■

公司目前对前次募投项目的建设已进行了审慎的规划。在前次募投项目的市 场环境没有发生重大变化的情况下，公司未来将根据使用计划稳步推进前次募投项目的建设。

其中，各项目的具体投资计划如下：

① 10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目

截至2019年9月30日，“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”已完成投资?9,503.27万元，投资?进度23.78%（不含截至2019年9月30日已完成招标尚未付款金额3,760万元）。2019年第四季度及2020年全年投资计划如下：????????????????????????????????

单位：万元

■

根据上述投资计划，预计“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”到2020年末可以完成全部投资。

② 燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目

截至2019年9月30日，“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”已完成投资1,142.71万元，投资进度10.64%。后续投资计划如下：

■

根据上述投资计划，预计“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”到2020年末可以完成全部投资。

③ 金属双极板燃料电池电堆技术开发项目

截至2019年9月30日，“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”已完成投资1,017.00万元，投资进度80.07%，2019年四季度至2020年2月将进行设备调试、试运行等工作，预计到2020年2月末可以完成全部投资。

④ 深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”由“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”募集资金中40,000万元变更而来，剩余资金由公司自筹以及本次募集资金等渠道解决。截至2019年9月30日，该项目已完成投资1,144.38万元，投资进度2.86%，预计到2019年度末可累计完成投资5,820.61万元，投资进度14.55%，预计到2020年末可累计完成投资25,200万元，投资进度63%，到2022年5月完成全部投资。

四、前次募投项目未达效益的原因及合理性

（一）2014年首次公开发行股票募集资金投资项目

截至2019年6月30日，公司2014年首次公开发行时募集资金投资项目效益情况如下表所示：

单位：万元

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1、“湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”效益未达预期主要是由于我国于2016年开始对铅酸电池行业开始征收4%的消费税，导致铅酸蓄电池生产成本增加；同时公司根据市场形势将更多精力投入发展国内通信电池市场，市场重心和产品侧重有所变化，导致项目整体进展延后。2019年起，该项目开始实现经济效益。

2、“年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目”效益未达预期的主要原因是：

（1）我国于2016年开始对铅酸电池行业开始征收4%的消费税，导致铅酸蓄电池生产成本增加；

（2）自2017年起，深圳市环保战略规划升级，对铅酸蓄电池领域的环保提出了更严厉的要求，为对铅酸蓄电池业务进行进一步的整合与优化，公司逐步将深圳生产基地铅酸蓄电池业务全部迁移至湖北子公司、越南子公司。截至2018年12月31日前上述搬迁已完成，原项目已停产、人员已遣散，期间产生较高的员工安置处理费用及物料、设备损耗，导致该项目无法达到承诺效益。

（二）2016年非公开发行股票募集资金投资项目

截至2019年6月30日，公司2016年非公开发行股票时募集资金投资项目均尚未实现完全达产状态。

其中，“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”已投产部分已经为公司持续贡献利润，公司借助原有的客户基础和品牌声誉，着力发展毛利率更高的通信及UPS锂电池板块。报告期内，公司锂电池板块情况如下表所示：

单位：万元

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由上表可见，报告期内公司锂电池板块业务收入和利润增长迅猛，且毛利率始终维持在较高水平，预计未来随着投入的增加、产能扩充后盈利能力会进一步提升。

（三）前次募投项目未达效益的合理性

综上所述，公司前次募投项目实际效益与预期效益存在差异，主要是由于国家政策、环保要求、市场环境、公司自身战略发展及产品定位等因素造成的，公司已采取紧跟市场需求、进一步加强项目进程管控等措施加强对募投项目的管理及投资，前次募投项目未达效益具有合理性。

五、结合2016年非公开发行募集资金投入较少且进展缓慢等情况,说明本次股权融资的必要性及合理性,以及是否存在过度融资、频繁融资的情况。请保荐机构发表明确核查意见。

（一）2016年非公开发行募集资金投入较少且进展缓慢的主要原因

如前所述，2016年公司非公开发行股票筹集资金投入较少且进展缓慢主要是因为公司原拟投资“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”投入较少，尤其是其中车用动力锂电池产线公司几乎没有投入，主要原因是：

1、动力锂电池行业内企业纷纷扩张产能，造成行业整体产能过剩

近年来，中国的动力锂电池行业经历了从无到有、从弱到强的发展历程。目前，在国家产业政策的重点支持下，中国动力锂电池关键技术、关键材料和产品研究已经取得重大进展，动力锂电池产业化进程已经处于国际领先地位。但随着诸多厂商进入该领域，以及龙头厂商不断提升产能，动力锂电池行业已处于整体产能过剩阶段。根据中国汽车工业协会等数据显示，2018年，我国动力电池装机量为56.9GWh，而同期动力电池产能约为260GWh，有70%以上的产能未完全释放。

2、行业内部竞争加剧，龙头企业规模效益愈加明显

随着我国动力锂电池领域的快速发展和业内企业纷纷扩张产能，动力锂电池行业竞争激烈，近几年中小产能生产厂家陆续关闭，业内部分知名企业如沃特玛、珠海银隆等亦爆出危机，据不完全统计，经过几年激烈的市场竞争，宁德时代、比亚迪等拥有明显技术、资金、规模优势的企业逐渐胜出，根据高工产研锂电研究所(GGII)数据显示，2018年宁德时代、比亚迪位列国内装机量前两名，掌握了国内超过40%的市场份额，市场进一步向行业龙头集中。

3、国家补贴政策调整，导致行业盈利性下滑明显

动力锂电池行业受国家政策影响明显，2016年11月，工信部发布《汽车动力电池行业规范条件(2017)》(征求意见稿)，要求锂离子动力电池单体企业年产能力不低于8GWh，迫使大部分锂电池企业扩大产能；2019年3月，财政部、工信部、科技部、发改委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确了2019年新能源汽车补贴政策方向和技术标准，整体而言补贴退坡、取消地方政府补贴等，均会明显影响行业内企业的盈利能力。

4、投资规模直接影响企业的产品成本、售价及市场品牌等

动力锂电池行业作为资源密集型和资金密集型行业，是否具有规模优势对企业能否有效开拓市场尤为关键，亦直接关系到企业产品的成本是否具有竞争性。在动力锂电池领域，十亿规模左右的投资已不足以支撑企业去开拓市场。

综上所述，虽然公司在2016年非公开发行时对于动力锂电池领域的发展进行了较为充分的预计，但行业的快速发展、国家政策的变动以及行业的竞争程度仍超出了公司的预计。根据对市场的深入跟踪和调查，公司经审慎论证，认为仍按原计划投入动力锂电池将无法如预期实现效益，反而会因为仓促投资增加公司的运营成本，因此，公司推迟了对动力锂电池的投入，将更多精力和人力投入到通讯和储能锂电池技术的研发和客户的开拓，并根据公司发展战略对前次募集资金投资项目中4亿元变更至深圳雄韬氢燃料电池产业园项目，由此导致了前次募集资金整体投入较少且进展缓慢。

（二）公司本次股权融资存在必要性和合理性，不存在过度融资、频繁融资情况

公司本次股权融资主要是用于生产氢燃料电池电堆、电池发动机动力系统及继续深化对氢燃料相关领域的研发。本次股权融资主要是公司为了抓住行业发展机遇，提前积极布局氢燃料电池行业，其必要性及合理性主要基于以下几点：

1、本次募投项目的实施有利于完善公司整体产业链布局，增强公司的竞争力。

近年来公司依托在密封铅酸、锂离子电池产品上的研发、制造优势，努力开拓对新材料、新产品的研发、生产和销售。氢燃料电池方面，在关键的制氢、储氢领域，公司目前已经掌握了部分关键技术，部分氢燃料电池发动机型号已具备量产条件。

2、本次募投项目的实施有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占燃料电池和燃料电池汽车市场先机。（下转168版）