（上接167版）

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公司依靠产品和技术优势，抓住新能源、新材料的发展契机，整合原有产业资源，开拓创新，在行业内形成了较好的品牌知名度和客户认可度。未来随着氢燃料汽车市场的进一步发展与成熟，氢燃料电池产业有望迎来爆发式增长。

3、本次募投项目的实施有利于公司进一步完善研发条件，满足市场发展需求。

公司一直高度重视产品与应用的研发工作，为应对多变的市场环境及新型、高端、高质产品的研发和检测需求，公司拟继续加大研发力度，配备先进的研发和检测设备，提升公司技术壁垒，形成公司应对未来竞争的核心竞争力。

4、本次募投项目投资需要较多资金，仅靠公司自身积累及已有资金无法有效满足公司需求

电池行业作为资金密集型行业，前期需要较大金额的投资。虽然氢燃料电池领域目前仍属于市场导入期，但借鉴锂电池过往几年在中国的发展，下游需求集中爆发会对产能提出更高的要求，因此，公司经综合各方面因素论证，拟投资建设本次募投项目。而仅依靠公司自身积累及目前已有资金，无法完全满足公司对氢燃料电推、电池生产及研发资金的需求。

综上，本次募集资金投资项目是综合考虑行业政策、市场需求、战略发展目标及实施条件的基础确定的，具有必要性和合理性，公司不存在过度融资、频繁融资的情形。

六、保荐机构核查意见

综上，保荐机构认为，公司前次募投项目存在变更，已履行必要的审批程序及信息披露义务，变更原因具有合理性；前次募投项目进展缓慢的原因具有合理性，募投项目存在延期事项的已履行必要的审批程序及信息披露义务,相关投资决策谨慎合理；前次募集资金由于项目进展缓慢存在部分资金闲置情况,公司已制定了后续募集资金使用计划；前次募投项目因市场竞争、国家政策等因素存在未达效益情况，具有合理性；公司本次股权融资具有必要性及合理性，不存在过度融资、频繁融资的情况。

4、报告期各期,申请人存货、应收账款及经营活动现金流波动较大。请申请人补充说明: （1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况,结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况,结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因,结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性，经菅活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、库存管理制度及报告期是否存在存货损毁、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场定价，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

（一）库存管理制度

公司所处行业为电池行业，基于电池的特性，公司对存货实施精细化管理，根据不同品类的保质期来进行管理及归类，同时公司定期对其进行检测以确保存货的状态和质量符合要求。

围绕库存管理，公司制定了《存货管理程序》、《仓库收货管理流程》、《存货盘点流程指引》、《库存管理制度及流程》等较为完善的存货管理体系。仓库分别于每月、每季和年度终了，对存货进行盘点，财务部门对存货进行复盘。仓库管理人员编写存货盘点明细表报财务部门，对盘点差异进行查实说明，财务部根据仓库编制盘点明细及盘点情况编制盘点报告，并报财务总监和总经理签核。对于盘点差异经批示后进行调账处理。

（二）报告期存货损毁、滞销或大幅贬值等情况

1、报告期内存货损毁情况

报告期内，公司存货损毁的情况如下：

■

由上表可知，公司在2017年度和2018年存在存货损毁情况，但损毁金额较小。2018年度存货损毁主要系受自然灾害台风山竹影响所致；2017年度存货损毁主要系火灾造成，两次损毁均得到保险公司赔偿，且涉及损毁的存货均在当年予以处理出售；公司不存在损毁的存货未充分计提存货跌价准备的情况。

2、报告期内存货滞销或大幅贬值情况

报告期内，公司产销情况如下：

■

公司客户主要系国内外大型的交通运输、通讯、电力等行业优质客户，这些客户的品牌知名度较高，对产品质量及性能稳定性均有较高的要求，对供应商的筛选较为严格；公司与主要客户建立了长期的合作关系，公司产品销售价格因产业政策、市场需求、原材料价格等综合因素有所波动，但未出现大幅贬值的情况。

综上所述，报告期内公司存在存货毁损，但金额较小，且已进行相应账务处理，公司不存在存货滞销或大幅贬值的情况。

（三）结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场定价，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

1、存货按产品类别的跌价计提的情况

（1）存货跌价计提的会计政策

报告期内，公司的存货跌价准备计提会计政策如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（2）各报告期末，公司存货按产品类别的跌价计提的情况如下：

1）2019年6月30日

单位：万元

■

2）2018年12月31日

单位：万元

■

3）2017年12月31日

单位：万元

■

4）2016年12月31日

单位：万元

■

公司于资产负债表日对存货进行减值测试。由上表可知，报告期内，公司的存货跌价准备计提主要集中在锂电池产品，主要系锂电池产品产品处于初级阶段，公司对于产品议价能力较弱，销售收入较少，产品毛利较低，锂电池业务板块在2017年以前连续几年亏损，存货经减值测试后对部分锂电池产品计提了较大的存货跌价准备。随着公司锂电池产品性能不断提高，产品成本得到有效控制，产品销售订单有所增加，锂电池业务板块在2017年度、2018年度、2019年1-6月均已实现盈利。公司在2019年1-6月处置了部分呆滞的锂电池产品，故锂电池产品2019年6月末的存货跌价准备减少。

2018年12月31日和2019年6月30日，公司蓄电池产品存货跌价准备增加较大，主要系公司将在深圳市大鹏新区相关蓄电池产品的生产线转移越南和湖北生产基地，在裁员和裁撤生产线的过程中，对无法转移到湖北产区继续生产的存货、需要返修的存货、退货产生的存货和用于维修的备品备件计提了减值准备。

2、存货的库龄分布

报告期各期末，公司存货的库龄分布情况如下：

■

（续上表）

■

各报告期末，公司原材料、库存商品等存货的库龄主要为6个月以内，6个月以内的存货占存货总额92%左右，公司生产经营周转情况良好，不存在大量积压和过时的情况。2017年末，公司存货库龄6个月以上有所增加，主要系公司将在深圳市大鹏新区蓄电池生产线转移至湖北和越南生产基地所致；公司于2017年开始筹划搬迁，并在2017年底完成了30%的搬迁工作，在2018年上半年完成了搬迁计划，在2019年1-6月期间清理部分库存，因此2019年6月30日存货库龄在6个月以上的较2018年末有所减少。

3、同行业上市公司存货跌价准备计提情况

（1）报告期内，南都电源、骆驼股份、圣阳股份的存货跌价准备计提会计政策如下：

1）南都电源

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2）骆驼股份

资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。A、可变现净值的确定方法：确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

3）圣阳股份

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

（2）同行业可比上市公司存货跌价计提情况对比

报告期内，公司、南都电源、骆驼股份、圣阳股份的存货跌价准备占存货账面余额的比例对比如下：

■

从上表可以看出，公司存货跌价准备计提与同行业可比上市公司存在一定差异，但处于合理区间范围内。公司根据自身业务的实际情况计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

二、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。

（一）公司应收账款期后回款情况

■

报告期内公司的回款情况良好，对于未收回的应收账款，公司已按照应收账款坏账准备计提政策计提坏账准备。公司2016年末、2017年末、2018年末应收账款期后回款均在90%以上，而2019年6月30日应收账款期后回款比例只有85.28%，主要系期后回款统计时间较短，只有三个月，而公司部分战略大客户的信用期在90天以上，如易事特、中国移动、中国电信等信用期较长所致。

（二）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

1、应收款大幅增长的原因

（1）业务模式

在日常的生产经营过程中，公司根据与客户签订销售订单的情况，预测客户需求，以此组织材料采购和安排生产。营业收入均有订单作为依据，在满足收入确认条件时确认收入和应收账款，因此公司营业收入与应收账款账面价值存在一定的正相关关系。

报告期内，发行人应收账款账面价值、营业收入对比情况如下：

■

由上表可知，公司应收账款与营业收入的增长趋势基本保持一致。公司2018年末应收账款较2017年末大幅增长的主要原因系公司锂电池产品和燃料电池产品营业收入，信用期内应收账款增加所致。而2019年6月30日应收账款占营业收入比重较高，主要系纳入计算的营业收入仅为6个月，而2016-2018年度的营业收入均为12个月所致，将2019年6月30日应收账款占营业收入比重除以2之后的比重为30.84%，与2018年末基本保持一致。

（2）客户资质

经过多年的发展，公司在蓄电池产品、锂电池产品、燃料电池产品三个领域均积累了较多优质的客户。

1）在蓄电池产品板块，公司主要国内客户覆盖了易事特（股票代码：300376.SZ）、科华恒盛（股票代码：002335.SZ）、科士达（股票代码：002518.SZ）等上市公司。公司国外客户主要有荷贝克电源系统（武汉）有限公司、施耐德集团、GPS集团，公司已与上述国际客户已形成稳定的长期合作关系。

2）在锂电池产品板块，公司主要客户为RELIANCE JIO INFOCOMM LIMITED，该客户是印度电信运营商的供应商之一。

3）燃料电池产品业务虽起步较晚，但经过多年的投资布局与技术积累，公司逐步取得了中通客车等高端客户的认可，开始进入快速发展阶段。

综上所述，公司主要客户经营规模大，盈利能力强，报告期内与公司始终保持稳定的合作关系，应收账款可回收性较强。

（3）信用政策

■

为保证应收账款的安全和回笼速度，公司设计了完善的客户信用管理制度；但受国家去杠杆宏观政策和消费税的影响，公司部分大客户回款账期有所延长；公司2018年末应收账款较2017年末大幅增长的主要原因系公司锂电池产品和燃料电池产品营业收入增长，信用期内应收账款增加所致，但期后回款良好，未存在信用逾期的情况。

2、结合同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

（1）应收账款周转天数的对比

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由上表可知，雄韬股份的应收账款周转天数逐年降低，与同行业上市公司平均水平相当；受季节性影响，同行业2019年1-6月的应收账款周转天数偏高。

（2）坏账准备计提政策的对比

2016-2018年度，在执行新金融工具准则前，同行业上市公司的应收账款坏账准备计提比例如下：

■

从计提比例来看，雄韬股份的计提方法与同行业可比上市公司的平均水平略有不同。其中，雄韬股份的计提方法与圣阳股份基本一致，与骆驼股份、南都电源略有不同。雄韬股份的客户优质，回款风险较低，现行的应收款项坏账准备计提方法及计提比例是雄韬股份基于历史应收款项的回款情况及实际损失率总结形成，能够真实、可靠、客观、公正地反映公司应收款项的实际情况。

圣阳股份、骆驼股份、南都电源主要是内销，而雄韬股份主要是外销，一般情况下，国外的信用保证体系要比国内成熟，外销客户的坏账比例要比内销客户低，因此1年以内的应收账款按3.00%计提符合其销售模式。

2016-2018年，雄韬股份账龄分析法组合中一年以内账龄应收账款占比分别为94.29%、95.22%和90.18%，综合来看，雄韬股份和骆驼股份、南都电源坏账计提方法的差异不会对雄韬股份的业绩造成重大影响。

以2018年度为例，假设雄韬股份的账龄分析法组合按照更为谨慎的骆驼股份的计提方法计提，则差异情况如下：

单位：万元

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按照骆驼股份的计提方法计提，雄韬电源公司账龄分析法组合的坏账准备为7,172.73万元，由于雄韬电源公司主要系外销，1年以内的坏账计提比例按3%更符合其销售模式，剔除1年以内计提比例的差异影响，雄韬电源公司需增提293.66万元减值准备，增提金额占雄韬电源公司2018年度净利润的比例为3.12%，占比较低，因此如雄韬电源公司按骆驼股份的坏账计提方法计提坏账准备，需增提金额不会对雄韬电源公司的业绩造成重大影响。

综上所述，应收账款周转率与同行业上市公司平均水平相当，与公司的业务模式、信用政策情况相符，应收账款周转水平合理；公司的期后回款情况良好，坏账准备计提充分，会计政策合理、谨慎，与同行业可比上市公司的坏账计提政策相近，与同行业可比上市公司的坏账计提比例的差异不会对公司业绩造成重大影响。

三、报告期内经营性现金流净额大幅波动的原因及合理性，经营性活动现金流净额与净利润的匹配性。

（一）报告期内经营性现金流净额大幅波动的原因及合理性

报告期内，公司经营性现金流净额情况如下表所示：

单位：万元

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公司2017年经营活动产生的现金流量净额相比2016年减少主要系期末大客户未直接付款而是通过票据回款；公司加大锂电池、IDC等领域投入，期末预付款、存货增加导致“购买商品、接受劳务支付的现金”增加；以及深圳基地铅酸电池部分业务转移至湖北、越南生产基地，转移过程中部分产能浪费，毛利率下降，付现的期间费用增加所致。

公司2018年度经营活动产生的现金流量净额较2017年波动较大主要系新会计准则将政府补助的现金流量均计入经营性现金流量；出口退税、政府补助以及锂电池业务带来大量现金流入所致。

（二）经营性活动现金流净额与净利润的匹配性

报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

由上表可知，净利润与经营性现金流量净额的差异主要受经营性应收应付项目、折旧、资产减值准备、投资收益以及财务费用的影响。

2016年度净利润与经营性现金流量净额差异较大主要系原材料铅锭价格快速上涨，公司为了降低铅价上涨对产品成本的影响，提前备货，期末库存增加7,843.93万元所致。

2017年度净利润与经营性现金流量净额差异较大主要系期末大客户未直接付款而是通过应收票据回款11,182.33万元以及原材料铅锭价格快速上涨，公司为了降低铅价上涨对产品成本的影响，预付货款6,404.60万元导致经营性应收项目的增加；支付供应商货款导致经营性应付项目的减少5,211.36万元；且公司提前备货，期末库存增加8,877.25万元所致。

2018年度净利润与经营性现金流量净额差异较大主要系折旧、摊销、资产减值准备金额较大所致。其中经营性应收项目的增加27,280.15万元主要系锂电池产品和氢燃料电池产品期末获得大客户订单收入增加，信用期内应收账款所致；经营性应付项目的增加32,987.12万元主要系锂电池产品和氢燃料电池产品期末获得大客户订单收入增加导致材料采购增加，信用期内应付账款增加20,282.07万元，相关税费增加1,881.78万元等，以及采用银行承兑汇票购买原材料7,132.83万元所致。

2019年1-6月净利润与经营性现金流量净额差异较大主要系受到累计折旧、无形资产和长期待摊费用摊销、资产减值准备、公允价值变动影响所致。

四、保荐机构核查意见

保荐机构了解和测试了雄韬股份与存货、销售相关的内部控制制度；核查公司报告期内存货明细、库龄明细及存货跌价准备测试过程；分析复核了存货余额波动的合理性，执行了存货减值测试；保荐机构对雄韬股份的业务模式、客户资质、信用政策进行了详细分析，并核查了公司应收账款期后回款情况。保荐机构查阅了同行业可比上市公司年报，结合同行业可比上市公司情况对公司存货周转率、存货跌价准备计提情况、应收账款周转率及坏账准备的计提情况进行对比分析。保荐机构查阅了公司的现金流量编制底稿，并对公司现金流编制过程进行复核；分析了经营性现金流净额大幅波动的合理性以及经营性活动现金流净额与净利润匹配性。

经核查，保荐机构认为雄韬股份存货损毁的金额较小，不存在重大的存货滞销或重大贬值的情况；存货跌价准备计提充分；各报告期末应收账款变动情况符合公司的实际经营情况，应收账款周转天数与同行业上市公司平均水平相当，应收账款周转水平合理，应收账款坏账准备计提充分；各报告期内经营性现金流净额大幅波动符合公司的实际经营情况，经营性活动现金流净额与净利润相匹配。

五、会计师核查意见

会计师了解和测试了雄韬股份与存货、销售相关的内部控制制度；核查公司报告期内存货明细、库龄明细及存货跌价准备测试过程；分析复核了存货余额波动的合理性，执行了存货减值测试；会计师对雄韬股份的业务模式、客户资质、信用政策进行了详细分析，并核查了公司应收账款期后回款情况。会计师查阅了同行业可比上市公司年报，结合同行业可比上市公司情况对公司存货周转率、存货跌价准备计提情况、应收账款周转率及坏账准备的计提情况进行对比分析。会计师查阅了公司的现金流量编制底稿，并对公司现金流编制过程进行复核；分析了经营性现金流净额大幅波动的合理性以及经营性活动现金流净额与净利润匹配性。

经核查，会计师认为雄韬股份存货损毁的金额较小，不存在重大的存货滞销或重大贬值的情况；存货跌价准备计提充分；各报告期末应收账款变动情况符合公司的实际经营情况，应收账款周转天数与同行业上市公司平均水平相当，应收账款周转水平合理，应收账款坏账准备计提充分；各报告期内经营性现金流净额大幅波动符合公司的实际经营情况，经营性活动现金流净额与净利润相匹配。

5、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

根据发行人提供的资料，报告期初至今，发行人及其子公司存在受到行政处罚的情形，具体如下：

一、发行人所受行政处罚的情况

（一）发行人所受行政处罚情况

2019年4月15日，深圳市生态环境局大鹏管理局出具《行政处罚决定书》（深鹏环罚 [2019]0005号）。根据该处罚决定书，2018年12月4日，该局执法人员在发行人生活污水处理设施末级排放口采水样送至深圳市大鹏新区生态环境保护检测站进行检测，检测结果显示PH值为11.2，超出《广东省地方标准排放限值》（DB44/26-2001）二时段一级的水污染排放限值。故而认定发行人超标排放水污染物的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》的规定，对发行人罚款10万元。

（二）发行人的整改情况

根据发行人出具的书面确认并经天风证券、信达律师现场核查及访谈发行人相关工作人员，上述事件发生后发行人高度重视，根据环保部门的要求开展了环保自查工作，，发行人已于2018年5月永久关闭了采样区域的铅酸蓄电池的生产，采样区域已无工业废水的排放，截至本反馈回复出具日，上述区域生产及生活人员已全部撤离，不存在生活废水的排放，发行人已完成了相应的整改。

（三）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

1、发行人所受上述行政处罚不属于重大违法违规

根据中国证监会于2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答（一）》，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1.存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

根据《中华人民共和国水污染防治法》的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染排放总量控制指标排放水污染物的”。公司本次行政处罚的罚款金额为10万元，属于该等违法行为法定罚款区间的最低值，罚款金额较小，不属于法律规定“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的情形。

根据深圳市生态环境局大鹏管理局出具的上述行政处罚决定书，深圳市生态环境局大鹏管理局认为“发行人在上述行政处罚案件中无主观过错，且在三年内在深圳市无环保违法记录，根据《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准》（第五版）总则第六条规定：违法者有下列情形之一，且未对环境造成较大影响的，可降低一个罚款档次处罚；符合最低处罚档次的，按照最低档次处罚：（1）当事人无主观过错且最近三年内在本市无环保违法记录的；（2）污染防治设施因客观原因导致少量跑冒滴漏的。”该行政处罚决定书未认定发行人的上述违法情形属于情节严重的情形。

2、该事项不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”

根据发行人出具的书面确认，截至本反馈回复出具日，发行人经营情况正常，未因上述事件影响其业务正常运转，上述行政处罚对发行人后续业务的开展和持续经营不构成实质影响，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、雄韬实业所受行政处罚的情况

（一）雄韬实业所受行政处罚情况

2018年8月16日，深圳市市场和质量监督管理委员会大鹏市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（深市质鹏市监罚字[2018]61号）。根据该处罚决定书，“深圳市雄韬电源科技股份有限公司官网‘企业介绍’栏宣传‘铅酸蓄电池业务连续多年位列中国密封铅酸蓄电池出口量第一’…经查明，深圳市雄韬电源科技股份有限公司官网系由当事人负责运营，对于‘铅酸蓄电池业务连续多年位列中国密封铅酸蓄电池出口量第一’的宣传，当事人无法证明真实性，且深圳海关证明‘无企业铅酸蓄电池出口量的全国排名’” 。故深圳市市场和质量监督管理委员会大鹏市场监督管理局认定雄韬实业上述行为属于发布虚假信息行为，但鉴于雄韬实业属于初次违法，积极配合调查及时整改，对雄韬实业作出从轻行政处罚：处以罚款20万元。

（二）雄韬实业的整改情况

经核查雄韬实业提供的罚款缴纳凭证等资料，雄韬实业受到上述行政处罚后及时全额缴纳了罚款，并在其负责运营的发行人官网删除了“铅酸蓄电池业务连续多年位列中国密封铅酸蓄电池出口量第一”的表述，对发行人对外宣传文稿进行了及时的整改。

（三）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

1、该事项不属于重大违法行为

根据证监会于2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答（一）》，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1.存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定，“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照”。雄韬实业本次行政处罚的罚款金额为20万元，属于该等违法行为法定罚款区间的最低值，罚款金额较小，不属于法律规定“情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照”的情形。

经查阅深圳市市场和质量监督管理委员会大鹏市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（深市质鹏市监罚字[2018]61号），该处罚决定书未认定雄韬实业的上述违法情形属于情节严重的情形。

2、该事项不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”

根据雄韬实业出具的书面确认，雄韬实业受到上述行政处罚后及时进行了整改，截至本反馈回复出具之日，雄韬实业经营情况正常，未因上述事件影响其业务正常运转，上述行政处罚对发行人及雄韬实业的后续业务的开展和持续经营不构成实质影响，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

三、越南雄韬所受行政处罚的情况

（一）越南雄韬所受行政处罚情况

根据越南黎律师事务所出具的《关于VIETNAM CENTER POWER TECH有限公司之尽职调查报告》，2017年1月18日，越南同奈省环保厅稽查长作出编号为“16/Q?-XPVPHC”处罚决定，越南雄韬因“在生产区域内分散化学品产生化学特征气味”而被处罚800万越南盾（折合人民币约为2350元）。

（二）越南雄韬的整改情况

根据越南雄韬出具的书面确认，上述事项发生后，越南雄韬对全部生产场所进行了全面检查，每个车间使用的化学品在货仓均设置了专门的存放区，规范存放并使用，并定期进行环境监测及报告，及时、全额缴纳了罚款，并完成了相应整改。

（三）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

1、该事项不属于重大违法行为

根据越南黎律师事务所出具的《关于VIETNAM CENTER POWER TECH有限公司之尽职调查报告》，越南雄韬已采取了相应的措施克服违规行为，越南雄韬上述行为不属于违反行为导致严重环境污染且必须搬迁或被禁止经营的情形。

2、该事项不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”

根据越南雄韬出具的书面确认，越南雄韬受到上述行政处罚后及时进行了整改，截至本反馈回复出具日，越南雄韬经营情况正常，未因上述事件影响其业务正常运转，上述行政处罚对越南雄韬的后续业务的开展和持续经营不构成实质影响，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

根据发行人出具的书面确认并经天风证券、信达律师核查信用中国网站信息，截至本反馈回复出具日，除上述披露的行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚情况。

四、保荐机构意见

经核查，天风证券认为，发行人及其子公司受到行政处罚所涉及的行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

五、信达律师意见

经核查，信达律师认为，发行人及其子公司受到行政处罚所涉及的行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

6、请申请人披露最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应采取的整改措施情况,是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、最近五年发行人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

经查询中国证监会、深圳证券交易所等公开网络信息及查阅发行人披露的定期报告及其他公告文件，最近五年发行人及董事、监事、高管不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；最近五年发行人被证券监管部门采取监管措施的情况如下：

深圳证券交易所于2018年5月21日下发《关于对深圳市雄韬电源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，就发行人于2016年12月至2017年10月期间使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金购买保本型理财产品未履行股东大会审议程序且未及时披露购买理财产品的具体情况，深圳证券交易所作出处分决定如下：对发行人及发行人董事长兼总经理、时任董事会秘书张华农，时任董事会秘书陈宏，财务总监周剑青给予通报批评的处分，并将该等处分记入上市公司诚信档案，向社会公开。

2018年5月24日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市雄韬电源科技股份有限公司时任副总经理、董事会秘书肖杨健的监管函》，就上述发行人购买保本型理财产品未履行股东大会审议程序且未及时披露购买理财产品的具体情况的事项，要求公司时任副总经理、董事会秘书肖杨健充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

除上述情形以外，发行人及董事、监事、高管最近五年内未曾受到证券监管部门和交易所的其他处罚或监管措施。

二、发行人采取的相应整改措施情况

根据发行人于2019年4月24日公告的《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》，针对上述监管措施，发行人主要采取了如下整改措施：

1．认识到相关问题后，发行人及时对相关事项的审议程序及信息披露进行规范。公司于2017年11月22日、2017年12月8日分别召开董事会、股东大会，审议通过了购买保本型理财产品的议案。此后，发行人均及时公告了理财产品的购买进展。

2．定期组织发行人董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规、深圳证券交易相关规则及规定的培训。同时要求和督促发行人证券部每个月都将相关的法律法规组织学习，并已建立内部相关法律法规知识题库，定期发送给发行人各董事、监事和高级管理人员进行考试，不通过者要重新学习和考试。

3．完善发行人内部信息披露程序的管理制度，避免再次出现类似情形。

4．增加发行人各部门之间的沟通，避免人员变动导致公司信息披露的不及时及错误。

5．发行人相关当事人均对上述违规行为进行了深刻反思，对相关法律法规重新进行了学习，并以此为戒，在以后的工作中严格要求自己恪尽职守、履行诚信勤勉义务。

三、发行人及其董事、监事、高级管理人员所受上述监管措施未违反《上市公司证券发行管理办法》的规定

发行人及其现任董事、监事及高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项、第九条第（一）项、第十一条第（三）项规定的不得公开发行证券的情形。

四、保荐机构意见

经核查，天风证券认为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

五、信达律师意见

经核查，信达律师认为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

7、根据申请材料,本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效,公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的,则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。请申请人按照《上市公司证券发行管理办法》等发行监管规定,进一步明确股东大会有效期。

回复：

2019年9月29日，公司第三届董事会2019年第十一次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》，同意对本次非公开发行方案中股东大会决议有效期进行调整，具体调整情况如下：

原方案内容为：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。”。

调整后内容为： “本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内”。

该议案已于2019年10月23日经公司2019年第五次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行股票方案的调整已经公司第三届董事会2019年第十一次会议、第三届监事会2019年第八次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过。调整后的股东大会决议有效期符合监管要求。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

年 月 日

保荐代表人：

吴 丽 郑 旭

天风证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司保荐机构天风证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

本人已认真阅读深圳市雄韬电源科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

余 磊

天风证券股份有限公司

年 月 日