浙江三花智能控制股份有限公司

（上接169版）

二、募集资金的使用情况

1、截至2019年9月30日，公司尚未使用的募集资金余额（含银行利息收入）为653,718,885.25元，具体见下表：

单位：元

■

2、募集资金闲置的主要原因

公司根据募投项目投资建设情况，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况

1、投资目的

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高公司闲置募集资金的使用效率，增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置项目募集资金购买银行理财产品。

2、投资额度

公司拟使用闲置募集资金不超过人民币65,000万元购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。

3、投资品种

本次购买银行理财产品为商业银行发行的安全性高、短期（不超过一年）、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。

使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

4、投资期限

本次购买银行理财产品购买日有效期限为自2019年11月1日起至2020年10月31日止。

5、授权管理

在额度范围内，董事会授权三花智控、三花汽零、绍兴三花新能源董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部门对募集资金账户进行日常监督，定期对募集资金的使用及购买银行理财产品情况进行审计、核实。

3、三花智控、三花汽零、绍兴三花新能源购买银行理财产品时，应当选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的商业银行作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

公司董事会指派公司财务总监跟踪购买银行理财产品的进展情况及投资安全状况。财务总监发现公司购买银行理财产品出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

4、公司独立董事、监事会有权对其投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查及监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关理财活动。

五、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品对公司日常经营的影响

公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不影响公司募投项目的资金周转和需要。通过适度低风险理财，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

六、前十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品情况

截至本公告日，公司及控股子公司前十二个月内利用闲置募集资金购买理财产品共计60笔，已获得收益约为3,560.51万元。截至本公告日，公司及控股子公司理财产品余额为99,900万元。

七、相关方对使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的意见

1、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过65,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高公司募集资金的投资收益，符合公司和股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司使用不超过65,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。购买银行理财产品购买日有效期限为自2019年11月1日起至2020年10月31日止。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高募集资金使用效益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司和股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币65,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件及《公司募集资金管理制度》的规定。本次公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。本独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第五次临时会议决议；

2、公司第六届监事会第五次临时会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2019年10月25日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-047

浙江三花智能控制股份有限公司

关于2018年股票增值权激励计划

第一个行权期行权条件成就、调整行权价格、

数量及注销部分股票增值权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月24 日召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》第一个行权期行权条件已满足，董事会将根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，调整2018年股票增值权行权价格及数量、注销部分股票增值权并办理符合行权条件部分的股票增值权行权事宜。现将相关事项公告如下：

一、股票增值权激励计划概述

1、2018年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2018年股票增值权激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。

2、2018年8月9日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2018年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对2018年股票增值权激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

3、2018年8月21日，公司公告披露了《监事会关于2018年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018年9月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2018年9月18日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见。

6、2019 年 10 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于 2018 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 2018 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，董事会将根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，为 19名符合行权条件的激励对象办理9.555万股股票增值权行权事宜。鉴于公司2019年5月10日实施了 2018 年度权益分派，公司对2018年股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整，调整后的行权价格为6.2462元/股，数量46.15 万股。由于2名激励对象因离职不再具备激励资格，另有1名激励对象因第一个行权期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个行权期的行权条件，经董事会审议同意注销对应的股票增值权数量11.57万股；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

二、2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的调整

1、调整事由

2019 年5月10日，公司实施了 2018 年度权益分派：以公司现有总股本2,130,646,835 股扣减回购专户持有股份13,943,289股后的 2,116,703,546股为基数，向全体股东每 10 股派2.50元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因而需对股票增值权的行权价格、数量进行调整。

根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权所涉及的标的股票行权价格、数量进行相应的调整。

2、股票增值权行权价格的调整

根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，行权价格的调整方法为：P＝P0 /（1＋n）其中：P 为调整后的每股股票增值权行权价格，P0 为调整前的每股股票增值权行权价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息，行权价格的调整方法为：P＝P0 -V。其中：P 为调整后的每股股票增值权行权价格；V 为每股的派息额；P0 为调整前的每股股票增值权行权价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整后的2018年股票增值权激励计划的行权价格 P=（8.37-0.25）/(1+0.3)≈6.2462元/股

3、股票增值权数量的调整

根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，股票增值权数量的调整方法为：Q＝Q0 ×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票增值权数量。

调整后的2018年股票增值权激励计划的数量 Q=35.5×（1+0.3）=46.15 万股。

三、注销部分股票增值权的原因及数量

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2018 年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权10.40万股。1名激励对象因第一个行权期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个行权期的行权条件，公司拟注销其所持有的已获授但尚未行权的第一期股票增值权1.17万股。综上，公司拟对 2018 年股票增值权激励计划合计11.57万股股票增值权进行注销。

四、2018 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1、2018年股票增值权激励计划第一个等待期届满

根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018 年股票增值权激励计划（草案）》相关规定，授予股票增值权第一个行权期为自股票增值权授予登记完成之日（以下简称“授予完成登记之日”）起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可行权数量占获授股票增值权数量的30%。公司股票增值权授予完成登记日为2018年11月5日，授予的股票增值权第一个等待期将于2019年11月5日届满。

2、2018 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

公司授予激励对象的股票增值权第一个行权期行权符合《浙江三花智能控制股份有限公司2018 年股票增值权激励计划（草案）》规定的各项行权条件。

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注：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。

综上所述，董事会认为公司 2018 年股票增值权激励计划第一个行权期行权

条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次行权事宜。

五、2018 年股票增值权激励计划第一个行权期可行权的激励对象及可行权份额

本次符合行权条件的激励对象共计 19人，可行权数量为9.555万股。具体如下：

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六、董事会薪酬与考核委员会对 2018 年股票增值权激励计划激励对象第一个行权期行权的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2018 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，1名激励对象因第一个行权期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个行权期的行权条件；19名激励对象的个人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江三花智能控制股份有限公司2018 年股票增值权激励计划（草案）》和《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次行权事宜。

七、独立董事发表相关事项的独立意见

1、关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的独立意见

经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司2019 年5月10日实施了 2018 年度权益分派：以公司现有总股本2,130,646,835 股扣减回购专户持有股份13,943,289股后的 2,116,703,546股为基数，向全体股东每 10 股派2.50元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对2018年股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整。本次调整后2018年股票增值权激励计划行权价格为6.2462元/股，数量为46.15万股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量事项。

2、关于注销部分股票增值权的独立意见

经核查，独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权10.4万股。1名激励对象因第一个行权期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个行权期的行权条件，公司拟注销其所持有的已获授但尚未行权的第一个行权期股票增值权1.17万股。综上，公司拟对 2018 年股票增值权激励计划合计11.57万股股票增值权进行注销。我们认为上述注销部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规。我们一致同意上述注销部分股票增值权事项。

3、关于 2018 年股票增值权激励计划激励对象第一个行权期行权条件成就的独立意见

经核查，独立董事发表独立意见如下：公司符合《浙江三花智能控制股份有限公司2018 年股票增值权激励计划（草案）》规定的实施股票增值权激励计划的情形，公司具备实施股票增值权计划的主体资格，未发生《浙江三花智能控制股份有限公司2018 年股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。公司2018年股票增值权激励计划第一个行权期的19名激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司2018 年股票增值权激励计划（草案）》规定的行权条件，激励对象主体资格合格、有效。综上所述，我们一致同意公司为19名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为9.555万股。

八、监事会发表相关事项的核查意见

1、关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的核查意见

公司监事会认为：公司已于 2019 年 5月 10日实施了公司 2018 年度权益分派、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为6.2462元/股，数量为46.15万股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2、关于注销部分股票增值权的核查意见

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权10.4万股。1名激励对象因个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个行权期的行权条件，公司拟注销其所持有的已获授但尚未行权的第一期股票增值权1.17万股。综上，公司拟对 2018 年股票增值权激励计划合计11.57万股股票增值权进行注销。本次注销部分股票增值权的审议程序符合相关规定，合法有效。

3、关于 2018 年股票增值权激励计划激励对象第一个行权期行权条件成就的核查意见

公司监事会认为：公司 2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为19名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为9.555万股。

九、北京市中伦律师事务所律师结论意见

1、截至本法律意见书出具日，本次行权、本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年股票增值权激励计划》等相关规定；

2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的股票增值权的第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》及《2018年股票增值权激励计划》的相关规定；

3、本次调整符合《管理办法》及《2018年股票增值权激励计划》的相关规定；

4、本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2018年股票增值权激励计划》的规定。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第五次临时会议决议；

2、公司第六届监事会第五次临时会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整行权价格、数量并注销部分股票增值权的法律意见书。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2019年10月25日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-048

浙江三花智能控制股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就、

调整回购价格及回购数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月24 日召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》及《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，调整2018年限制性股票回购价格、回购数量并办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划概述

1、2018年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。

2、2018年8月9日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

3、2018年8月21日，公司公告披露了《监事会关于2018年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018年9月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2018年9月18日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见。

6、2019 年 10 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，为 720名符合解除限售条件的激励对象办理391.95万股限制性股票解除限售事宜。鉴于公司2019年5月10日实施了 2018 年度权益分派，公司对2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整，调整后的回购价格为6.4385 元/股，回购数量29.12万股。由于28名激励对象因离职不再具备激励资格，另有5名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解除限售条件，经董事会审议同意回购注销对应的限制性股票数量29.12万股，回购价格为6.4385 元/股；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

二、2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整

1、调整事由

2019 年5月10日，公司实施了 2018 年度权益分派：以公司现有总股本2,130,646,835 股扣减回购专户持有股份13,943,289股后的 2,116,703,546股为基数，向全体股东每 10 股派2.50元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因而需对限制性股票的回购价格、数量进行调整。

根据 2018 年第一次股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。

1、限制性股票回购价格的调整

根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0 /（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0 -V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整后的2018年限制性股票激励计划的回购价格 P=8.37/（1+0.3）≈6.4385 元/股。

（注：根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因未解除限售的限制性股票2018年度权益分派的现金分红目前均由公司代管，未实际发放，该事项不调整回购价格。）

2、限制性股票回购数量的调整

根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0 ×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

调整后的2018年限制性股票激励计划的数量 Q=1033×（1+0.3）=1342.9万股。

28名激励对象因离职不再具备激励资格，5名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解除限售条件，故调整后的2018年限制性股票激励计划的回购数量为29.12万股。

三、2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、2018年限制性股票激励计划第一个限售期届满

根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的上市日为 2019 年 11 月 6 日，授予的限制性股票第一个限售期将于2019年11月5日届满。

2、2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《浙江三花智能控制股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。

■

注：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。

综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

五、2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象及可解除限售的份额

本次符合解除限售条件的激励对象共计 720 人，可解除限售数量为 391.95万股。具体如下：

■

六、董事会薪酬与考核委员会对 2018 年限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，5名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期解除限售条件；720名激励对象的个人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江三智能控制股份有限公司2018 年限制性股票权激励计划（草案）》和《浙江三智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

七、独立董事发表相关事项的独立意见

1、关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的独立意见

经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司2019 年5月10日实施了 2018 年度权益分派：以公司现有总股本2,130,646,835 股扣减回购专户持有股份13,943,289股后的 2,116,703,546股为基数，向全体股东每 10 股派2.50元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格及回购数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格6.4385元/股，回购数量29.12万股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量事项。

2、关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的独立意见

经核查，独立董事发表独立意见如下：本次董事会同意公司 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票的720名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股份共391.95万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江三花智能控制股份有限公司2018 年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解除限售的激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司为720名激励对象在第一个解除限售期内的391.95万股限制性股票办理解除限售事宜。

八、监事会发表相关事项的核查意见

1、关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的核查意见

公司监事会认为：公司已于 2019 年 5月 10日实施了公司 2018 年度权益分派、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为6.4385元/股，回购数量为29.12万股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2、关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的核查意见

公司监事会认为：公司 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为720名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为391.95万股。

九、北京市中伦律师事务所律师结论意见

1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；

2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期的等待期即将届满，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定；

3、本次调整符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定；

4、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的规定。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第五次临时会议决议；

2、公司第六届监事会第五次临时会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2019年10月25日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-049

浙江三花智能控制股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：29.12万股。

2、本次拟用于回购的资金合计为 187.49万元，回购资金为公司自有资金。

3、28名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票26万股。5名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票3.12万股，综上，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划合计29.12万股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.4385元/股。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月24 日召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述

1、2018年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。

2、2018年8月9日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

3、2018年8月21日，公司公告披露了《监事会关于2018年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018年9月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2018年9月18日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见。

6、2019 年 10 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，为720名符合解除限售条件的激励对象办理391.95万股限制性股票解除限售事宜。鉴于公司2019年5月10日实施了 2018 年度权益分派，公司对2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整，调整后的回购价格为6.4385 元/股，回购数量29.12万股。由于28名激励对象因离职不再具备激励资格，另有5名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解除限售条件，经董事会审议同意回购注销对应的限制性股票数量29.12万股，回购价格为6.4385 元/股；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

二、回购注销原因、数量、回购价格及及定价依据

1、回购注销原因、数量及价格

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，28名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票26万股。5名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票3.12万股，综上，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划合计29.12万股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.4385 元/股。

2、回购价格及定价依据

根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0 /（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0 -V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整后的2018年限制性股票激励计划的回购价格 P=8.37/（1+0.3）≈6.4385 元/股。

（注：根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因未解除限售的限制性股票2018年度权益分派的现金分红目前均由公司代管，未实际发放，该事项不调整回购价格。）

综上，本次限制性股票回购价格为 6.4385元/股，本次拟用于回购的资金总额为187.49万元，回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少29.12万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽

职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，28名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票26万股进行回购注销，5名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期限制性股票3.12万股，综上，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划合计29.12万股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.4385元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、监事会核查意见

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，28名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票26万股。5名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票3.12万股，综上，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划合计29.12万股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.4385元/股。本次注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、北京市中伦律师事务所律师结论意见

1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；

2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期的等待期即将届满，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定；

3、本次调整符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定；

4、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的规定。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第五次临时会议决议；

2、公司第六届监事会第五次临时会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2019年10月25日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-050

浙江三花智能控制股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，决定召开2019年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2019年11月11日（星期一）14：00

（2）网络投票时间：2019年11月10日（星期日）至2019年11月11日（星期一）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月11日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月10日15:00至2019年11月11日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2019年11月4日（星期一）

7、出席对象

（1）截至2019年11月4日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园区办公大楼会议室

二、会议审议事项：

（一）议案名称：

■

（二）议案披露情况：

本次会议审议事项已经公司第六届董事会第五次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2019年10月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。

（三）特别强调事项

1、特别决议议案：本次股东大会审议的第1、2项议案需特别决议通过，即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2、单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的议案2涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2019年11月5日至2019年11月8日8:30 -11:30，13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼浙江三花智能控制股份有限公司董事会办公室（邮编：312532）。

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

六、其他事项

1、联系电话：0575-86255360

传真号码：0575-86563888-8288

2、联系人：吕逸芳、王语彤

3、电子邮箱：shc@zjshc.com

4、其他事项：会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第五次临时会议决议；

2、附件：一、参加网络投票的具体操作流程；

二、公司 2019 年第一次临时股东大会的授权委托书。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2019年10月25日

附件一：

参加网络投资的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362050，投票简称：三花投票

2、填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年11月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花智能控制股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

代理人应对本次股东大会以下2项议案进行审议表决

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章。 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。