浙江九洲药业股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人花莉蓉、主管会计工作负责人戴云友及会计机构负责人（会计主管人员）吴安保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司持续深耕CDMO业务，国内外市场拓展迅速，业务有较大幅度增长；且公司API业务稳中有升。经财务部门初步测算，预计公司2019年度累计净利润与上年同期相比，增幅为55%-80%。请广大投资者注意投资风险。
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证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-047
浙江九洲药业股份有限公司
关于公司2017年激励计划授予的限制性股票第二期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁的限制性股票数量：2,354,400股。
● 本次解锁的限制性股票上市流通日期：2019年10月30日。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2017年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司2017年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年5月31日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2017年5月31日至6月10日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2017年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2017年6月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）限制性股票授予情况
1、2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月29日作为本次限制性股票的授予日，向205名激励对象授予共计470万股限制性股票，调整后的授予价格为7.74元/股。
公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
2、2017年8月4日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票授予结果的公告》，本次授予的470万股限制性股票已于2017年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（三）限制性股票回购注销情况
1、2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，调整后，限制性股票的数量由470万股调整为846万股，限制性股票的回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股（四舍五入）。同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以4.19元/股的价格回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2018年8月2日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以4.19元/股的价格回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的72,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2019年8月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，调整后，限制性股票的回购价格由4.19元/股调整为3.99元/股（四舍五入）。同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以3.99元/股的价格回购注销9名激励对象已获授但尚未解锁的226,800股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
截止本公告日，上述限制性股票回购注销事项均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
（四）限制性股票解锁情况
1、2018年8月2日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的199名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2019年10月24日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁条件已经成就，同意公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的190名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就的说明
根据《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经满足，具体如下：
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三、激励对象股票解锁情况
本次190名激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2019年10月30日；
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,354,400股，占目前公司总股本805,662,371股的0.29%；
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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四、独立董事意见
通过核查2018年度公司业绩考核结果、拟解锁的190名激励对象的个人业绩考核结果，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理2017年限制性股票激励计划第二个解锁期股票解除限售的相关事宜。
五、监事会审核意见
根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票解锁的条件以及第二个考核周期的考核情况，本次符合解锁条件的激励对象共190名，解锁数量2,354,400股，占公司目前股本总额805,662,371股的0.29%。
经对涉及本次解除限售的激励对象审核，监事会认为：2017年限制性股票第二个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，监事会同意公司对已满足条件的激励对象办理2017年限制性股票激励计划第二个解锁期股票解除限售的相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
九洲药业激励对象根据《激励计划（草案）》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；九洲药业就本次解锁事宜已履行了相关法律程序，本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准；《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
七、上网公告附件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2019年10月25日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-048
浙江九洲药业股份有限公司
关于增加公司银行授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于增加公司银行授信额度的议案》。根据公司对外投资情况，公司拟向银行增加申请5亿元人民币的项目投资贷款授信额度，授信银行为中国农业银行股份有限公司椒江支行（以下简称“农业银行”），授信期限为5年。在上述授信期限内，授信额度可以滚动使用。本事项已经公司董事会审议通过，根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
上述授信额度最终以农业银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际对外投资情况需求决定。授权公司经营层在上述授权额度范围内办理具体业务。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2019年10月25日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-049
浙江九洲药业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2019年10月24日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2019年10月18日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》；
公司2019年第三季度报告全文及正文详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》；
公司层面2018年度业绩考核已达到考核目标。激励对象个人考核层面，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次申请解锁的190名激励对象2018年度考核结果均为一般及以上等级。根据《激励计划》、《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于限制性股票解锁条件的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第二个锁定期的解锁条件已达成。
我们同意公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的190名激励对象办理限制性股票第二次解锁，解锁数量共计2,354,400股，解锁上市日为2019年10月30日。关联董事陈志红、蒋祖林、梅义将已回避表决。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于2019年10月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2017年激励计划授予的限制性股票第二期解锁暨上市的公告》（公告编号：2019-047）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《关于增加公司银行授信额度的议案》；
根据公司对外投资情况，公司拟向银行增加申请5亿元人民币的项目投资贷款授信额度，授信银行为中国农业银行股份有限公司椒江支行（以下简称“农业银行”），授信期限为5年。在上述授信期限内，授信额度可以滚动使用。上述授信额度最终以农业银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际对外投资情况需求决定。授权公司经营层在上述授权额度范围内办理具体业务。
具体内容详见公司于2019年10月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司银行授信额度的公告》（公告编号：2019-048）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2019年10月25日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-050
浙江九洲药业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2019年10月24日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2019年10月18日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》；
监事会对董事会编制的公司2019年第三季度报告进行了认真审核，认为：
(1)公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
(2)公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
(3) 在本次监事会进行审议前，我们没有发现参与公司2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定的行为。
公司2019年第三季度报告全文及正文详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》；
公司层面2018年度业绩考核已达到考核目标。激励对象个人考核层面，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次申请解锁的190名激励对象2018年度考核结果均为一般及以上等级。根据《激励计划》、《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于限制性股票解锁条件的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第二个锁定期的解锁条件已达成。
监事会认为：2017年限制性股票第二个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，监事会同意公司对已满足条件的激励对象办理2017年限制性股票激励计划第二个解锁期股票解除限售的相关事宜。
具体内容详见公司于2019年10月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2017年激励计划授予的限制性股票第二期解锁暨上市的公告》（公告编号：2019-047）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
2019年10月25日
2019年第三季度报告
公司代码：603456 公司简称：九洲药业
