宋都基业投资股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人俞建午、主管会计工作负责人陈振宁及会计机构负责人（会计主管人员）崔大川保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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公司报告期经营情况：
（1）土地储备情况
公司2019年7-9月新增土地储备情况：无；
截至2019年9月30日土地储备情况
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注：已开发的主要项目将在后表体现。
（2）公司2019年1-9月主要房地产项目开发投资情况
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（3）公司2019年1-9月主要房地产项目销售情况
■
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 宋都基业投资股份有限公司
法定代表人 俞建午
日期 2019年10月23日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2019-077
宋都基业投资股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。
（三）本次董事会于2019年10月23日下午在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。
二、董事会审议情况：
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司2019年第三季度报告》全文及正文。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《宋都股份2019年第三季度报告》全文及正文。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案预案的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《宋都股份关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2019年10月25日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2019-078
宋都基业投资股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。
（三）本次监事会于2019年10月23日在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场方式召开。
（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。
二、监事会审议情况：
会议审议并逐项表决以下议案：
（一）、审议通过了《公司2019年第三季度报告》全文及正文
监事就《公司2019年第三季度报告》全文及正文，提出审核意见如下：
1、《公司2019年第三季度报告》全文及正文编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2019年第三季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等事项。
3、公司监事会目前未发现参与公司《公司2019年第三季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
（二）审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
监事会
2019年10月25日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2019-079
宋都基业投资股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币25,000万元，不超过人民币50,000万元。
● 回购价格：本次回购股份的价格不超过3.77元/股。
● 回购期限：自董事会审议通过本回购预案之日起不超过12个月。
● 回购用途：拟将回购股份的全部用于实施股权激励。
● 根据公司章程规定，因将股份用于实施股权激励而回购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议即可，无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示
1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份拟用于实施股权激励，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分员工对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
本次回购股份不会对公司的股权分布、经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟回购部分公司股份，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的实际经营、未来发展前景，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，并全部用于后续实施股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格为不超过人民币3.77元/股。上述价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（五）拟回购股份的资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币25,000万元，不超过人民币50,000万元。
（六）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币25,000万元，不超过人民币50,000万元。如以回购资金总额上限50,000万元、回购价格上限3.77元/股测算，预计回购股份数量约为13,262万股，约占公司目前总股本1,340,122,326股的9.90%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（七）拟用于回购的资金来源
公司自有、自筹资金。
（八）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过12个月。公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内择机作出回购决策并实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币50,000万元，回购价格上限人民币3.77元/股测算，回购数量约为13,262万股，回购股份比例约占本公司总股本的9.90%。如本次回购股份全部用于实施股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司股权结构变动如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2019年9月30日，公司总资产为人民币377.24亿元，归属于上市公司股东的净资产为40.12亿元，货币资金为62.81亿元（以上数据未经审计）。假设此次回购使用资金达50,000万元上限，按截至2019年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.33%，约占归属于上市公司股东的净资产的12.46%。此外，本次回购可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。因此，公司认为使用不低于人民币25,000万元，不超过人民币50,000万元回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额不低于2.5亿元且不超过5亿元，资金来源为自有、自筹资金。本次回购股份用于实施股权激励，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案。
（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）与公司实际控制人俞建午先生于2018年11月21日签署了《股份转让协议》，宋都控股将持有本公司130,550,000无限售条件流通股股份（占公司总股本的9.74%）转让给俞建午先生；于2019年5月20日双方完成了标的股份的过户。（具体详见公告临2019-043号）此次协议转让事宜是基于实际控制人内部权益调整的协议转让，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
经公司自查，除上述宋都控股与俞建午先生间的协议转让外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月减持计划的说明
2019年10月22日，公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划。2019年10月23日，上述对象均回复不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十五）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购作为公司后期实施股权激励的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）回购股份决议有效期
本次回购股份决议的有效期限为自董事会审议通过之日起12个月。
（十七）回购股份事宜的具体授权
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及董事会审议通过的回购股份预案框架和原则下，授权公司经营管理层按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事宜：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、开立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、决定聘请相关中介机构；
6、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
以上事项自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份拟用于股权激励，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2019年10月25日
公司代码：600077 公司简称：宋都股份
2019年第三季度报告
