天马轴承集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人武剑飞、主管会计工作负责人陈莹莹及会计机构负责人(会计主管人员)陈莹莹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、控股股东及关联方等主体应偿还的非经营性资金占用

截至报告期末，控股股东及关联方等主体应偿还的非经营性资金占用余额86,905.20万元。详细情况请见本报告“第三节 重要事项”之“七 控股股东及其关联方对上市公司的非经常性占用资金情况”。

截至本报告出具日，公司于2019年6月25日收到浙江省高级人民法院送达的（2019）浙民终298号《民事判决书》，因德清县中小企业金融服务中心有限公司因与公司及其他相关方的民间借贷纠纷，法院判决公司应偿还原告德清县中小企业金融服务中心有限公司借款7,682万元、逾期付款违约金18,369,273.5元，并自2018年12月12日起至实际清偿之日止，以借款本金7,682万元，按年利率24%计算向原告德清县中小企业金融服务中心有限公司支付违约金，限该判决生效后十日内履行。按照《民事判决书》以及控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋以及徐州睦德公司的承诺，承诺方应于判决书生效之日起120日内即不迟于2019年10月23日以货币或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式对相应还款金额予以清偿。截至本报告出具日，公司尚未收到相关还款金额。公司后续将继续积极与承诺人沟通并督促承诺人尽快履行足额偿还义务，公司也将按照后续进展情况及时履行信息披露义务。

2、公司违反规定程序对外提供担保及违规借款情况

截至报告期末，公司违规担保事项共计9起，涉及主债权本金金额33,000.00万元，已全部提起诉讼；公司违规借款事项共计10起，涉及金额49,019.75万元，其中已提起诉讼9起，涉及金额42,019.75万元。

3、控股股东部分股份被司法拍卖

公司控股股东喀什星河因与湖北天乾资产管理有限公司股票质押式回购交易业务违约一案，其持有的公司部分股票250,973,000股（占公司股份总数的21.13%，占喀什星河持有本公司股份的70.50%）于2019年10月10日10时起至2019年10月11日10时在湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院（以下简称“湖北恩施中院”）京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。竞买人徐州乾顺承科技发展有限公司（以下简称“徐州乾顺承”）以最高应价人民币499,868,160.00元竞得拍卖标的“喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份有限公司250,973,000股股票”。根据湖北恩施中院京东网司法拍卖网络平台上发布的《竞买公告》和《竞买须知》等有关规定，拍卖成交后，买受方应于2019年11月11日17时前一次性缴入法院指定账户，并在缴纳尾款后7日内凭付款凭证及相关身份材料原件到湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，领取裁定书及拍卖款收款收据，启动拍卖标的物交付、过户手续。因此本次拍卖事项尚涉及缴纳竞拍余款、法院裁定、股权过户登记等环节，存在一定的不确定性，公司将持续密切关注本次拍卖的后续进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

4、控股子公司成都天马股权被司法拍卖

控股子公司成都天马铁路轴承有限公司90%股权（以下简称“成都天马90%股权”）于2019年10月18日12时起至2019年10月19日12时止在浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）淘宝司法拍卖网络平台上进行了公开拍卖活动，该次拍卖活动因无人出价而流拍；2019年10月22日，浙江高院在淘宝司法拍卖网络平台上再次发布《拍卖公告》，成都天马90%股权将于2019年11月6日12时至2019年11月7日12时止（延时除外）进行第二次公开拍卖。公司将持续密切关注本次拍卖的后续进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

5、公司收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书

公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。截至本报告出具日，公司收到了《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，暂未收到有关本次调查的相关处理决定书。公司将持续密切关注该事项后续进展并及时履行信息披露义务。

6、收到徐州睦德信息科技有限公司关于业绩承诺

公司于报告期内收到徐州睦德自愿出具的《承诺函》，承诺在2019年度、2020年度和2021年度的业绩承诺期内，标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的90%（即24,667.632万元，含本数）。该等安排原则上符合保障公司及中小股东的利益。

7、诉讼事项

（1）报告期内新增1例诉讼事项：公司于报告期内收到了广东省深圳前海合作区人民法院送达的案号为（2019）粤0391民初3161号《起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书，原告深圳前海汇能就与公司等8名被告的民间借贷纠纷一案件提起诉讼，请求法院判令公司返还其借款本金人民币2,500万元及逾期利息。本案因违规借款引起，公司将积极应诉，目前尚未开庭审理，该案未来的生效判决结果尚无法定论，但对公司当前正常的生产经营不会产生实质性影响。

（2）前期诉讼事项进展：

1）与孔建肃的民间借贷纠纷案：公司于报告期内收到杭州市上城区人民法院出具的（2018）浙0102民初3229号《民事判决书》，公司已提起上诉；

2）与向发军的民间借贷纠纷案：公司于报告期内收到广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初27132号《民事判决书》，公司已提起上诉；

3）与蒋敏的民间借贷纠纷案：公司于报告期内收到杭州市上城区人民法院（2019）浙0102民初2685号《民事判决书》，公司已提起上诉；

4）与佳隆房地产开发集团有限公司的担保纠纷案：公司于报告期内收到北京市第三中级人民法院送达的案号为（2018）京03民初477号《民事判决书》，公司已提起上诉；

5）与申请人广州艾德商业信息科技发展有限公司的合同纠纷案：杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）于报告期内收到北京仲裁委员会送达的案号为（2019）京仲裁字第1552号《裁决书》，杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）于2019年10月16日与广州艾德商业信息科技发展有限公司达成了和解意向并签署了和解协议；

6）与卜丽君之间的合同纠纷案件：公司于本报告出具日期前收到北京市第一中级人民法院送达的案号为（2018）京01民初673号的《民事判决书》，公司已提起上诉；

7）与原告孔世海的民间借贷纠纷案：公司于本报告出具日期前收到浙江省杭州市滨江区人民法院送达的案号为（2018）浙0108民初2942号《民事判决书》，公司拟于上诉期限内提起上诉。

8、新增2019年度日常关联交易额度

根据公司日常经营的需求及2019年上半年业务经营的实际发生金额，2019年度公司及子公司成都天马与关联方成都精密发生的日常关联交易（主要为购买/销售商品），预计总金额由46,000万元增加至65,000万元，即新增额度19,000万元。该事项已经公司第六届董事会第次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过。

9、对子公司提供担保

为促进控股子公司齐重数控装备股份有限公司的业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司为其提供不超过3000万元银行借款的担保。该事项已经公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。

10、实际控制人等承诺人未按期履行还款义务

因公司及相关方与德清县中小企业金融服务中心有限公司的民间借贷纠纷案，公司于2019年6月25日收到浙江省高级人民法院送达的（2019）浙民终298号《民事判决书》。由于该案件是由违规借款引起，按照《民事判决书》与公司控股股东喀什星河、公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德共同出具的一系列承诺函，控股股东、实际控人及徐州睦德应在不迟于2019年10月23日以货币或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式对相应还款金额予以清偿。截至本报告出具日，承诺方仍未履行相应还款义务。公司后续将继续积极与承诺人沟通并督促承诺人尽快履行足额偿还义务，公司也将按照后续进展情况及时履行信息披露义务。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

五、违规对外担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

七、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

天马轴承集团股份有限公司

董事长：武剑飞

2019年10月24日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-145

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议的召开情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年10月15日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十次会议通知》。本次会议于2019年10月24日10:00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事李武、薛飞，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议的审议情况

1、审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》

公司董事会审议了公司《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》，并就上述报告签署了书面确认意见。

表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》。

2、审议通过《总经理工作规则》

表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

本议案具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《总经理工作规则（2019年10月）》。

3、审议通过《对外投资管理制度》

表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

本议案具体内容详见公司董事会同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度（2019年10月）》。

三、备查文件

1、第六届董事会第四十次会议决议

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十四日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-148

天马轴承集团股份有限公司

关于实际控制人等承诺人未按期

履行还款义务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况介绍

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）、实际控制人徐茂栋先生以及徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）作为共同承诺方，于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日共同向公司出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》，承诺共同消除喀什星河作为公司控股股东、徐茂栋先生作为我司实际控制人期间因违规的关联交易、商业实质存疑的交易、未入账借款及违规担保等情形对我司造成的损失及或有损失。详细情况请见公司分别于2019年3月13日、2019年3月22日、2019年4月2日披露的《董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的〈承诺函〉的公告》、《董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的〈承诺函2〉的公告》、《董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的〈承诺函3〉的公告》。

公司于2019年6月25日收到浙江省高级人民法院送达的（2019）浙民终298号《民事判决书》，因原告德清县中小企业金融服务中心有限公司因与被告天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业投资有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋的民间借贷纠纷一案，法院判决公司应偿还原告德清县中小企业金融服务中心有限公司借款7,682万元、逾期付款违约金18,369,273.5元，并自2018年12月12日起至实际清偿之日止，以借款本金7,682万元，按年利率24%计算向原告德清县中小企业金融服务中心有限公司支付违约金，限该判决生效后十日内履行。详细情况请见公司于2019年6月29日披露的《关于收到（2019）浙民终298号《民事判决书》的公告》（公告编号：2019-098）。

该判决为法院作出的终审判决，且本案是由违规借款引起，根据公司控股股东喀什星河、公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德共同出具的一系列承诺函，本案因生效司法裁判确定的还款义务，应由上述承诺人于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。因此按照《民事判决书》以及承诺人的承诺，喀什星河、徐茂栋先生、徐州睦德应于判决书生效之日起120日内即不迟于2019年10月23日以货币或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式对相应还款金额予以清偿。

二、《关于履行〈承诺函〉的提示函的回复》的内容

公司前期已通过书面函件方式提示承诺方及时履行义务，承诺方徐州睦德出具的《关于履行〈承诺函〉的提示函的回复》的主要内容如下：

“针对该《提示函》列示的具体要求及时限，本公司予以回复如下：

徐州睦德目前正在积极筹备清偿该《民事判决书》确定的债务以及根据徐州睦德签署的《承诺函1》、《承诺函2》和《承诺函3》的约定应于2020年4月30日前代控股股东及实际控制人清偿资金占用所需的资金或适当资产。徐州睦德已准备部分资产以消除上市公司因此遭受的影响。但是受限于中介机构的审计评估工作以及项目标的公司的配合事宜，上述资产准备工作尚未最终完成。

同时，获悉上市公司控股股东喀什星河持有的上市公司250,973,000股股票（以下简称“拍卖标的”）已于京东网司法拍卖网络平台（https://paimai.jd.com）进行了公开拍卖，竞买人徐州乾顺承科技发展公司（以下简称“乾顺承公司”）已以最高应价499,868,160元竞得该拍卖标的，且乾顺承公司应于2019年11月11日17时前一次性缴足成交拍卖余款。待该拍卖价款缴纳完毕后，乾顺承公司将执裁定书及拍卖款收款收据启动拍卖标的交付、过户手续办理及上市公司权益变动信息披露等相关工作。因此，上市公司的控股股东、实际控制人将会发生变更。截至本回复出具之日，获悉乾顺承公司尚未缴纳完毕成交拍卖余款及处置单位湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院尚未就该拍卖标的最终成交事宜出具法院裁定。上市公司前述股票拍卖及其导致公司控股股东、实际控制人变更相关事宜将不能够在短期内处理完毕；且乾顺承公司成为上市公司新的控股股东后是否会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整尚不确定。因此，对于本公司拟置入上市公司的资产状况及其与上市公司未来主营业务的匹配程度等具体事宜，需待上市公司控股股东变更完毕后，本公司将与新控股股东乾顺承公司对此进行协商、确认，从而最大程度促使拟置入上市公司的资产符合国家产业政策及上市公司未来业务规划及发展方向。

本公司承诺，该《民事判决书》确定的债务在实际清偿日与应当清偿日之间产生的孳息，本公司亦将承担据实清偿的义务。

本公司承诺，将根据资产审计评估的进展，不晚于2020年4月30日一并清偿《民事判决书》确定的债务及相应孳息以及应付的代控股股东及实际控制人偿还的占用资金。”

截至本公告发布日，公司尚未收到喀什星河、徐茂栋的回复说明。

三、备查文件

1、公司向承诺方出具的《关于履行〈承诺函〉的提示函》；

2、承诺方徐州睦德出具的《关于履行〈承诺函〉的提示函的回复》。

公司后续将继续积极与承诺人沟通并督促承诺人尽快履行足额偿还义务，公司也将按照后续进展情况及时履行信息披露义务。《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十四日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-146

2019年第三季度报告