青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市公告书

（上接21版）

本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（十三）股票登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构

国泰君安证券股份有限公司

三、本次发行选择的具体上市标准

本次发行上市申请适用《科创板上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

本次发行价格确定后发行人上市时市值为49.24亿元，2018年度经审计的营业收入为8.42亿元，高于1亿元，2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为5,531.14万元，最近一年净利润为正，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即满足《科创板上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

截至本上市公告书签署日，海尔生物医疗控股直接持有发行人42.30%股份，系发行人的控股股东。最近两年，发行人控股股东未发生变化。

海尔生物医疗控股的基本情况如下：

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（二）实际控制人基本情况

海尔集团通过控制海尔生物医疗间接持有发行人42.30%的股份，同时海创睿与海尔集团签署《表决权委托协议》，约定将其持有发行人的13.50%股权所对应的全部表决权委托给海尔集团行使。综上，海尔集团通过间接控股和委托表决合计控制发行人55.80%股份所对应的表决权，系发行人的实际控制人。

海尔集团的基本情况如下：

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（三）本次发行后控股股东的股权结构控制关系图

本次发行后，公司控股股东海尔生物医疗控股持股比例下降至31.73%，公司股东暨公司实际控制人一致行动人海创睿的持股比例下降至10.13%。公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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注：海创客与海尔集团已签署《表决权委托协议》，海创客将其所持海尔电器国际48.80%的股权所对应的全部表决权委托给海尔集团行使

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

（一）董事

公司董事基本情况如下：

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（二）监事

公司监事基本情况如下：

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（三）高级管理人员

公司高级管理人员基本情况如下：

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（四）核心技术人员

公司核心技术人员基本情况如下：

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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份、债券情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况如下：

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上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第二节 股票上市情况”之“二、股票上市相关信息”之“（十一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及股东减持及减持意向的承诺”。

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

四、股权激励计划的具体情况

本公司本次公开发行申报前不存在未披露的股权激励计划。

五、员工持股计划的具体情况

发行人股东包含2个持股平台，分别为海盈康、海创盈康，分别持有发行人12,261,689股、11,517,739股，分别占首次公开发行前股本的5.16%、4.84%。具体情况如下表所示：

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六、股东情况

（一）本次发行前后股本结构情况

本次发行前，公司总股本为237,803,818股。本次发行79,267,940股，占发行后公司总股本比例为25.00%，本次发行前后公司股本结构如下：

单位：股、%

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发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

（二）本次发行后前十大A股股东持股情况

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（三）本次发行战略投资者参与配售的情况

保荐机构国泰君安证券全资子公司国泰君安证裕投资有限公司于2019年8月20日与发行人签署《战略投资者配售协议》。本次发行完成后，国泰君安证裕投资有限公司获配股数为3,170,718股，占发行完成后总股本的1%。上述所获配售股份锁定期为24个月，自本次公开发行的股票上市之日起计算。

本次发行战略配售不含高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：79,267,940股，无老股转让

二、发行价格：15.53元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：89.05倍（每股收益按2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行市净率：2.16（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、本次发行后每股收益：0.17元（按公司2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

七、本次发行后每股净资产：7.17元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2019年3月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额123,103.11万元，全部为公司公开发行新股募集。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年10月22日出具了安永华明（2019）验字第61433766_J04号《验资报告》。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计9,142.57万元。根据安永华明（2019）验字第61433766_J04号《验资报告》，发行费用包括：

单位：万元

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十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：113,960.54万元

十一、发行后股东户数：63,867户

十二、本次发行没有采用超额配售选择权

第五节 财务会计情况

公司报告期内2016年至2019年3月末的财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61433766_J06号）。公司2019年1-6月财务数据未经审计，但已经安永华明审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2019）专字第61433766_J10号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司第一届董事会第十二次会议审议并通过了公司2019年三季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2019年三季度报表，敬请投资者注意。

一、2019年三季度主要会计数据及财务指标

本公司2019年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

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注1：2018年1-9月和2019年1-9月数据未经审计；

注2：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

二、2019年三季度公司经营情况和财务状况的简要说明

截至2019年9月30日，公司总资产为193,292.44万元，较上年末减少29,482.74万元，减少13.23%；公司总负债为68,238.76万元，较上年末减少43,161.62万元，减少38.74%。公司资产负债规模下降主要系55,430万元银行借款到期归还。公司归属于母公司股东权益为124,555.55万元，较上年末增加12.26%。

2019年1-9月，公司主营业务稳步发展。2019年1-9月，公司实现营业收入72,828.93万元，较去年同期增加17.80%；公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为13,333.98万元和11,828.48万元，分别较去年同期增加78.70%和253.53%。2018年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为7,461.83万元和3,345.86万元，主要是由于去年同期因股权激励确认相关费用4,592.97万元。

剔除2018年1-9月股权激励费用影响后：2019年1-9月归属于母公司股东的净利润较2018年同期增长10.61%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年同期增长3,889.65万元，增幅为49.00%，去年同期理财产品投资收益等非经常性损益金额较大，而去年同期因借入短期银行借款，财务费用达到894.81万元，2019年1月偿还55,430万元银行借款后，发行人2019年1-9月财务费用同比减少2,734.28万元。

截至本上市公告书签署之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户、经销商及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

三、2019年全年经营预计

公司所处行业整体处于平稳态势，未出现重大的市场环境变化。根据公司经营状况、销售计划，公司预计2019年全年经营情况良好。上述估计不构成公司对2019年业绩预测及利润承诺。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方（四方）监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司及全资子公司青岛海特生物医疗有限公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

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《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容如下（公司及公司子公司简称为“甲方”，中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行、中国银行股份有限公司青岛市分行在各自监管协议中简称为“乙方”，国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”）：

甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方海尔生物医疗产业化项目、产品及技术研发投入以及销售网络建设等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方在不违反法律法规、监管要求及其结算制度和管理规定的前提下应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

甲方授权丙方指定的保荐代表人魏鹏、韩志达可以在乙方对公营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

乙方按月（每月20日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

乙方无正当理由连续三次未及时向甲方出具对账单，以及无正当理由未配合丙方调查专户的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

丙方发现甲方、乙方违反募集资金专户管理制度的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构国泰君安认为海尔生物申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人的具体情况

作为海尔生物首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定魏鹏、韩志达作为海尔生物首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

魏鹏：硕士研究生，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：桑德环境资源股份有限公司配股、湖北凯乐科技股份有限公司重大资产重组、江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行、北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行、中国核工业建设股份有限公司可转换公司债券、中国核工业建设股份有限公司可续期公司债券等项目。魏鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

韩志达：硕士研究生，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司投资银行部董事总经理。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行、常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行、北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行、桑德环境资源股份有限公司配股、焦作万方铝业股份有限公司非公开发行、河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行、新湖中宝股份有限公司非公开发行、江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行、金徽酒股份有限公司非公开发行、国家开发投资公司企业债等。韩志达先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

参见“第二节 股票上市情况”之“二、股票上市相关信息”之“（十一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及股东减持及减持意向的承诺”。

二、稳定股价的措施及承诺

1、稳定公司股价措施的启动及停止条件

（1）启动条件：公司股票上市之日起三年内，连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，公司及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。

（2）停止条件：1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；3）各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。

上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、责任主体

本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及其控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员。

公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

3、稳定股价的具体措施

公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股份；（2）控股股东增持公司股票；（3）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现“公司股票收盘价连续5个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产”，则自动触发后一顺位相关主体实施相应义务。

（1）公司回购股份

1）公司为稳定股价之目的回购股份，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，回购后公司股权分布应当符合上市条件；

2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

3）本公司自股价稳定方案公告之日起通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

①单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%；

②单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%。

③公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

（2）控股股东增持公司股份

1）公司控股股东的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

2）公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，控股股东将不出售所增持的股份；

3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

①单次增持股份数量不超过公司股本总额的1%；

②单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的2%；

③在①的前提下，单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现金分红的25%。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份

1）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

2）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，将不出售所增持的股份；

3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的25%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）的75%。

公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

4、稳定股价的具体承诺

（1）公司控股股东承诺：

①已了解并知悉《关于青岛海尔生物医疗股份有限公司稳定股价预案》的全部内容；

（下转23版）