豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

（下转39版）

豪尔赛科技集团股份有限公司

HES Technology Group Co., Ltd.

（北京市海淀区中关村南大街17号3号楼1902室）

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2019年10月28日在深圳证券交易所中小板上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“豪尔赛”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等及保荐机构、会计师事务所等证券服务机构就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、公司股东股份锁定及减持价格的承诺

（一）控股股东、实际控制人

1、公司控股股东、实际控制人戴宝林、刘清梅、戴聪棋承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2020年4月28日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2、公司董事长兼总经理戴宝林、董事戴聪棋承诺：在任职期间（于锁定期满后）每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。

3、公司控股股东、实际控制人戴宝林、刘清梅、戴聪棋承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）员工持股平台高好投资、龙玺投资

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本单位已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股份在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2020年4月28日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2、本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（三）其他股东

1、公司股东楚之源、沈小杰、李志谦、李斯和、李秀清、黄红鸾、张华安、骆小洪承诺：自向发行人增资并完成工商变更之日（2017年12月13日）起36个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本单位/本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本单位/本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本单位/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、公司股东前海宏升、弘信通、展勋投资、高荣荣、郭秋颖承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本单位/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前，公司持股5%以上的股东共5名：戴宝林（31.15%）、刘清梅（31.15%）、高好投资（7.62%）、高荣荣（6.47%）、前海宏升（5.54%），同时，共同实际控制人戴聪棋直接持有公司1.21%的股份，其持股意向和减持意向如下：

（一）控股股东、实际控制人

1、分别持有公司31.15%股份的控股股东、实际控制人戴宝林、刘清梅及共同实际控制人戴聪棋之减持意向如下：

（1）拟长期持有发行人股票；

（2）在锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（3）减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（4）减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于5%以下时除外；

（5）在锁定期满后2年内，如果拟减持股票的，减持价格不低于发行价，因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

（6）如果未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（7）如果未履行上述减持意向声明，本人持有的发行人股份自本人未履行上述减持意向声明之日起6个月内不得减持。

2、若本人在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份（减持通过集中竞价方式取得的股份除外）：

（1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；

（2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%，且交易的受让方在受让后6个月内不得转让其受让的股份；

（3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%，本人及受让方在6个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持比例的规定；

（4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本人与本人一致行动人的持股比例应当合并计算。

3、在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，本人不得减持所持发行人股份：

（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）本人因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的；

（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

4、在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人不得减持所持发行人股份：

（1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）高好投资

1、直接持有发行人7.62%股份的股东高好投资之减持意向如下：

（1）拟长期持有发行人股票；

（2）在锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（3）减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（4）减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于5%以下时除外；

（5）在锁定期满后2年内，如果拟减持股票的，减持价格不低于发行价，因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本单位所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

（6）如果未履行上述减持意向声明，本单位将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（7）如果未履行上述减持意向声明，本单位持有的发行人股份自本单位未履行上述减持意向声明之日起6个月内不得减持。

2、若本单位在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份（减持通过集中竞价方式取得的股份除外）：

（1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；

（2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%，且交易的受让方在受让后6个月内不得转让其受让的股份；

（3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%，若本单位在协议转让后不再是持股5%以上股东的，本单位及受让方在6个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持比例的规定；

（4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本单位与本单位一致行动人的持股比例应当合并计算。

3、在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，本单位不得减持所持发行人股份：

（1）发行人或者本单位因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）本单位因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的；

（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

4、在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本单位不得减持所持发行人股份：

（1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（三）其他持有5%以上股份的股东

1、持有发行人6.47%股份的股东高荣荣、持有发行人5.54%股份的股东前海宏升承诺：若本人/本单位在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份（减持通过集中竞价方式取得的股份除外）：

（1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；

（2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%，且交易的受让方在受让后6个月内不得转让其受让的股份；

（3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%，若本人/本单位在协议转让后不再是持股5%以上股东的，本人/本单位及受让方在6个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持比例的规定。

（4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本人/本单位与本人/本单位一致行动人的持股比例应当合并计算。

2、在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，本人/本单位不得减持所持发行人股份：

（1）发行人或者本人/本单位因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）本人/本单位因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的；

（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

本单位/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

三、股份回购的承诺

公司承诺：若发行人招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定。

公司控股股东、实际控制人戴宝林、刘清梅、戴聪棋承诺：若发行人招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如发行人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东、实际控制人戴宝林、刘清梅、戴聪棋将代为履行上述回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定。

四、公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺

为保护投资者利益，进一步明确稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，豪尔赛科技集团股份有限公司特制定上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案，于公司在深圳证券交易所上市后适用。

（一）启动股价稳定措施的条件

自公司挂牌上市之日起三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（若因除权除息等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

（二）股价稳定措施的方式及顺序

1、股价稳定措施的方式：公司回购股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

选用前述方式应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

2、股票稳定措施的实施顺序如下：

第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；

第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务；

（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。

在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（三）实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法做出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行公告程序。

公司将在董事会决议出具之日起20日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议做出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%：

1、通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理注册资本减资程序。

（四）实施控股股东、共同实际控制人增持公司股票的程序

1、启动条件

（1）公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人在达到或触发启动股价稳定条件或公司股东大会做出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2、控股股东、实际控制人增持公司股票的计划

在履行相应的公告义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供任何形式的资金支持。

除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%：

（1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致上市公司不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。

（五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。

董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

1、通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位及募集资金投资项目的逐步实施，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的效益是否能在短期内充分体现，则会影响短期内公司的每股收益及净资产收益率，形成即期回报被摊薄的风险。

就填补被摊薄即期回报，公司承诺将履行以下措施：

（一）加强募集资金运营管理，实现预期效益

公司已制定《募集资金使用管理制度（草案）》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募集资金投资项目的运营管理，保证募集资金得到合理、合法的使用。

公司本次募集资金投资项目包括补充工程施工项目营运资金、LED照明研发和测试中心、远程智能监控系统和展示中心、营销与服务网络升级项目，均与公司主营业务相关。

对于上述募集资金的投入，公司拟在资金的计划、使用、核算和风险防范方面强化风险管理，保证募集资金投资项目建设顺利推进并实现预期收益的前提下能产生最大效益回报股东。

（二）科学实施成本、费用管理，提升利润水平

公司将实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成本、费用的预算管理、额度管理和内控管理，严格按照公司管理制度履行管理层薪酬计提、发放的审议披露程序，全面有效地控制公司经营风险、管理风险，不断提升公司的利润水平。

（三）重视投资者回报，增加公司投资价值

为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程（草案）》、《上市后三年股东分红回报规划（草案）》中明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。公司将按照上述规定，根据公司的经营业绩采取包括现金分红等方式进行股利分配，通过多种方式提高投资者对公司经营及分配的监督，不断增加公司的投资价值。

公司控股股东、实际控制人戴宝林、刘清梅、戴聪棋对公司填补回报措施作出如下承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；否则将依法承担对公司及其他股东的损失赔偿责任。

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、滚存利润分配方案

根据公司2018年3月5日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前所滚存的剩余可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。

七、本次发行上市后的股利分配政策

《公司章程（草案）》及《上市后三年股东分红回报规划（草案）》关于本次发行上市后的股利分配的主要规定如下：

公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过3,000万元；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（三）利润分配政策调整

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

八、发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人

公司承诺：豪尔赛科技集团股份有限公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本公司承诺对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）公司控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人戴宝林、刘清梅、戴聪棋承诺：豪尔赛科技集团股份有限公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人承诺对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）公司董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员承诺：豪尔赛科技集团股份有限公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人承诺对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

九、未履行承诺的约束措施

（一）公司未履行承诺的约束措施

本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得进行公开再融资；

（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（4）不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）控股股东、共同实际控制人未履行承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人戴宝林、刘清梅、戴聪棋承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

（7）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（8）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。

（三）公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）如本人持有公司股份，则将不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），且暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（2）可以职务变更但不得主动要求离职；

（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。

十、中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）保荐机构（主承销商）

长江证券承销保荐有限公司承诺：作为豪尔赛科技集团股份有公司申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销商，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

长江保荐承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，并将先行赔偿投资者损失。

（二）审计机构、验资机构

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

（三）发行人律师

北京市金杜律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，如能证明本所无过错的除外。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效地法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（四）资产评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1679号”文核准，本公司公开发行新股不超过3,759.00万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，本次发行的新股数量为3,759.00万股，无老股转让。网下最终发行数量为375.90万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为3,383.10万股，占本次发行数量的90%，发行价格为23.66元/股。

经深圳证券交易所《关于豪尔赛科技集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕661号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“豪尔赛”，股票代码“002963”；本次公开发行的3,759.00万股股票将于2019年10月28日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2019年10月28日

3、股票简称：豪尔赛

4、股票代码：002963

5、本次公开发行后的总股本：15,035.9930万股

6、本次公开发行的股票数量：3,759.00万股（其中，公开发行新股数量3,759.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份）

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的3,759.00万股股份无流通限制及锁定安排

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

10、本次上市股份的其他锁定安排：无

11、公司股份可上市交易日期：

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保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

二零一九年十月