浙江春风动力股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赖国贵、主管会计工作负责人郭强及会计机构负责人（会计主管人员）冯骏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表相关项目重大变动情况

单位：元 币种：人民币

■

2、利润表相关项目重大变动情况分析

单位：元 币种：人民币

■

3、现金流量表相关项目重大变动情况分析

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.关于回购股份的进展情况：

2018年12月20日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

2019年1月4日、2019年7月4日，公司披露了《春风动力关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》、《春风动力关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。

2019年1月22日，公司首次实施了回购。

截至本报告期末，公司累计回购股份数量为3,499,911股，占公司目前总股本的比例为2.604%，成交的最高价为21.66元/股，成交的最低价为16.62元/股，支付的总金额为70,658,452.50元（不含交易费用）。上述回购符合公司已披露的既定方案。

2.关于股权激励的进展情况：

2019年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，董事会同意公司施行股票期权激励计划，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

2019年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，同意授权公司董事会实施股票期权激励计划所需的必要事宜。

2019年5月24日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向322名激励对象授予287.4万份股票期权。

2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了首次授予登记手续。

3.关于全资子公司股权变更的进展情况：

公司于2018年5月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于对外（境外）投资的议案》，同意公司通过其香港全资子公司和信实业（香港）有限公司（以下简称“香港和信”）和信实业（香港）有限公司（英文名称：Helmsmen Company Limited）以17,995,716.69美元（约合人民币11,337.30万元）的总价向KTM Industries AG的大股东Pierer Industrie AG收购KTM约1.17%（即263,500股）的少数股权，作为可供出售金融资产，长期持有该部分股权。具体操作方式为公司对香港和信增资，香港和信直接收购并持有KTM的股权，近期公司已完成对香港和信的增资事项，增资完成后，香港和信注册资本由10.00万港币增加至14,046.64万港币，仍为公司全资子公司。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 浙江春风动力股份有限公司

法定代表人 赖国贵

日期 2019年10月24日

证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2019-091

浙江春风动力股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议的会议通知于2019年10月14日以通讯方式发出，并于2019年10月24日召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2019年10月24日9:00时）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2019年三季度报告及其摘要的议案》

公司董事会认为公司对2019年三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2019年三季度报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

（二）审议通过《关于增加2019年度预计发生日常关联交易额度的议案》

根据公司对全年业务情况的预测，同意在公司年初审议批准的2019年度日常关联交易额度基础上，增加日常关联交易额度，增加金额为1,999元，即预计2019年度日常关联交易金额共计不超过人民币4,503万元。

公司董事赖国贵系关联董事，已回避表决。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

（三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次执行新修订的企业会计准则及新财务报表格式是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

（四）《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》

独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚须提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

（五）《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚须提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

（六）《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚须提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

（七）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2019年第二期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚须提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

（八）《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

浙江春风动力股份有限公司

董 事 会

2019年10月25日

证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2019-092

浙江春风动力股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议的会议通知于2019年10月14日以通讯方式发出，并于2019年10月24日召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席俞列明先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2019年三季度报告及其摘要的议案》

监事会对公司2019年三季度报告及其摘要进行了审核，监事会对本次三季度报告的书面审核意见为：公司2019年三季度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年三季度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

（二）审议通过《关于增加2019年度预计发生日常关联交易额度的议案》

监事会认为：公司调整预计2019年度日常关联交易金额是正常的生产经营行为，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

（三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次执行新修订的企业会计准则及新财务报表格式是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

（四）《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司监事会认真审核了《浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要，并发表如下核查意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《股票期权激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚须提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

（五）《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2019年第二期股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚须提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

（六）《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚须提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江春风动力股份有限公司

监 事 会

2019年10月25日

证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2019-094

浙江春风动力股份有限公司

关于增加2019年度预计发生

日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次新增关联交易预计交易金额为1,999万元，未达到最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

● 公司与关联方的关联交易为生产经营所需，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，公司不会对关联方形成依赖，也不影响公司独立性。

一、关联交易概述

公司四届董事会第四次会议审议通过了《关于2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2019年全年采购关联交易总额度不超过2,504万元人民币。

2019年上半年，公司经营业绩整体呈现较好发展态势，营业收入同比增长36.87%，公司预计2019年全年采购商品的关联交易总额将超过年初批准额度。鉴于上述情况，公司本次拟增加日常关联交易额度，增加金额为1,999万元，即预计2019年度日常关联交易金额共计不超过人民币4,503万元。

公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净资产为96,450万元，本次审批的日常关联交易增加额为1,999万元，占最近一期经审计的净资产比例为2.07%，未达到“3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产额的5%以上”的标准，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

名称：杭州杰西嘉机械有限公司

法定代表人：王亦旺

注册资本：200万人民币

注册地址：杭州余杭区临平街道陈家木桥村

经营范围：制造、机械配件

（二）关联关系

杭州杰西嘉机械有限公司法定代表人系本公司法定代表人赖国贵配偶的近亲属，公司的关联法人。

三、本次新增日常关联交易概述

（一）新增日常关联交易情况

公司及子公司向关联方杭州杰西嘉有限公司购买前后桥总成、连接盘、连板组合、差速器壳体、花键套、风扇联接法兰等日常生产所需机械配件，原预计2019年度采购计划交易额为人民币2,504万元，截至2019年9月30日实际交易额达到2,444万元，现结合公司实际经营的现实需求，拟增加2019年日常关联交易预计额度金额不超过人民币1,999万元，即预计2019年度日常关联交易金额共计不超过人民币4,503万元。具体情况如下：

单位：万元

■

（二）增加日常关联交易额度的主要原因

由于2019年上半年公司经营业绩整体呈现较好发展态势，营业收入同比增长了36.87%，公司向关联方采购金额相应增加，公司根据实际情况，拟增加年度日常关联交易预计金额。

（三）关联采购的必要性

日常关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，具有长期的合作历史和良好的合作关系。

上述关联交易在平等，互利的基础上进行，有严格的QDDC评估（按照质量、设计、供货、成本四个维度对供应商进行评分的评估体系），杭州杰西嘉在公司的定期评估中均取得较高评估分；同时，杭州杰西嘉与公司距离较近，便于方便沟通产品定制需求和满足快速供货需求，能有效保证供货及时性。

（四）本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况

本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

四、定价原则和定价依据

公司与关联方产生的关联交易系根据生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，严格按照《公司章程》、《关联交易规则》等相关规定，采用公允的市场价格进行交易，最终由双方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司前期与关联方的合作中已经逐步形成了互信、良好的合作关系。前期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）公司与关联方进行交易是基于日常生产经营需要，属于正常的业务购销活动，有利于保证公司稳定生产，实现公司持续发展。

（二）上述关联方非公司唯一供货方，公司日常的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

（三）该关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

七、专项意见

（一）监事会意见

公司调整预计2019年度日常关联交易金额是正常的生产经营行为，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

（二）独立董事意见

1、事前认可意见

公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了该增加日常关联交易额度议案的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交董事会会议审议。

2、独立意见

（1）公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理、定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。

（2）公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

（3）我们同意公司增加2019年度日常关联交易预计额度的事项。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构德邦证券经核查后认为，春风动力增加2019年度预计发生日常关联交易额度事项符合公司的实际经营需求，有利于公司经营业务的发展。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对春风动力增加2019年度预计发生日常关联交易额度事项无异议。

特此公告。

浙江春风动力股份有限公司

董 事 会

2019年10月25日

证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2019-095

浙江春风动力股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次会计政策变更的概述

1、变更原因

2019年4月30日，国家财政部印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的规定编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会〔2019〕6号的规定编制执行。

财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）（以下简称“财会〔2019〕8号”），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》。

财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第9号一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）（以下简称“财会〔2019〕9号”），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第9号一债务重组》。

财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“财会〔2019〕16号”），要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和财会〔2019〕16号的规定编制的规定编制财务报表，企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表均按财会〔2019〕16号的规定编制执行。

2、变更日期

公司根据相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3、变更前采取的会计政策

公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采取的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的有关规定，并执行修订后的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》、《企业会计准则第9号一债务重组》。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）根据财会〔2019〕6号的要求，公司对财务报表格式进行如下主要变动，未作具体说明的事项以财政部文件为准：

1、资产负债表项目：

（1）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；

（2）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目。

（3）增加“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“合同资产”“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“使用权资产”、“交易性金融负债”、“合同负债”项目。减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目。

2、利润表项目：

（1）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；

（2）新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目。

3、现金流量表项目：

（1）删除“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额”项目；

（2）现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

4、所有者权益变动表项目：

（1）明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额；

（2）新增“其他综合收益结转留存收益”。

（二）非货币性资产交换

1、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利；

2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；

3、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

（三）债务重组

1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；

2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；

3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等；

4、重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

（四）根据财会〔2019〕16号的要求，公司对合并财务报表格式进行如下主要变动，未作具体说明的事项以财政部文件为准：

1、合并资产负债表项目：

（1）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个项目；

（2）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目。

2、利润表项目：

（1）原“投资收益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目；

（2）原“资产减值损失”、“信用减值损失”项目的列报行次进行了调整。

3、现金流量表项目：

删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等项目。

4、所有者权益变动表项目：

新增“专项储备”项目。

三、独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。

特此公告。

浙江春风动力股份有限公司

董 事 会

2019年10月25日

证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2019-096

浙江春风动力股份有限公司

2019年第二期股票期权激励计划

草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励方式：股票期权

股份来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为50.10万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,438.54万股的0.37%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”或“本公司”）

上市日期：2017年8月18日

注册地址：浙江省杭州余杭区余杭经济开发区五洲路116号

注册资本：人民币13,438.5400 万元

法定代表人：赖国贵

经营范围：制造：摩托车，摩托车发动机，全地形车，摩托车配件，汽车配件。服务：摩托车、摩托车发动机、全地形车、摩托车配件、汽车配件、小型涡喷发动机、雪地车、游艇及配件的技术开发；批发、零售：摩托车，摩托车发动机，全地形车，摩托车配件，汽车配件，游艇及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）治理结构

根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高级管理人员共有9人。

（三）最近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

■

二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》尚在实施中，于2018年3月22日以11.91元/股向216名激励对象授予126.30万股限制性股票。授予的限制性股票自2018年限制性股票激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按40%、30%、30%的比例分三期解除限售，设定了以2017年营业收入为基数，2018-2020年度营业收入增长率分别不低于15%、30%、45%的业绩考核目标。

公司2018年年度股东大会审议通过的《2019年股票期权激励计划》尚在实施中，于2019年5月24日向322名激励对象授予287.40万份股票期权，行权价格为23.33元/股。授予的股票期权自2019年股票期权激励计划授权日起满12个月后，激励对象可按50%、50%的比例分两期行权，设定了以2018年营业收入为基数，2018-2019年度营业收入增长率分别不低于10%、25%的业绩考核目标。

公司为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，制定了2018年限制性股票激励计划、2019年股票期权激励计划及本激励计划，上述三个股权激励计划为公司长期激励机制的重要组成部分。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划的激励方式为股票期权。

（二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司通过从二级市场回购或向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为50.10万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,438.54万股的0.37%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》以及公司2018年年度股东大会审议通过的《2019年股票期权激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的人数

本激励计划涉及的激励对象共计68人，激励对象占公司截至2018年12月31日全部职工人数1,437 的比例为4.87%。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

本次激励对象详细名单详见公司于2019年10月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的 《公司2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单》。

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

六、行权价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为28.00元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以28.00元的价格购买1股公司股票。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十九条的规定；自2016年《上市公司股权激励管理办法》新颁布以来，允许上市公司以非常规定价的方式确定股票期权的行权价格，为上市公司更加多样、有效的激励员工提供了更宽广的途径。定价方式以促进公司发展、公司内部公平性、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

2019年上半年，我国经济结构优化升级，总体保持稳中向好态势，但与此同时，国际贸易摩擦升温，复杂的外部环境对我国经济产生多重负面影响，在上述经济环境下，公司继续深入挖潜，充分利用资源优势，准确把握市场机会，实现了良好的业绩增长。下半年，公司将持续跟进行业转型趋势，积极有序地推进市场搭建、新品开发、产业链延伸和平台合作，确保公司管理体系和管理水平再上台阶，为实现2019年公司整体经营目标及公司中长期发展目标奠定坚实基础。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，在公司业绩作为核心考核指标的基础上，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。公司已于2019年4月11日发布了公司首期股票期权激励计划，为了更好地促进公司业务的发展，稳定并激励现有核心团队，公司拟进一步实施第二期股票期权激励计划，公司根据首期股票期权激励计划的激励原则，结合岗位价值及贡献度，确定了本次股票期权授予的对象：包括公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。

此外，在定价方面，公司考虑激励条件的一致性、激励有效性以及公司内部公平性，采用自主定价的方式确定了本次激励对象的行权价格。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。本次激励计划主要股份来源为根据2018年第二次临时股东大会决议自二级市场回购的公司A股普通股，截至2019年9月30日，回购均价约为20.19元/股。从激励性角度说，行权价格高于目前回购均价，定价基数具有合理性和科学性，充分考虑了公司、股东利益与员工的利益。

基于以上目的，综合考虑了公司内部公平性、激励力度、股份支付及激励对象出资能力等因素后，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本期激励计划股票期权的行权价格采取了自主定价方式，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为28.00元/份。该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

七、等待期安排

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2019年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的可行权情况如下：

■

个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是一家专业从事四轮全地形车、大排量摩托车的国家级高新技术企业，具备完整的整车/机设计、制造、检测试验能力，在行业享有良好声誉；公司专注水冷发动机技术多年，拥有单缸、V型双缸、直列双缸等大排量水冷发动机的自主研发、生产能力；公司是最早追求操控驾乘乐趣的动力产品制造商，在领先水冷动力技术强有力的支持下，大排量产品、操控驾乘乐趣成为公司产品发展最重要的核心竞争优势；公司具备一流的设备制造和多年沉淀、先进的机械制造经验，形成较强的高端制造能力；公司深耕于动力运动装备行业，坚持发展自有品牌的战略，自主品牌收入占比在96%以上，产品通过欧洲、北美、大洋洲、南美等地区经销商及其1900余家经销网点销往全球60多个国家和地区，经过多年的发展，“CFMOTO”品牌在行业已具有较高的知名度，拥有良好的品牌形象和品牌影响力；为实现聚焦主业、做强做大，进一步培育内生发展动力，公司积极推进同行业海外优质产业的战略投资与合作，增强企业核心竞争力。

为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。根据本激励计划业绩指标的设定，公司以2018年公司的营业收入为指标，2019年、2020年公司实现的营业收入的增长率分别为10%、25%，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超36个月。

（二）本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股春风动力股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

（二）股票期权的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。

5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

（三）股票期权的行权程序

1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

（下转47版）

公司代码：603129 公司简称：春风动力

2019年第三季度报告