浙江中马传动股份有限公司

（上接45版）

一、董事会换届选举情况

公司于2019 年10月24日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。 公司第五届董事会由七 名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。提名吴江先生、吴良行先生、刘青林先生、张春生女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名秦龙杰先生、吴文芳女士、倪一帆先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司独立董事发表了同意上述议案的独立意见，并提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。董事候选人简历附后。

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。选举独立董事议案需经上海证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。同时，为保证董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第四届董事会按照 《公司法》 和《公司章程》等相关规定履行职责。

二、监事会换届选举情况

公司于2019年10月24日召开第四届监事会第十四次会议， 审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》， 同意提名梁瑞林先生、林正夫先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。公司职工代表大会选举徐晨华女士为公司第五届监事会职工代表监事， 其将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会。 监事候选人简历附后。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司

董 事 会

2019 年10月25日

附件：董事、监事候选人简历

吴江先生, 1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任温岭县城西电动工具配件厂厂长，温岭县大众汽摩机械厂厂长，温岭县大众齿轮厂厂长、温岭市大众齿轮厂厂长，中马机械副董事长，中马集团副董事长兼总经理，盐城中马董事长、执行董事，中泓铝业执行董事，中马变速器董事长兼总经理，中泰投资执行董事兼总经理，中泰投资董事长，中马制造监事，中马制造执行董事，江苏新材料董事，曾获温岭市优秀政协委员等荣誉称号。现任公司董事长，兼任中马集团副董事长，中马园林董事，中泰投资执行董事兼总经理，铭泰房地产董事，香港卓展董事，温岭市工商联副主席。

吴良行先生, 1942年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任中马机械董事长、总经理，盐城中马董事，铭泰房地产董事长，中马变速器董事，中展置业董事，中泓铝业董事长，江苏新材料董事长、总经理，曾获中国改革十大创新人物、首届光荣浙商、温岭市明星企业家、浙江省优秀企业家等荣誉称号。现任公司董事，兼任中马集团董事长兼总经理，中马园林董事长，中泓铝业执行董事兼总经理，佳合黛威思监事，铭泰房地产董事，中展置业董事长，江苏新材料执行董事兼总经理，中马制造执行董事，中沃投资执行董事，香港卓展董事，青岛海汇德电气有限公司董事。

刘青林先生,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师。曾任唐山齿轮厂技术员,唐山爱信齿轮有限责任公司生产科长,中马机械生产部长,中马有限监事,中马变速器董事兼副总经理。现任浙江中马传动股份有限公司董事、总经理兼技术中心主任。

张春生女士，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级审计师。曾任甘肃省夏河县财政局科员，甘肃省审计厅中央驻甘单位审计二处科员，国家审计署兰州特派办企业审计三处科员，国家审计署兰州特派办工业交通审计二处副主任科员、主任科员，国家审计署兰州特派办经贸审计二处副处长，国家审计署兰州特派办财政审计一处副处长、国家审计署兰州特派办财政审计二处副处长、副处级调研员，国家审计署兰州特派办财政审计处副处级调研员，中泰投资董事，中展置业监事，江苏新材料董事，中马变速器董事兼财务总监。现任公司董事、财务总监、董事会秘书。

秦龙杰先生，1971年生，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，国家注册咨询工程师（投资），国家注册安全工程师，高级工程师。现任机械工业规划研究院有限公司院长助理兼战略规划所所长，兼任中国生产性服务业创新联盟副秘书长、国家开发银行专家委员会专家、中国国际工程咨询协会专家委员会专家、北京市工程咨询协会专家、中国勘察设计行业协会培训委员会专家、中国对外承包工程商会培训专家、中国农业机械工业协会常务理事、中国工程咨询协会理事、工信部单项冠军企业评审专家。

倪一帆先生，1978年生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。曾任天健会计师事务所审计部经理，浙江证监局主任科员、稽查处副处长，浙江恒达新材股份有限公司、浙江熊猫乳业股份有限公司、金卡智能独立董事。现任杭州直朴投资管理有限公司执行董事、泰瑞机器独立董事。

吴文芳,女,1979年生, 中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,博士学位,律师。曾任天津师范大学法学教师。2011年至今任上海财经大学法学教师、副教授,2016年至今兼任上海凤凰企业(集团)股份有限公司独立董事。

梁瑞林先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任台州本菱发动机制造工业有限公司销售部长，中马机械采购部长、生产部长、营销副总经理，中马变速器营销副总经理，公司营销部长，现任公司监事会主席、齿轮事业部副总经理。

林正夫先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任温岭市大众齿轮厂检验员、技术员，中马机械摩齿事业部装备部长，中马集团摩齿事业部装备部长，中马制造副总经理，公司技术部部长。现任公司监事、规划部部长。

徐晨华女士，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，初级会计师。曾任温岭市大众齿轮厂车间统计，中马机械辅助会计、销售内勤，中马集团摩齿事业部仓储部部长，中马制造仓储部副部长、部长，公司生产管理部科长。现任公司职工监事、营销管理主管。

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2019-037

浙江中马传动股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江中马传动股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2019年10月24日上午9点30分以现场投票表决和通讯表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司会议室召开，本次会议通知和材料于2019年10月18日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长吴江先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2019年度第三季度报告的议案》；

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（二）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第四届董事会于2019年11月12日届满，根据有关法律、法规和《浙江中马传动股份有限公司章程》的规定，经公司股东推荐，公司第五届董事会由七人组成，其中，非独立董事四人，非独立董事候选人为吴江先生、吴良行先生、刘青林先生、张春生女士。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（三）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

公司第四届董事会于2019年11月12日届满，根据有关法律、法规和《浙江中马传动股份有限公司章程》的规定，经公司股东推荐，公司第五届董事会由七人组成，其中，独立董事三人，独立董事候选人为秦龙杰先生、倪一帆先生、吴文芳女士。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（四）审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

激励对象董事刘青林、张春生回避表决，表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（五）审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

制定本办法的目的是通过对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行，同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。

激励对象董事刘青林、张春生回避表决，表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

(1)授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

(2)授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予限制性股票与股票期权所需的全部事宜；

(3)授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

(4)授权董事会根据股票期权与限制性股票激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对股票期权与限制性股票数量、授予价格或行权价格进行调整；

(5)授权董事会根据股票期权与限制性股票激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的限制性股票与股票期权；

(6)授权董事会根据股票期权与限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

(7)授权董事会对股票期权与限制性股票激励计划进行其他必要的管理；

(8)董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理股票期权与限制性股票的部分有关事宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股票期权与限制性股票份额的处置；

(9)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及行权、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

(10）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；

(11) 授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售或行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记；

(12)授权董事会对本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

(13)授权董事会及董事会授权之人士为股票期权与限制性股票激励计划的实施者，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

(14)授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

3、股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

激励对象董事刘青林、张春生回避表决，表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（七）审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

根据公司整体战略布局及经营发展的需要，公司拟以人民币 5000 万元在重庆设立全资子公司重庆中马传动有限公司。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（八）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2019年11月15日召开2019年第一次临时股东大会。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司

董 事 会

2019 年10月25日

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2019-038

浙江中马传动股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江中马传动股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2019年10月24日上午10:30以现场表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路公司会议室召开，本次会议通知和材料于2019年10月18日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席梁瑞林先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2019年第三季度报告的议案》

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（二）审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届非职工监事的议案》

公司第四届监事会于2019年11月12日届满，根据《公司法》等有关法律、法规和《浙江中马传动股份有限公司章程》的规定，经公司股东推荐，公司第五届监事会由三人组成。依据《中华人民共和国公司法》的规定，其中一名监事由公司职工代表民主选举产生，不列入本次大会选举。第五届监事会候选人为梁瑞林先生和林正夫先生。

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（三）审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

（四）审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

制定本办法的目的是通过对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行，同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司

监 事 会

2019 年10月25日

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2019-039

浙江中马传动股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年11月15日 9点30 分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年11月15日

至2019年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事李盛其先生作为征集人向公司全体股东征集对上述审议事项的投票权。具体内容详见公司于 2019 年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江中马传动股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-033）

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于 2019 年10 月24日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了上述议案，详见公司于 2019 年10 月 25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2019年第一次临时股东大会材料》。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019 年 11 月14 日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00

（二）登记地点：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：公司董事会办公室

联系电话：0576一86146517

传 真：0576一86146525

邮 箱：info@zomaxcd.com

通讯地址：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号

邮 编：317513

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

（三）出席会议的股东费用自理。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2019年10月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江中马传动股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2019-040

浙江中马传动股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：重庆中马传动有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准）

● 投资金额：人民币5000万元

● 特别风险提示: 新公司的设立尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准。新公司设立后可能面临一定的经营风险，经营业绩存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

（一） 根据公司整体战略布局及经营发展的需要， 浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 5000 万元在重庆设立全资子公司重庆中马传动有限公司。

（二）公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了以上对外投资的相关议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

（三） 本次对外投资未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

二、拟设立公司的基本情况

1、公司名称：重庆中马传动有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准）

2、注册地址：重庆永川凤凰湖产业园

3、注册资本：5000万元

4、公司类型：有限责任公司

5、经营范围：汽车变速器、传动部件、齿轮制造和销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、出资方式：以货币形式出资

7、股权结构：公司持有100%股权

8、法定代表人：吴江

上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

三、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资有利于实现公司业务市场的拓展， 提高公司的竞争力，符合公司业务发展规划。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的作用，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

四、对外投资的风险分析

（一）新设公司受到行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面因素影响，经营业绩存在不确定性。

（二）新公司的设立尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性。

（三）公司将加强对新设公司的经营管理，督促和监督其内部控制制度的制定和实施，通过专业化的运作和管理等方式降低风险，增强其对市场风险和经营风险的抵御能力，力求为投资者带来良好的投资回报。

公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司

董 事 会

2019 年10月25日