江苏亚威机床股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人冷志斌、主管会计工作负责人施金霞及会计机构负责人(会计主管人员)苏政声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司为大力发展激光精密加工设备业务，积极拓展显示面板、新能源、半导体等行业市场，实施“走出去和引进来”并举策略，通过子公司江苏亚威精密激光科技有限公司（以下简称“亚威精密激光”）与韩国KOSDAQ上市公司LIS Co., Ltd（以下简称“LIS公司”）展开精密激光领域的全面战略合作。合作包括两个方面：一是通过在设立的韩国孙公司亚威精密激光韩国公司收购了LIS公司21.96%的股份，成为LIS公司第一大股东；二是子公司亚威精密激光与LIS公司在中国设立中方控股的合资公司，开展精密激光加工设备业务。具体内容详见公司2019年7月24日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于孙公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司21.96%股份的公告》（公告编号：2019-035）、《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对外投资成立中韩合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-036）、《关于对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-037）。

2019年9月20日，LIS公司第一大股东Sooin Cosmetic Co., Ltd.和第二大股东BNB Investment Co., Ltd将其合计持有的LIS公司3,500,000股交割（过户）至亚威精密激光韩国公司名下，交割（过户）完成后，亚威精密激光韩国公司成为LIS公司的第一大股东。具体内容详见公司2019年9月23日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于孙公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司21.96%股份的进展公告》（公告编号：2019-068）。

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年8月15日、2018年9月3日 召开第四届董事会第十二次会议、2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或依法注销减少注册资本。回购资金总额不超过人民币8,000万元（含 8,000万元），回购价格不超过12元/股（含12元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过回购预案起不超过12个月。具体内容详见公司刊载于2018年9月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《回购报告书》（公告编号：2018-042）。

公司于2019年4月1日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，回购的股份用途调整为用于后期实施股权激励计划；回购资金总额调整为不超过人民币8,000万元（含8,000万元），且不低于人民币4,000万元（含4,000万元）等，具体内容详见公司刊载于2019年4月2日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购股份方案的公告》（公告编号：2019-012）。

截至2019年9月3日，公司回购股份方案已实施完毕。公司自2018年9月20日首次实施股份回购至2019年9月3日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份13,259,459股，占截至2019年9月3日总股本的2.38%，成交最高价为7.28元/股，成交最低价为5.39元/股，支付的总金额为79,854,774.51元（含交易费用）。具体内容详见公司刊载于2019年9月5日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司股份回购期届满暨回购完成的公告》（公告编号：2019-065）。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

江苏亚威机床股份有限公司

法定代表人：冷志斌

二〇一九年十月二十五日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2019-071

江苏亚威机床股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年10月23日上午9:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2019年10月11日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、楼佩煌、涂振连、吴建斌四位董事以通讯方式参加会议。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第三季度报告全文》及正文。

《2019年第三季度报告全文》刊载于2019年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-073）刊载于2019年10月25日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》。

《关于将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的公告》（公告编号：2019-074）刊载于2019年10月25日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○一九年十月二十五日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2019-072

江苏亚威机床股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2019年10月23日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席周家智先生召集，会议通知于2019年10月11日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场及通讯方式召开，会议由监事会主席周家智先生主持，会议出席监事3人，实际出席监事3人，其中朱蔚监事以通讯方式参加。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第三季度报告全文》及正文。

经审核，监事会认为董事会编制和审核2019年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》。

经审议，监事会认为：公司首次公开发行的募集资金投资项目已全部完成，公司本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。全体监事一致同意本次将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项。

三、备查文件

公司第四届监事会第十七次会议决议

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

监 事 会

二○一九年十月二十五日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2019-074

江苏亚威机床股份有限公司

关于将首次公开发行结余的募集资金

永久补充流动资金及募集资金专户销户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）首发募集资金投资项目已经结项，为更好提高资金使用效率，满足公司及子公司资金需求，降低财务成本，结合公司募集资金投资项目的完成情况，公司拟将全部完成项目的结余募集资金（含利息收入）共计2,619.77万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动，上述募投项目结余募集资金永久补充流动资金实施完成后，公司将注销原有结余募集资金的专项账户。

公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,200万股，发行价格为每股人民币40元，募集资金总额为人民币：88,000万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币：83,115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

（二）募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司2012年修订了《江苏亚威机床股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的情形。

公司于2011年3月28日分别与中国工商银行股份有限公司江都城中支行、中国银行股份有限公司江都支行、招商银行江都支行和光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在2011年4月6日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议的履行情况良好。

（三）募集资金使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

2011年2月28日对公司首次公开发行股票，募集资金总额为人民币：88,000万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币：83,115.20万元。

数控转塔冲床技术改造项目、高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目、大型数控板料折弯机技术改造项目等，公司用募集资金25,360万元用于上述三个项目的建设，截止到2019年9月30日，三个项目已完成，共使用募集资金25,278.40万元。

2、超募资金使用情况

2011年3月17日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，公司用超募资金中的12,960万元偿还银行贷款，用6,000万元超募资金补充流动资金，上述超募资金已偿还银行贷款和补充流动资金。

2011年8月4日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的议案》、《关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的议案》及《关于使用部分超募资金实施研发中心项目的议案》，公司用超募资金中的25,180万元用于上述三个项目的建设，截止到2019年9月30日，三个项目已完成，共使用超募资金25,134.26万元。

2014年6月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜的议案》，公司用超募资金中的866.10万欧元用于该项目，目前合资公司亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司工业机器人业务进展顺利，截止到2019年9月30日，该项目已完成，共使用超募资金6,575.07万元。

2015年5月6日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设企业实验室的议案》，公司用超募资金中的7,040万元用于该项目，截止到2019年9月30日，该项目已完成，共使用超募资金7,038万元。

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

二、募集资金的结余情况

截至本公告披露日，公司首发募集资金投资项目已全部完成，尚有结余募集资金2,619.77万元，募集资金使用和结余情况具体如下：

（一）募集资金投资项目情况

单位：万元

■

（二）募集资金结余情况

单位：万元

■

三、募集资金产生结余的原因

公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从实际情况出发，本着合理、高效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保募投项目质量及实施进度的前提下，严控各项支出，除节约了部分募集资金外，主要是募集资金在存放过程中产生利息收入外。

四、结余募集资金和利息收入永久补充流动资金及募集资金专户销户的计划

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据相关规定，本次募投项目结余募集资金（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。该事项实施完毕后，公司将注销上述募投项目对应的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

本次拟注销的募集资金专户情况如下：

单位：元

■

五、本次结余募集资金永久补充流动资金的审议程序

公司于2019年10月23日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议通过了《关于将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意将全部完成项目的结余募集资金（利息收入）共计2,619.77万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动，上述募投项目结余募集资金永久补充流动资金实施完成后，公司将注销原有结余募集资金的专项账户。

公司独立董事对以上事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

经核查，公司首次公开发行的募集资金投资项目已全部完成，公司本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项，符合相关法律、法规的规定，有利于提高公司资金使用效率，满足公司资金需求，降低财务成本，满足公司经营发展的需要，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项。

（二）监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司首次公开发行的募集资金投资项目已全部完成，公司本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。全体监事一致同意本次将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；公司以结余募集资金补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，满足公司资金需求，降低财务成本，满足公司经营发展。

上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次将首次公开发行结余的募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项无异议。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○一九年十月二十五日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2019-073

2019年第三季度报告