曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议
决议公告

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号： 2019-051

曲美家居集团股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2019年10月22日以电子邮件和电话的方式发出通知，并于2019年10月25日在公司会议室以现场和电话会议的形式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议由董事长赵瑞海先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议：

1. 审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司第三届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况及股东大会对董事会的授权，公司董事会逐项审议了经调整的本次非公开发行方案，具体如下：

（1）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（4）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。

若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量

本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过9,775.22万股（含9,775.22万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（6）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（7）公司滚存利润分配的安排

本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（8）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（10）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

■

注1：本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。截至2018年9月27日，公司完成自愿要约交割结算和强制收购交割结算，公司本次要约收购主体QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS）持有标的公司36,892,989股股份，占Ekornes ASA总股本的100.00%，交易共支付对价512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，折合406,316.89万人民币，即项目投资总额为406,316.89万人民币。

注2：本次要约收购的要约人为QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS），按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易支付的对价为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币，其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人民币用于支付部分交易对价。

如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见。

2、审议通过了《关于调整战略委员会委员的议案》

鉴于公司第三届董事会董事成员人员有所变动，根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司拟调整第三届董事会战略委员会成员。调整后的公司第三届董事会战略委员会成员为：赵瑞海、饶水源、罗炘；战略委员会召集人：赵瑞海。审计委委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员不变。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十五日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号： 2019-052

曲美家居集团股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议的

公告

本公司监事会及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2019年10月25日以现场方式召开，会议通知于2019年10月22日分别以邮件、电话或专人送达的方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席马思源女士主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定，会议决议合法、有效。与会监事认真审议本次会议的议案，以举手表决的方式形成如下决议：

（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经审议，监事会通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司监事会

二〇一九年十月二十五日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2019-053

曲美家居集团股份有限公司关于

回购注销部分限制性股票减少注册

资本的债权人通知公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称 “公司”）回购注销部分限制性股票的相关议案已经2019年10月8日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临 2019-038）及《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2019-044）。

根据相关回购注销的议案，本公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共8.40万股。回购完毕后5个工作日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由48,876.10万元减少为48,867.70万元。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2019年10月26日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：北京市朝阳区顺黄路217号院曲美家居董事会办公室

2、申报时间：2019年10月26日至 2019年12月10日

工作日上午9:00-11:00，下午 14:00-17:00

3、联系电话：010-84482500

4、传真号码：010-84482500

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十五日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2019-054

曲美家居集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年10月25日

(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区顺黄路217号公司B会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召开，董事长赵瑞海先生因工作无法出席，经公司董事一致推荐，公司董事赵瑞宾先生主持本次会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席6人，公司董事长赵瑞海先生、谢文斌先生、饶水源先生，独立董事罗炘先生、平云旺先生因工作未能出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书孙潇阳出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于〈2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于〈2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于〈备考审阅报告〉、〈Ekornes AS 2019年及2020年盈利预测审核报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于批准公司本次非公开发行股票相关〈审计报告〉、〈评估报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于确认公司相关期间内关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于回购注销部分限制性股票的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于修改公司章程的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于〈备考合并盈利预测审核报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案8、9、10、11为特别决议议案，该等议案经出席会议的2/3以上股东表决通过。

2、议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11为对中小投资者单独计票的议案，该等议案经表决获得通过。

3、议案8、10为关联股东回避表决的议案，关联股东已回避表决，该等议案经非关联股东表决获得通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：鲍方舟、陈炜

2、律师见证结论意见：

锦天城律师事务所律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

曲美家居集团股份有限公司

2019年10月26日