华天酒店集团股份有限公司

（上接142版）

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司，以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对银城华天股东全部权益价值进行评估并出具中瑞评报字[2019]第000967号《华天酒店集团股份有限公司拟转让股权所涉及的益阳银城华天酒店管理有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《股权评估报告》”），具体评估结论如下：

银城华天评估基准日总资产账面价值 3,452.65万元，评估价值为3,196.84万元，减值额255.81万元，减值率为7.41%；总负债账面价值为5,053.27万元，评估价值为5,053.27万元，无评估增减值；净资产账面价值为-1,600.62万元，净资产评估价值为-1,856.43万元，减值额为 255.81元，减值率为15.98%。具体评估结果如下：

金额单位：人民币万元

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截至本公告日，本次交易标的不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）银城华天相关债权评估情况

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司，以2019年7月31日为评估基准日，采用成本法对公司持有的银城华天的债权价值进行评估并出具中瑞评报字[2019]第000968号《华天酒店集团股份有限公司拟了解其持有益阳银城华天酒店管理有限责任公司债权市场价值项目资产评估报告》（以下简称“《债权评估报告》”），具体评估结论如下：

本次资产评估采用成本法委托评估的华天酒店集团股份有限公司所持有的银城华天的债权资产账面值为45,907,341.14元，评估值为28,889,490元，评估减值17,017,851.14元，减值率37.07%。

四、交易协议的主要内容

本次交易事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露本次交易的进展情况。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业经营的情况。

六、本次交易的目的及对公司的影响

为了优化公司资产结构，公司拟转让子公司银城华天100%股权及相关债权，符合公司的战略发展方向。公司全资子公司华天资管参与该银城华天100%股权及相关债权转让竞拍，竞拍价不高于4,590.73万元。本次交易预计对公司财务产生积极影响。

本次交易需通过产权交易所的公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。

七、独立意见

公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让银城华天100%股权及相关债权，有利于提升公司资产流动性和运营效率，符合公司的战略发展方向。本次交易标的转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，符合公司和全体股东的利益，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们认为公司转让银城华天100%股权及相关债权符合公司的整体利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们同意本次转让银城华天100%股权及相关债权的交易，并同意提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第七届董事会2019年第五次临时会议决议；

2、第七届董事会2019年第五次临时会议独立董事意见；

3、大信沙审字[2019]第00014号《审计报告》；

4、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2019]第000967号《华天酒店集团股份有限公司拟转让股权所涉及的益阳银城华天酒店管理有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

5、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2019]第000968号《华天酒店集团股份有限公司拟了解其持有益阳银城华天酒店管理有限责任公司债权市场价值项目资产评估报告》。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2019年10月26日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-085

华天酒店集团股份有限公司

关于召开2019年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2019年10月24日召开了第七届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2019年11月12日召开公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年11月12日（星期二）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

（2）网络投票时间：2019年11月11日下午15:00至2019年11月12日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月11日下午15:00-2019年11月12日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

6、会议的股权登记日：2019年11月7日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2019年11月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店芙蓉厅。

二、会议审议事项

提交本次股东大会表决的议案如下：

1、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

2、《关于转让子公司湖北华天100%股权的议案》；

3、《关于转让益阳银城华天酒店管理有限责任公司100%股权及相关债权的议案》；

4、《关于全资子公司湖南华天资产管理有限责任公司受让银城华天100%股权及相关债权的议案》；《关于转让益阳银城华天酒店管理有限责任公司100%股权及相关债权的议案》审议通过是本议案生效的前提。

（上述议案内容详见公司于2019年8月27日、2019年10月23日、2019年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。）

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2019年11月8日、11日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

4、联系方式

联系地址：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室

联系人：刘胜、王丽、申智明

电话：0731－84442888－80889

传真：0731－84449370

邮编：410001

地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

电子邮箱：huatianzqb@163.com

5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（ QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件

公司第七届董事会2019年第五次临时会议决议。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2019年10月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360428”，投票简称为“华天投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年11月12日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月11日下午3:00，结束时间为2019年11月12日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

本次股东大会提案表决意见示例表

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注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

委托人名称（姓名）： 委托人身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托有效期至：

特此授权

委托人签字或盖章

年 月 日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-086

华天酒店集团股份有限公司

第七届监事会

第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日（星期四）以通讯表决的方式召开了第七届监事会第十三次会议。应参加表决的监事5名，实际参加表决的5名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》

经审核，监事会认为董事会编制和审议华天酒店集团股份有限公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司监事会

2019年10月26日